泰豪科技股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要

（原标题：泰豪科技股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要）

泰豪科技股份有限公司

（江西省南昌高新开发区清华泰豪大楼）

公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。

一、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率调整周期，市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。

二 、经中诚信证券评估有限公司出具的《泰豪科技股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人主体长期信用评级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，表明发行人偿还债务能力很强，受不利经济环境影响不大，违约风险很低。但在债券的存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。

三、考虑到中诚信证券评估有限公司对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低对发行人主体或本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。自评级报告出具之日起，资信评级机构将在本期债券存续期内对发行人进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注泰豪科技外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果和跟踪评级报告等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

四、本期债券面向合格投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、截至2016年3月末，发行人对合并范围外公司提供担保金额合计为61,000万元。若被担保人经营情况恶化，偿还银行贷款出现困难，债权人会要求发行人承担相应担保责任，公司面临一定的或有负债风险。

六、本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。

七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

八、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘请了西部证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

九、截至2016年3月末，发行人前十大股东所持有的发行人股份总数为348,720,410股，持股比例52.29%，其中处于质押的股份数为193,968,415股，占前十大股东所持股份总数的55.62%。其中第一大股东泰豪集团有限公司持有公司股份134,247,440股，持股比例为20.13%，其中处于质押的股份数为134,200,000股，占其所持股份的99.96%；第三大股东中国海外控股集团有限公司持有公司股份39,997,440股，持股比例为6.00%，其所持股份已全部质押；第四大股东胡健持股14,272,042股，持股比例为2.14%，其中处于质押的股份数为6,445,215股，占所持股份的45.16%，第五大股东南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份13,325,760股，持股比例为2.00%，其所持股份已全部质押。发行人前十大股东所持有的发行人股份均不存在争议情况。

十、近三年，发行人所获政府补贴分别为1,655.75万元、3,004.55万元和2,318.78万元，占其净利润比例较高，政府补贴多为对公司技术、产品开发的支持性资金，公司近年来一直从事产品、技术研发，每年都能获得较多政府资金支持，具有一定的可持续性，同时，考虑到政府补贴能否获得及所获金额多少主要由相关政策和政府部门来决定，具有一定的偶然性，使得公司每年获得的政府补贴存在不确定性，进而对公司净利润产生一定影响。

十一、本次债券发行总额不超过人民币10亿元，分期发行，其中，第一期发行规模为人民币5亿元，已于2016年3月25日发行完成；本期债券发行规模为人民币5亿元。发行人最近三个会计年度归属于母公司的净利润分别为1,467.40万元、5,859.59万元和8,600.10万元，最近三年平均归属于母公司的净利润为5,309.03万元，根据截至本募集说明书摘要签署日前债券市场情况，预计发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍，但若债券市场发生重大变化，或存在发行人平均可分配利润无法满足《证券法》、《管理办法》等相关法律法规中公司债券公开发行条件的风险。若债券市场发生重大变化，导致本期债券无法满足公司债券公开发行条件，发行人拟采用减少本期债券发行总额的办法，确保本期公司债券满足公开发行的条件。

十二、因本期债券起息日在2016年1月1日之后，本期债券名称已更新为“泰豪科技股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）”。本期债券名称变更不影响原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力，前述法律文件包括但不限于《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》等。

十三、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一章 发行概况

本期公开发行公司债券募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和发行人实际情况编写，旨在向投资者提供本期公司债券发行的详细资料。

本期公开发行的公司债券是根据本募集说明书摘要所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。

一、发行人基本信息

企业名称：泰豪科技股份有限公司

（英文名称：TELLHOW SCI-TECH CO., LTD.）

法定代表人：杨剑

设立日期：1996年3月20日

注册资本：人民币66,696.06万元

注册地址：江西省南昌市南昌高新技术开发区清华泰豪大厦

所属行业：制造业

营业执照号：360000110005386

组织机构代码：15830471-7

经营范围：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装；输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维修；计算机产品、空调产品、汽车(小轿车除外)的销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一经营的出口商品除外)，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)，本企业的进料加工和“三来一补”业务；承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(以上项目国家有专项许可的凭证经营)。

二、本次公司债券发行的审议情况

（一）发行人于2015年9月6日召开了2015年第六届董事会第二次会议，同意公司本次公开发行公司债券不超过10亿元，期限不超过5年。

（二）2015年9月23日，公司2015年第三次临时股东大会同意本次公司债券发行事宜。

（三）2015年12月18日，发行人取得了上海证券交易所公开发行公司债券上市预审核意见的函；2015年12月31日，取得了中国证监会批准发行公司债券的核准文件。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。

三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

（一）发行主体：泰豪科技股份有限公司；

（二）债券名称：泰豪科技股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）；

（三）发行规模：本次债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），采用分期发行方式，本期债券发行规模为人民币5亿元；

（四）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行；

（五）债券期限：本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权；

（六）债券利率或其确定方式：本期公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。本期公司债券票面利率在债券存续期的前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；

（七）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照交易所的规定进行债券的转让等操作；

（八）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别于债券对应的票面利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金；

（九）发行方式：本期发行采取向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者以公开方式发行；

（十）上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变；

（十一）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作；

（十二）回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定；

（十三）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA；

（十四）担保情况：本期债券无担保；

（十五）主承销商、债券受托管理人：西部证券股份有限公司；

（十六）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销；

（十七）拟上市交易场所：上海证券交易所；

（十八）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金；

（十九）募集资金专项账户：

开户银行：中国银行南昌市西湖支行

账户名：泰豪科技股份有限公司

账号：190231059485

（二十）起息日：2016年8月2日；

（二十一）付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的8月2日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的8月2日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息；

（二十二）兑付日：本期债券的兑付日为2021年8月2日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年8月2日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息；

（二十三）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息；

（二十四）新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行；

（二十五）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期公司债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：泰豪科技股份有限公司

注册地址：江西省南昌市南昌高新技术开发区清华泰豪大厦

法定代表人：杨剑

联系地址：上海浦东集电港张东路1387号19幢

联系人：李结平

电话：021-68790229

传真：021-68790300

邮编：200120

（二）主承销商、债券受托管理人

名称：西部证券股份有限公司

注册地址：西安市新城区东新街232号信托大厦

法定代表人：刘建武

联系地址：北京市西城区新华大厦14层

联系人：张德志、王元中

电话：010-68588070

传真：010-68518553

邮编：100045

（三）分销商

名称：首创证券有限责任公司

住所：北京市西城区德胜尚城E座

联系人：王瑜

电话：010-59366173

传真：010-59366173

（四）会计师事务所

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

负责人：吴卫星

联系地址：江西南昌青山湖区紫阳大道3088号泰豪科技广场19-20楼

经办注册会计师： 李国平、贾士林

电话：0791-86692034

传真：0791-86692024

邮编：330008

（五）律师事务所

名称：北京市海润律师事务所

住所：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层

负责人：袁学良

联系地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层

经办律师：王肖东、冯玫

电话：010-62159696

传真：010-88381869

邮编：100044

（六）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

负责人：关敬如

联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

经办人：梁晓佩，汪智慧

电话：（021）51019090-812、855

传真：（021）51019030

邮编：200011

（七）募集资金专项账户开户银行

开户行：中国银行南昌市西湖支行

住所：江西省南昌市广场南路415号

联系人：黄莉

电话：0791-86215925

传真：0791-86215281

邮编：330028

（八）公司债券申请上市的证券交易场所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮编：200120

（九）本期债券证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-38874800

传真：021-68870067

邮编：200120

五、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系

公司本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间与公司不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和/或以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本公司依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，本公司将根据有关规定向上海证券交易所申请交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二章 风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书摘要披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。

（二）流动性风险

本期发行完成后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。证券市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及其交易意愿等多种因素的影响，发行人无法保证本期债券上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。

（三）偿付风险

发行人采取了设立资金专户和限制股息分配政策等多项偿债保障措施，对债券本息偿付进行较好的保障。但考虑在本期债券存续期内，受国家宏观经济环境等不可控因素的影响，公司的经营活动可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

公司目前整体经营情况良好，具有良好的流动性和较强的盈利能力及获取现金能力。公司资信状况良好，不存在故意拖欠偿付银行贷款及债券本息偿付违约的情况。自成立以来，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约行为。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，公司可能不能获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息，将可能导致本期债券投资者面临发行人的资信风险。

（六）信用评级变化的风险

发行人目前资信状况良好，经中诚信证评综合评定发行人主体长期信用等级为AA，本期债券评级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。

本期债券存续期内，或存在客观原因导致资信评级机构调低发行人的主体信用等级和本期债券的信用等级的风险，这将对本期债券投资者产生不利影响。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、公司应收账款和存货金额较大的风险

最近三年及一期，发行人应收账款金额分别为114,051.56万元、123,460.35万元、162,188.29万元和182,391.66万元，存货金额分别为81,275.51万元、64,172.15万元、86,389.71万元和100,449.25万元，两项总额占公司总资产的比例为30.79%、32.23%、34.73%和35.41%。随着公司规模的扩大，发行人的应收账款逐步增大，面临一定的应收账款回收风险，公司的资金周转速度也受到一定影响，如公司不能有效控制应收账款的增长，将对公司的经营质量产生不利影响，进而影响公司的短期偿债能力。另一方面，存货余额较大，公司虽已制订了完善的存货管理制度，但库存商品面临一定的跌价风险。

2、投资收益占比较大的风险

2013年度、2014年度和2015年度，发行人对合营企业和联营企业的投资收益分别为1,090.02万元、1,735.34万元和1,692.97万元，占当期营业利润的比重分别为45.38%、27.81%和17.05%。合营企业和联营企业的盈利情况直接影响发行人投资收益，由于发行人对合营企业和联营企业不具控制权，该部分投资收益能否持续存在一定的不确定性，从而有可能影响发行人净利润，对本期债券的偿付产生一定风险。

3、负债结构的风险

最近三年及一期，流动负债占总负债总额比例分别为63.93%、90.13%、92.67%和84.92%，占比较大。公司流动负债占总负债比率较高，其主要原因是随着公司生产规模的扩大，正常生产经营中滚动发生的应付账款和短期银行贷款增加导致流动负债增加；另外，公司存在利用滚动的流动资金贷款来支持长期投资的情况，较高的流动负债比率使得公司面临一定的短期偿债风险。

（二）经营风险

1、经营性现金收入风险

发行人经营活动现金流入主要来源于公司的主营业务。近三年，公司经营活动现金流量净额分别为20,961.55万元、18,315.11万元和27,905.58万元。经营性现金流体现了公司的整体运营能力，是公司盈利能力可持续性的保证。发行人近三年的经营性现金流波动很大，对未来发行人债券融资的偿还产生一定的压力。

2、对外担保金额较大的风险

截至2016年3月末，发行人对合并报表范围外公司的担保余额合计为61,000万元，占2016年3月末公司合并口径净资产的15.83%，被担保企业主要是江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司、江西特种电机股份有限公司和泰豪沈阳电机有限公司。虽然截至募集说明书摘要签署之日，发行人上述对外担保并未发生逾期等不利情况，但整体上发行人对外担保金额仍较大，若被担保人到期不能及时归还银行贷款，则公司将可能被要求依法承担连带责任，对本期债券融资偿付存在一定的不利影响。

3、主营业务盈利能力风险

公司主营业务以军工装备和智能电力为两大核心业务。近些年，我国国防事业处于快速发展的阶段，国防军队预算保持较高增长，军工行业逐渐开放，发行人作为军品业务起步早、技术和规模都处于领先优势的民参军企业中的佼佼者，具有较强的竞争优势。但随着军工行业的开放导致行业竞争加剧，发行人军工装备业务毛利率存在下滑风险。

一次电力设备研制领域市场竞争激烈，虽然国家投资规模达百亿量级，但设备提供商的利润水平并不高。发行人尽管在中低压配电柜、电网调度、低压配电能领域有技术和规模优势，但该类市场格局已定，发行人进一步提升市场占有率难度较大。

4、市场竞争的风险

随着军民融合进程的不断深入和电力体制改革的破冰，公司所处的军工装备及智能电力行业均面临市场竞争加剧的局面。军工装备领域，公司的部分产品被列入竞争类产品目录，武器装备许可保护将会被削弱，军工配套企业之间同业竞争加剧。尽管公司在产品创新、技术研发等方面处于行业领先地位，但是，若不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，及时进行商业模式创新和技术创新，强化技术优势及持续提供优质服务，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利的地位。智能电力领域，公司的电力调度软件产品凭借技术创新和优质服务，在细分行业具有一定的领先优势，但行业整体规模有限，市场趋于饱和。若公司不能及时开发出适应市场需求的新的拳头产品，公司将面临增长动力不足的风险。此外，电力体制改革将催生包括“售电”在内的系列新生市场，如果公司未能抓住机会，积极进入新生市场领域，将会失去电力变革时期的先发优势。

（三）管理风险

1、公司并购整合风险

在军工装备及智能电力并购整合过程中，将涉及到文化、资产、业务、人员等多个方面的融合，公司内部的组织架构复杂性将会提高，可能导致各项资源需要较长时间整合才能达到预期效果。并购整合后，需公司不断提升对内部各种资源的管理水平，否则将影响公司总体发展目标的实现。

2、公司人力资源管理风险

目前，公司培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人员，采取市场化人才招聘和激励机制，为公司发展提供了重要的保障。但随着公司各项业务的快速发展，对公司激励约束机制等人力资源建设和管理水平提出更高要求。如果公司人力资源管理无法适应公司业务发展，必将对公司经营发展产生负面影响。

3、对子公司管理的风险

发行人业务主要来自下属子公司，对发行人的经营管理能力要求较高。虽然发行人在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，但由于下属子公司较多，如果发行人不能根据实际情况健全、完善和调整相关管理方式，可能会造成对下属公司的管理控制不力。

（四）政策风险

1、产业政策风险

公司军工装备和智能电力业务所处的行业与国家宏观经济政策、产业政策有着密切联系，易受国家相关产业政策的影响。国民经济发展的周期波动、国家行业发展方向等方面的政策变化可能对公司的生产经营造成影响。

2、宏观经济风险

公司主营的军工装备、电网及电源等产品涉及市场范围较广，市场需求的变化与宏观经济周期性波动相关。总体来说，主营业务所属行业的景气度与宏观经济的景气度呈正相关关系。宏观经济发生波动可能对公司的业务产生一定的影响。目前，我国宏观经济并非十分乐观，公司主营业务可能受到大的经济环境的影响。

第三章 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

发行人聘请了中诚信证评对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《泰豪科技股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AA，本级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

本期债券的信用等级为AA，本级别的涵义为本期债券信用质量很高，信用风险很低。

（二）信用评级报告内容基本观点

中诚信证券评估有限公司评定“泰豪科技股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）”信用等级为AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

中诚信证评评定泰豪科技股份有限公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了泰豪科技偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了良好的行业前景、公司突出的研发实力以及产品认可度、不断完善的产业链等因素对公司业务发展及信用水平提供了良好的支撑。同时，中诚信证评也关注到市场竞争风险加剧、对外担保规模较大以及短期债务规模高企，即期偿债压力加大等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。

1、正面

（1）行业发展前景向好。随着我国电网建设需求及智能电网计划的推进，智能电网投资不断扩大；同时，虽然我国国防预算逐年增加，但相对于世界主要国家军费开支而言，仍具有较大的增长空间，公司业务发展具备良好的外部环境。

（2）较强的研发实力和品牌优势。依托研发平台与院士团队、高校和科研院所就产学研结合进行全面合作，公司形成较强的自主研发实力，并保持较高的研发投入，公司在行业内的技术优势和品牌优势不断凸显。

（3）依托收购企业扩大市场优势。公司通过外延收购，完善公司智能电力业务产业链，提升公司行业竞争力，2015年，公司智能电力业务规模增长24.42%。

2、风险

（1）市场竞争风险加剧。随着军民融合的不断深入，公司部分军工产品被列入竞争类产品目录，军工配套企业同业竞争加剧，公司武器装备许可保护或将被削弱。

（2）公司短期偿债压力较大。截至2015年末，公司短期债务增至17.30亿元，长短期债务比上升至7.33，短期债务规模高企，即期偿债压力较大。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信征评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人的资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

公司的资信状况良好，与金融机构建立了良好的合作关系，公司的间接融资通道较为畅通。

根据中国人民银行于2016年7月6日出具的《企业信用报告》，公司不存在已结清、未结清的不良信贷信息，贷款均正常收回。

截至2016年3月31日，合并口径下，公司获得的银行授信额度合计为371,650.00万元，其中未使用额度为165,258.00万元。

■

（二）最近三年一期与主要客户业务往来的违约情况

最近三年一期，公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约情况。

（三）最近三年一期公司发行的债券、其他债券融资工具以及偿还情况

发行人于2010年9月28日在上海证券交易所完成了公司债券（“10泰豪债”）的发行，债券期限5年，票面利率5.30%，发行规模5亿元，主体评级AA，债项评级为AA+，由同方股份有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。截至2015年9月末，发行人已完成兑付本期债券本金及利息。

发行人于2016年3月25日在上海证券交易所完成了公司债券（“16泰豪01”）的发行，债券期限为5年，附第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率4.20%，发行规模5亿元，主体评级AA，债项评级为AA。

除此之外，发行人及控股子公司不存在其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券及债务融资工具。

（四）发行人资信评级历史情况

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（五）本期债券发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末合并净资产的比例

如发行人本期申请发行的5亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为10亿元，占发行人截至2016年3月31日（未经审计）合并资产负债表中净资产合计数的比例为25.74%，未超过发行人净资产的40%。

（六）近三年及一期的主要财务指标

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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=总负债/总资产

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第四章 增信机制、偿债计划及其他保障措施

泰豪科技股份有限公司是本期债券的法定偿债人，本期债券偿付资金主要来源于公司良好的主营业务盈利能力。同时，公司还将采取各种有效措施以保障本次债券投资者到期兑付本息的合法权益。

一、担保情况

本次债券无担保。

二、偿债计划

（一）概况

为充分、有效地维护债券投资者的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

（二）利息的支付

1、本期债券的起息日为2016年8月2日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。2017年至2021年每年的8月2日为本期债券上一计息年度的付息日。若投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日则为2017年至2021年每年的8月2日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的8月2日；未回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的8月2日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息）。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（三）本金的兑付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2021年8月2日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年8月2日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、偿债资金来源和保障措施

（一）发行人良好的资产状况、盈利能力以及持续稳定的主营业务是偿还债券本息的根本保障

发行人偿付本期公司债本息的资金主要来源于主营业务收入。公司主营业务突出，财务状况良好，经营获得产生的现金流充足。公司近几年销售收入持续增长，2013-2015年及2016年1-3月，公司分别实现营业收入250,148.85万元、292,070.96万元、348,809.64万元和55,151.95万元，归属于母公司股东的净利润分别为1,467.40万元、5,859.59万元、8,600.10万元和1,760.62万元。同期，经营活动现金流入分别为335,512.24万元、343,515.61万元、392,583.90万元和101,088.52万元。公司营业收入及经营性现金流入规模较大，随着公司经营规模的逐步扩大和业务板块的调整，公司利润水平和盈利能力有望进一步提升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。

（二）优良的资信和较强的融资能力为本期债券到期偿还提供了进一步的支撑

发行人自成立以来按照国家产业政策以及可持续发展的要求，以市场为导向，不断扩大经营规模，整体实力和竞争力日益增强。发行人拥有良好的资信条件，与其他金融机构也保持着良好的合作关系，与中国银行、中国工商银行和中国进出口银行等多家银行建立了长期稳固的合作关系，保持着正常稳健的银行贷款融资能力，可以通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。优良的资信和较强的融资能力可以为发行人提供补充偿债来源。

（三）流动资产变现为本期债券偿还提供了后备保障

长期以来，公司注重对资产流动性的管理，资产流动性良好。除货币资金外，公司流动资产主要由应收账款、应收票据、存货等组成。在公司现金流量不足的情况下，可以通过加大应收账款催收力度、票据贴现、变现产成品存货来获得必要的偿债资金支持。

（四）制定了债券持有人会议规则和债券受托管理协议

为维护本期债券投资者的权益，发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。本期债券的资金监管人和受托管理人将监督发行人的经营状况和募集资金使用情况。同时，如发行人未按募集说明书摘要的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，受托管理人将协助或代理投资者，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

（五）针对发行人违约的解决措施

当公司不能按时支付本期债券利息、到期不能兑付本金，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。根据公司2015年董事会和股东大会决议，在本期公司债券存续期内，如出现预计不能按期偿付公司债券本息或者到期未能按期偿付公司债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得离任。

四、违约和救济及争议解决

（一）违约和救济

1．以下事件构成本期债券项下的违约事件：

（1）未能偿付本次债券的到期利息；

（2）本期债券到期未能兑付应付本金；

（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺（上

述（1）到（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续交易日；

（4）发行人发生未能清偿到期银行借款本金和/或利息，以及其他到期债务的违约情况；

（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（6）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2．债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：

（1）要求发行人追加担保；

（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人，按照《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

3．如果本期债券项下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息及罚息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；

（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；

（3）债券持有人会议同意的其他措施。

4．如果本期债券项下的违约事件发生且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。

（二）争议解决

本期债券违约和救济的争议解决机制受中国法律管辖并按照中国法律解释；发行人、受托管理人及债券持有人对因本期债券违约和救济引起的或与违约和救济有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则任一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对本期债券相关各方均具有法律约束力。

第五章 发行人基本情况

一、发行人概况

企业名称：泰豪科技股份有限公司

（英文名称：TELLHOW SCI-TECH CO., LTD.）

法定代表人：杨剑

设立日期：1996年3月20日

注册资本：66,696.06万元

实缴资本：66,696.06万元

住所：江西省南昌市南昌高新技术开发区清华泰豪大厦

联系地址：上海浦东集电港张东路1387号19幢

联系人：李结平

联系电话：021-68790229

传真：021-68790300

邮编：200120

所属行业：制造业

营业执照号：360000110005386

组织机构代码：15830471-7

经营范围：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装；输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维修；计算机产品、空调产品、汽车(小轿车除外)的销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一经营的出口商品除外)，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)，本企业的进料加工和“三来一补”业务；承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(以上项目国家有专项许可的凭证经营)。

二、历史沿革

（一）公司设立情况

公司前身江西清华泰豪电器有限公司（1998年8月29日，更名为“清华泰豪科技有限公司”）成立于1996年3月。1999年12月3日，经江西省股份制改革和股票发行联审小组以《关于同意清华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复》赣股[1999]11号）同意清华泰豪科技有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，股份总数为8,000万股。2000年7月30日，公司2000年临时股东大会审议通过了调整公司股份的决议，经江西省股份制改革和股票发行联审小组以《对<关于同意清华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复>部分条款进行调整的批复》（赣股[1999]29号）同意清华泰豪科技有限公司（2001年1月8日，更名为“清华泰豪科技股份有限公司”，2002年9月23日，更名为“泰豪科技股份有限公司”）股份总额变更为93,056,828股。

（二）公司发行上市情况

经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2002]59号文审核批复，公司于2002年6月19日向社会公开发行人民币普通股4,000万股，股本总额变更为133,056,828股，公司4,000万股社会公众股于2002年7月3日在上海证券交易所系统挂牌上市交易。

（三）公司上市以来股本变化情况

1、2004年4月，经发行人2003年年度股东大会审议通过，以2003年末股本为基数，每10股送2股转增3股派现0.5元，发行人股本总数相应增加至199,585,242股。

(下转34版)

(面向合格投资者）

发行人

（江西省南昌高新开发区清华泰豪大楼）

主承销商

（陕西省西安市新城区东新街232号信托大厦）

2016年7月26日