三祥新材股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2016年半年度财务会计报告

（原标题：三祥新材股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2016年半年度财务会计报告）

三祥新材股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2016年半年度财务会计报告

股票简称：三祥新材 股票代码：603663

三祥新材股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2016年半年度财务会计报告

（SANXIANG ADVANCED MATERIALS Co., Ltd.）

（福建省寿宁县解放街292号）

特别提示

三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2016年8月1日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别或连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、 股份流通限制和自愿锁定承诺

公司控股法人股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司A股股票上市之日起6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

公司其他法人股东汇祥投资、宏翔投资、旭硝子陶瓷、福麦德投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

通过前述法人股东间接持有股份的本公司实际控制人夏鹏、吴世平、卢庄司与本公司董事卢泰一承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理间接持有的本公司股份。

通过法人股东汇祥投资间接持有本公司股份的董事、高级管理人员杨辉、叶旦旺承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理间接持有的本公司股份。

夏鹏、吴世平、卢庄司、卢泰一、杨辉、叶旦旺承诺：在本公司任职期间，及时向本公司申报其直接或间接持有的本公司股份及其变动情况；除前述锁定期外，每年转让的股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%。若离职，则离职后半年内，不转让直接或间接持有的本公司股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的50%。

夏鹏、吴世平、卢庄司、卢泰一、杨辉、叶旦旺承诺：若本人将间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司A股股票发行价；公司A股股票上市之日起6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

二、持有公司5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺

（一）公司控股股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资就持有公司股份锁定期满之日起两年内的持股意向和减持意向承诺如下：

1、承诺人自持有公司股份锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过公司上市之日本公司所持股份数量的10%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述数量和价格须按照中国证监会、上交所的有关规定作除权除息价格调整）。

2、前述减持情形，承诺人提前3个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。

3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，承诺人将出售股票收益上缴公司，同时，承诺人所持限售股锁定期自期满后延长6个月，所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加6个月锁定期，且承担相应的法律责任。

（二）公司股东汇祥投资就持有公司股份锁定期满之日起两年内的持股意向和减持意向承诺如下：

1、承诺人自持有公司股份锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过公司上市之日本公司所持股份数量的25%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述数量和价格须按照中国证监会、上交所的有关规定作除权除息价格调整）。

2、前述减持情形，承诺人提前3个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。

3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，承诺人将出售股票收益上缴公司，同时，承诺人所持限售股锁定期自期满后延长6个月，所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加6个月锁定期，且承担相应的法律责任。

三、关于发行人股价稳定措施的承诺

（一）启动股价稳定措施的条件

自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上交所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。

（二）股价稳定的具体措施及实施程序

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施股价稳定措施：

1、实施利润分配或资本公积转增股本

在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。

公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施1完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施1时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不低于2000万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

3、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”）

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施2完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施2时，公司控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。

控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于1,000万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

4、董事、高级管理人员买入公司股份

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施3完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施3时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产的100%，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额为公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。

公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至该等董事、高级管理人员依上采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份及赔偿投资者损失的承诺

（一）发行人关于招股说明书的确认意见和承诺

公司承诺：公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司承诺：因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被证监会、上交所或司法机关等有权部门认定后，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据中国证监会、上交所或司法机关认定的方式或金额确定。因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、上交所或司法机关等有权部门认定之日起10个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价与回购公告前20个交易日成交均价孰高者（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整）。

上述承诺内容系公司的真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。

（二）发行人控股股东、实际控制人关于招股说明书的确认意见和承诺

公司控股股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资，公司实际控制人夏鹏、吴世平、卢庄司承诺：公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司控股股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资，及实际控制人夏鹏、吴世平、卢庄司承诺：因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、上交所或司法机关等有权部门认定后，公司控股股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资，及实际控制人夏鹏、吴世平、卢庄司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据中国证监会、上交所或司法机关认定的方式或金额确定。因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、上交所或司法机关等有权部门认定之日起10个交易日内，公司控股股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资，及实际控制人夏鹏、吴世平、卢庄司将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动股份回购措施，回购其已转让的原限售股份，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价与回购公告前20个交易日成交均价孰高者（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整）。

上述承诺内容系公司控股股东、实际控制人的真实意思表示，公司控股股东、实际控制人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司控股股东、实际控制人将依法承担相应责任。

（三）发行人董事、监事及高级管理人员关于招股说明书的确认意见和承诺

公司董事、监事及高级管理人员承诺：公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述人员不因职务变更，离职等原因而放弃履行上述承诺。

公司董事、监事及高级管理人员承诺：因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、上交所或司法机关等有权部门认定之日起10个交易日内，发行人董事、监事、高级管理人员将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据中国证监会、上交所或司法机关认定的方式或金额确定。

上述承诺内容系公司董事、监事及高级管理人员的真实意思表示，公司董事、监事及高级管理人员自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司董事、监事及高级管理人员将依法承担相应责任。

（四）各中介机构的承诺

1、保荐机构的承诺

本次发行并上市保荐机构浙商证券股份有限公司承诺：本保荐机构为三祥新材股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

2、发行人律师的承诺

本次发行并上市法律顾问北京市环球律师事务所承诺：本所为三祥新材股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

3、审计机构的承诺

本次发行并上市审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为三祥新材股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

五、相关责任主体承诺事项的约束措施

（一）发行人的承诺

1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。

（二）发行人控股股东的承诺

本公司控股股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资，公司实际控制人夏鹏、吴世平、卢庄司承诺：

1、如本承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本承诺人将采取以下措施：

（1）通过公司及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

（4）本承诺人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

①将本承诺人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；

②若本承诺人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本承诺人的承诺履行完毕或弥补完公司、投资者的损失为止。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本承诺人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本承诺人将采取以下措施：

（1）通过公司及时、充分披露本承诺人的承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

（三）发行人董事、监事及高级管理人员的承诺

本公司董事、监事及高级管理人员承诺：

1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

（4）本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

①本人同意公司停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；

②若本人在赔偿完毕前进行股份减持（包括上市前和上市后所获的公司股份），则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完公司、投资者的损失为止。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

六、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。虽然公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，但由于募集资金投资项目需要一段时间的投入期和市场培育期，难以在短时间内取得效益，募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

针对本次发行可能导致即期回报被摊薄，发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如果公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要经营模式，主要原采购模式未发生重大变化；主要产品的生产、销售规模、销售对象、销售价格等未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。公司2016年半年度主要财务数据请参见本上市公告书“第五节 财务会计情况”相关内容。

截至本上市公告书签署日，公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的重大不利因素，公司预计2016年全年的营业收入、净利润与上年同期相比无重大变化。

第二节 股票上市情况

一、股票上市审核情况

(一)编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

(二)股票发行的核准部门和文号

公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1331号文核准。

(三)证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书【2016】194号”文批准。

二、股票上市相关信息

(一)上市地点：上海证券交易所

(二)上市时间：2016年8月1日

(三)股票简称：三祥新材

(四)股票代码：603663

(五)本次发行完成后总股本：13,415万股

(六)本次A股公开发行的股份数：3,355万股

(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,355万股

(八)发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

(九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

(十)本次上市股份的其他锁定安排：本次发行并上市的3,355万股股份无流通限制及锁定安排。

(十一)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

(十二)上市保荐机构：浙商证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

(一)基本资料

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(二)董事、监事、高级管理人员任职和持股情况

本公司董事、监事、高级管理人员姓名、职务、任期起止日期及持有公司股份情况如下：

1、董事会成员：本公司共有董事9名，其中独立董事3名。

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2、监事会成员：本公司监事会共有监事 3 名，其中股东代表监事2名，职工监事1名。

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3、高级管理人员：高级管理人员共6名。

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4、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

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注：占比计算取公司本次发行后总股数。

二、控股股东及实际控制人

本次发行前，发行人控股股东为永翔贸易、汇阜投资和汇和投资，分别持有公司33.527%、26.674%、24.374%的股份，合计持股84.575%，本次发行后，合计持股63.424%。

卢庄司持有永翔贸易50.77%股权，夏鹏持有汇阜投资100%股权，吴世平持有汇和投资100%股权；同时，夏鹏、吴世平、卢庄司均是前身有限公司的主要创始人，并自2003年11月开始共同控制公司绝大多数表决权至今。夏鹏、吴世平和卢庄司为发行人实际控制人。

三、股东情况

(一)本次发行前后的股本结构

本次发行前，本公司股本为10,060万股，本次公开发行新股3,355万股。本次发行前后的股本结构变化如下：

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(二)本次发行后、上市前公司股东情况

本次发行后、上市前的股东户数为33,202户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：3,355万股

二、发行价格：5.28元/股

三、每股面值：1.00元

四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行结合的方式。其中，网下发行数量为335万股，占本次发行总量的9.985%；网上发行数量为3,020万股，占本次发行总量的90.015%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额17,714.40万元，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月26日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中审亚太验字[2016]020796号《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

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七、本次发行募集资金净额：14,627.08万元

八、发行后每股净资产：2.87元（按照2015年12月31日经审计归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

九、发行后全面摊薄每股收益：0.2298元（按照2015年度经审计扣除非经常性损益前后孰低得归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

一、主要财务数据

本公司2013年、2014年及2015年财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书中不再另行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书 。

2016年7月27日，公司第二届董事会第十一次会议审议并通过了公司2016年半年度财务会计报告。本公司截至2016年6月30日及2016年1-6月未经审计的主要财务数据如下：（完整财务报表请参见本上市公告书附件）

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二、主要财务数据变动情况分析

（一）经营情况简要分析

2016年1-6月公司实现营业收入13,732.74万元，较上年同期下降5.18%；实现归属于母公司股东的净利润1,729.55万元，较上年同期上升21.75%。公司2016年半年度营业收入较上年同期下降，主要是受宏观经济波动、市场大环境影响。2016年半年度归属于母公司股东的净利润上升，主要原因系2016年降水充沛，子公司发电量增加。

（二）财务状况简要分析

1、资产

截至2016年6月30日，公司资产总额31,196.28万元，较上年度末29,887.91万元上升了4.38%，主要是应收账款增加所致。

2、负债

截至2016年6月30日，公司负债总额5,525.45万元，较上年度末5,998.45减少了7.89%，主要是应付票据减少所致。

3、所有者权益

截至2016年6月30日，公司所有者权益为25,670.84万元，较上年度末23,889.46增加了7.46%，主要是半年度盈利实现所致。

（三）现金流量分析

2016年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为1,022.28万元，较上年同期939.94万元增加了8.76%，主要系公司经营活动现金流入增加所致。

综上，公司主营业务、经营模式未发生重大不利变化，主要商品的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要供应商、客户构成未发生重大变化，主要供应商、客户构成 的采购规模及价格未发生重大变化，在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

公司上市后不再另行披露2016年半年报。敬请投资者注意。

三、2016年全年经营业绩预计

截至本上市公告书签署日，公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的重大不利因素，公司预计2016年全年的营业收入、净利润与上年同期相比无重大变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，本公司将在本次发行的募集资金到账后一个月内与保荐机构浙商证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务目标的进展情况正常；

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司与关联方未发生重大关联交易；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所未变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司召开董事会及股东大会情况如下：

2016年7月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了以下议案：

（1）关于公司2016年半年度财务报告的议案；

（2）关于开立募集资金专户的议案。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

住 所：浙江省杭州市杭大路1号

保荐代表人：汪建华、孙小丽

项目组成员：陈雪慧、吴凯、庄少龙、许寅

电 话：0571-87901963

传 真：0571-87901974

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构浙商证券股份有限公司认为：三祥新材股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，三祥新材本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。浙商证券同意推荐三祥新材本次发行的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

附件：2016年半年度财务会计报告

发行人：三祥新材股份有限公司

保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

2016年7月29日

合并资产负债表

2016年6月30日

编制单位：三祥新材股份有限公司 　 金额单位： 元

■

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

合并利润表

2016年1-6月

编制单位：三祥新材股份有限公司（合并） 　 金额单位：元

■

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

合并现金流量表

2016年1-6月

编制单位：三祥新材股份有限公司（合并） 金额单位： 元

■

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

资产负债表

2016年6月30日

编制单位：三祥新材股份有限公司 　 金额单位： 元

■

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

利 润 表

2016年1-6月

编制单位：三祥新材股份有限公司 金额单位： 元

■

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

现金流量表

编制单位：三祥新材股份有限公司 2016年1-6月 　 金额单位： 元

■

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

保荐机构（主承销商）:■

（浙江省杭州市杭大路1号）