中源协和细胞基因工程股份有限公司关于对外投资事项变更的公告

（原标题：中源协和细胞基因工程股份有限公司关于对外投资事项变更的公告）

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-099

中源协和细胞基因工程股份有限公司关于对外投资事项变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：天津百乐思生物科技发展有限公司

●投资金额：4250万元

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

2016年1月25日，公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，公司决定以自有资金投资人民币4,129万元对天津百乐思生物科技发展有限公司进行增资。具体内容详见公司于 2016年 1月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资公告》（公告编号：2016-021）。

另一增资方北京坤裕股权投资基金管理有限公司（以下简称“坤裕基金管理公司”）原拟通过设立坤裕大健康基金向天津百乐思生物科技发展有限公司增资，截止目前，由于坤裕大健康基金未能设立，无法对天津百乐思生物科技发展有限公司进行增资。经天津莲圣缘文化传播有限公司、公司、坤裕基金管理公司、天津百乐思生物科技发展有限公司、邢耀宗协商，各方决定解除于2016年1月25日签署的《天津百乐思生物科技发展有限公司投资协议书》。

同时，天津百乐思生物科技发展有限公司（以下简称“目标公司”）引进广州丰盛健康管理有限公司（以下简称“丰盛健康”）继续对目标公司进行增资，经友好协商，上述投资事项变更为，公司以自有资金4,250万元对目标公司进行增资，丰盛健康向目标公司增资4,250万元。增资完成后，我公司将依托细胞存储和基因检测服务技术，利用目标公司的直销业务经营和渠道，向目标公司的客户群提供存储、检测等相关服务，推动公司业务发展。

2016年7月28日，交易各方签署投资协议书。

（二）2016年7月28日，公司第八届董事会第五十四次会议以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议通过《关于对外投资事项变更的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次事项无需提交股东大会审议。

（三）本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）天津莲圣缘文化传播有限公司

企业性质：有限责任公司

住所地：天津市南开区宾水西道万豪大厦C-1-1303

法定代表人：邢耀宗

注册资本：5000万元

主营业务：文化艺术业；批发和零售业；商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：邢耀宗

天津莲圣缘文化传播有限公司成立于2015年08月17日，业务尚未开展，截止2015年12月31日，资产总额、净资产、营业收入、净利润等均为人民币零元。

天津莲圣缘文化传播有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（二）广州丰盛健康管理有限公司

企业性质：有限责任公司

住所地：广州市南沙区丰泽泽东106号（自编1号楼）X1301-B1184

法定代表人：何东

注册资本：5000万元

主营业务：商务服务业

丰盛健康成立于2016年4月25日，是丰盛控股有限公司全资子公司，是承担丰盛控股有限公司健康版块运营及管理的主要载体。丰盛控股有限公司截止2015年12月31日，资产总额为人民币8,663,488,000元，负债总额为人民币3,703,851,000元，净资产为人民币4,959,637,000元，2015年度的营业收入为人民币2,657,931,000元，净利润为人民币1,238,990,000元。

丰盛健康与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（三）邢耀宗

性别：男

国籍：中国

住所：天津市和平区成都道朗文名邸7号楼1门

最近三年任职情况：现任天津莲圣缘文化传播有限公司和天津百乐思生物科技发展有限公司执行董事、经理；兼任多家直销公司首席顾问；曾任天士力集团金士力佳友（天津）有限公司副总经理。

其控制的核心企业：天津莲圣缘文化传播有限公司和天津百乐思生物科技发展有限公司。

邢耀宗与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（四）天津百乐思生物科技发展有限公司

详见以下“投资标的基本情况”。

三、投资标的基本情况

目标公司名称：天津百乐思生物科技发展有限公司

增资前注册资本：1000万元人民币

法定代表人：邢耀宗

企业类型：有限责任公司

注册地址：天津市南开区宾水西道万豪大厦C-1-1301

经营范围：科学研究和技术服务业；批发和零售业；商务服务业；居民服务业；文化艺术业；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

增资前股权结构：

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增资情况：公司向目标公司投资人民币4,250万元，认缴目标公司新增注册资本人民币1,166.5万元；广州丰盛健康管理有限公司向目标公司投资人民币4,250万元，认缴目标公司新增注册资本人民币1,166.5万元。天津莲圣缘文化传播有限公司同意放弃优先增资的权利。目标公司的注册资本变更为人民币3,333万元，增资后股权结构为：

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增资各方总出资额高于新增注册资本的部分6,167万元全部计为目标公司的资本公积，资本公积在本次增资完成后按股比转增股本。资本公积转增股本后，目标公司的注册资本由人民币3,333万元增加为人民币9,500万元，各股东持股比例不变。转增股本后股权结构为：

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目标公司估值定价依据：目标公司致力于打造生命大健康保健品市场、终端客户大健康数据挖掘的在线信息平台及庞大客户群体的线下销售平台，通过提供基因检测等服务帮助客户清晰地认识健康，管理健康，实现健康的目标。

目标公司执行董事、经理邢耀宗先生是国内直销界知名的行业领袖，对市场需求有敏感的触觉和丰富的直销网络经营，具备迅速占领市场，形成业绩突破的经营能力。基于对目标公司管理团队及其从事领域、商业模式的高度认可，目标公司估值为人民币3640万元。

目标公司主要财务指标：目标公司成立于2015年7月1日，业务尚未开展，截止2015年12月31日，目标公司资产总额、净资产、营业收入、净利润等均为人民币零元。

截止2016年06月30日，目标公司资产总额20,985,569.29元、净资产19,199,033.30元，2016年1-6月营业收入14,150.94元、净利润-1,445,966.70元。上述数据未经审计。

四、对外投资合同的主要内容

（一）合同主体

甲方(原股东)：天津莲圣缘文化传播有限公司

乙方（增资方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司

丙方（增资方）：广州丰盛健康管理有限公司

丁方（目标公司）：天津百乐思生物科技发展有限公司

戊方（担保人）：邢耀宗

（二）投资的前提条件

2.1各方确认，增资各方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：

2.1.1乙方和丙方均完成商业、法律、税务和财务的尽职调查，对尽职调查结果满意；

2.1.2乙方和丙方取得内部投资委员会对该项投资的批准授权，并签署本投资协议；

2.2若本协议第2.1条的任何条件在本协议签订后15个工作日内因任何原因未能实现，则任一增资方均有权以书面通知的形式单方解除本协议，各方互不承担任何违约责任。在本协议签订15个工作日后，任何一方均无权解除本协议。否则，违约方应按照本次投资款项的3%向守约方支付违约金。

（三）新增注册资本

3.1各方同意，本次新增注册资本人民币【2,333】万元，增资各方的实际总投资额为人民币【8,500】万元整，增资各方总出资额高于新增注册资本的部分【6,167】万元全部计为目标公司的资本公积，资本公积在本次增资完成后按股比转增股本。甲方同意放弃优先增资的权利。增资各方的出资情况如下：

3.1.1乙方同意向目标公司投资人民币【4,250】万元（以下简称“乙方增资款”），认缴目标公司新增注册资本人民币【1,166.5】万元。

3.1.2丙方同意向目标公司投资人民币【4,250】万元（以下简称“丙方增资款”），认缴目标公司新增注册资本人民币【1,166.5】万元。

3.2在本次增资完成后，目标公司的注册资本变更为人民币【3,333】万元整，目标公司的股本结构如下所示：

■

3.3 在本协议签订生效后30个工作日内，各方相互配合及时办理资本公积转增注册资本的变更登记手续。资本公积转增注册资本后，目标公司的注册资本变更为人民币【9500】万元，目标公司的股权结构如下所示：

■

3.4甲方应自获得直销牌照之日起两年内，完成甲方于本协议下对于目标公司认缴注册资本，即人民币1000万元的实缴。除本协议另有约定外，目标公司仅按照已实缴出资比例进行利润分配，不按照股权比例进行利润分配。

（四）投资款的支付

4.1各方确认：乙方已于2016年2月29日向本协议4.4条指定的账户支付认缴增资款人民币【2064.5】万元整，剩余增资款按照本协议第4.2条第（2）款约定支付。

4.2协议各方一致同意：

（1）在本协议生效之日起10个工作日内，丙方向目标公司支付50%增资款，目标公司账户资金由乙方和丙方监管使用（人民币100万以上资金未经乙方和丙方代表签字同意，不得进行资金支出和使用）；

（2）在下述第【4.3】条所列条件全部满足（或得到各方共同同意豁免），且目标公司办理完毕乙方、丙方本次增资的相应工商变更登记之日起10个工作日内，乙方和丙方各自将剩余增资款支付至目标公司。

4.3增资各方同意自下列条件全部满足后，根据本协议的约定将投资款项支付给目标公司：

4.3.1本次投资取得目标公司股东会决议通过，原股东放弃本次增资的优先购买权；

4.3.2本次投资已经增资各方有权决策机关批准；

4.3.3过渡期内，目标公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由增资各方根据独立判断作出决定)，未进行任何形式的利润分配；

4.3.4过渡期内，目标公司未新增对第三方的担保（包括但不限于保证、抵押、质押等形式），没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(正常业务经营中的处置或负债除外)；

4.3.5过渡期内，原股东未向其他主体转让其所持有的部分或全部股权；

4.3.6目标公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为；

4.3.7原股东和目标公司未违反本协议的其他约定。

（五）变更登记

5.1原股东和目标公司承诺：自收到丙方首期50%增资款之日起15个工作日内完成乙方、丙方增资的相应工商变更登记/备案手续(指包括但不限于增加增资各方的出资额和持股比例、按本协议修改并签署的公司章程及选举的董事在工商局的变更登记/备案等，下同)。

（六）公司治理

6.1各方同意并保证，本协议生效后，对目标公司董事会进行改组。董事会成员为【7】人，甲方提名【3】人，乙方提名【2】人，丙方提名【2】人担任董事，各方同意在相关股东会上投票赞成上述增资各方提名的人士出任公司董事；目标公司应在办理股东工商变更的同时办理董事工商变更手续。董事任期为3年，由股东会负责董事的任免。

6.2各方同意并保证，所有目标公司董事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。当上述任何一方提名的董事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东会上投票赞成该人士担任公司董事。其中甲方提名总经理，乙方提名副总经理，丙方提名财务总监。高级管理人员任期为3年，由董事会负责任免。因触发本协议第八条约定的回购条款，丙方持股比例低于目标公司任一股东的，则由董事会另行聘任财务总监。

（七）业绩承诺及利润分配

7.1原股东和目标公司共同承诺，目标公司在全部增资款到账之次月起五个会计年度内（下称“原股东业绩承诺期间”）应实现以下经营目标：

7.1.1 全部增资款到账当年度实现净利润人民币【1000*(12-N)/12】万元；

7.1.2 第二个会计年度实现净利润【1000*N/12+5000*(12-N)/12】万元；

7.1.3 第三个会计年度实现净利润【5000*N/12+15000*(12-N)/12】万元；

7.1.4 第四个会计年度实现净利润【15000*N/12+20000*(12-N)/12】万元；

7.1.5 第五个会计年度实现净利润【20000*N/12+22000*(12-N)/12】万元。

N为全部增资款到账当月。以全部增资款在2016年7月份到账为例，目标公司在业绩承诺期应实现的承诺业绩为：

2016年度净利润=1000*5/12=416.67万元；

2017年度净利润=1000*7/12+5000*5/12=2666.67万元；

2018年度净利润=5000*7/12+15000*5/12=9166.67万元；

2019年度净利润=15000*7/12+20000*5/12=17083.33万元；以及

2020年度净利润=20000*7/12+22000*5/12= 20833.33万元

如目标公司因未取得直销牌照影响业绩实现的，各方根据实际情况调整业绩承诺期间。即：自直销牌照取得之次月起五个会计年度为业绩承诺期，承诺业绩仍按照上述约定标准执行。但该调整不影响本协议第8.2条的执行。

7.2各方同意，目标公司按照第7.1条约定实际实现的各期经营目标以增资各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告为准，审计报告将作为确认目标公司实际实现的经营目标的最终依据。目标公司应在上一个会计年度终了后90日内出具审计报告，以供各股东确定利润分配方案。

7.3原股东和目标公司共同承诺，在目标公司完成第7.1条约定经营目标的前提下，目标公司将不低于当年度业绩承诺的70%的现金利润计入各股东的分红账户，按照各股东的已实缴出资比例进行利润分配；当年度业绩承诺的15%做为原股东完成业绩承诺指标的奖励以分红方式归原股东所有；当年度业绩承诺的剩余15%用于目标公司发展，不做分配。如届时出现可用于分红的现金利润低于业绩承诺的70%的情况，由各方股东协商解决分配方案；协商未果的，由各股东按照已实缴出资比例对目标公司实际可分配的现金红利先行进行利润分配。

7.4原股东和目标公司共同承诺，在目标公司未完成第7.1条约定经营目标的情况下，目标公司的可分配利润全部由乙方和丙方根据其持股比例分配和享有，以优先保证乙方及丙方分红利益。甲方须对此承诺出具确认书。

7.5如果目标公司未完成本协议第7.1条约定的经营目标，原股东承诺上一个会计年度终了后120日内对增资各方进行现金补偿。现金补偿金额＝（当年承诺经营目标－目标公司当年实际实现的净利润）X增资各方的持股比例。

7.6各方同意，在业绩承诺期间，原股东按照第7.1条完成或超额完成业绩承诺的，在满足各股东依照本协议约定完成利润分配及扣除其他款项的前提下，剩余超额部分的利润全部以分红方式归原股东所有。

（八）股权回购及转让

8.1回购权

8.1.1甲方、乙方同意：自丙方全部投资资金到账之日起五年内，甲方、乙方有权向丙方提出分期或一次性对丙方的股权进行回购，其中甲方有权回购5%，乙方有权回购7%。股权回购对价为：股权回购对价=丙方实际出资额×（回购股权的比例/35%）×（1+年收益率30%×5）- 目标公司已分配给丙方的股权分红×65%（如有）。丙方须在收到甲方和/或乙方通知后15日内，配合甲方和/或乙方办理、完成回购股权的交割，包括但不限于签署回购股权的转让协议、股东会决议、工商变更登记文件等。

8.1.2自丙方全部投资资金到账满五年之日起30日内，丙方随时有权要求甲方、乙方按照第8.1.1款约定标准对其所持全部股权进行回购。甲方、乙方应在接到丙方书面通知后30日内，按照第8.1.1款约定对价受让丙方股权。

8.1.3乙方根据本协议第8.2条、第8.3条等相关条款约定终止本次投资合作的，不受第8.1.2款约定的限制。在该种情形下，甲方应承担乙方在第8.1.2款项下的回购义务。

8.2甲方承诺，如果目标公司运营期间任一会计年度期末累计亏损达到增资后目标公司注册资本金总额的20%（无论百乐思是否取得商务部直销经营许可证），或目标公司在收到投资款项之日起至第365个公历日止期间内未能取得商务部直销牌照，乙方和丙方有权随时提出提前终止投资合作，并要求甲方按照股权回购对价回购股权，乙方/丙方股权回购对价=乙方/丙方实际出资额×（回购股权的比例/35%）×（1+年收益率30%×5）- 目标公司已分配给乙方/丙方的股权分红×65%（如有）。担保人对甲方的上述回购义务承担连带责任。

8.3当出现下列任何重大事项时，任一增资方均有权转让其所持有的全部或者部分目标公司股权，原股东应自任一增资方发出回购通知书之日起30日内按照第8.2款约定的回购价格进行回购。担保人对原股东的上述回购义务承担连带保证责任。但是如果任何第三方提出的购买该等股权的条件优于股权回购价格，则增资各方有权决定将该等股权转让给第三方：

8.3.1原股东和目标公司出现重大诚信问题严重损害公司利益，包括但不限于目标公司出现增资各方不知情的大额帐外现金销售收入等情形；

8.3.2目标公司的有效资产(包括土地、房产或设备、直销许可证等)的所有权或使用权不再由目标公司拥有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决；

8.3.3原股东所持有的目标公司股权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；

8.3.4目标公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到增资各方的同意；

8.3.5其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因增资各方受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有目标公司股权将给增资各方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。

（九）新投资者进入的限制

各方同意，本协议签署后，目标公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议增资各方的投资价格。

（十）保证和承诺

戊方对甲方和目标公司在本协议中承担的义务及责任承担连带保证责任。

（十一）违约及其责任

本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。

（十二）协议的变更、解除和终止

本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

（十三）争议解决

本协议各方当事人因解释和履行本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决。若在一方提出协商解决争议的书面要求之日起30日内，有关各方仍未达成解决争议的协议，则任何一方均可将有关争议提交给华南国际经济贸易仲裁委员会（又称“深圳国际仲裁院”），由该会按照其届时有效的仲裁规则以普通程序的方式予以仲裁解决。仲裁地点在深圳市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对本协议各方均有约束力。

（十四）附则

本协议自各方签字、盖章后生效。

五、对外投资对上市公司的影响

目标公司致力于打造以生命健康相关产品和服务为主营业务的直销平台，通过直销模式销售生命健康相关产品与服务。公司主营业务为新生儿与成人细胞存储、免疫细胞存储、基因检测业务，在公司向目标公司投资后，目标公司将同时围绕相关生命健康产品和服务的合作事宜，与公司进行磋商并确定具体的合作方案，通过本次投资及双方拟实施的业务合作，既丰富了公司的产品销售体系，同时可以利用未来目标公司的直销客户网络，开展国民健康状况的数据挖掘，促进公司形成新的利润增长点，进一步提高公司的市场竞争力。

本次投资有利于公司长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

六、风险提示

目标公司为新设公司，具体业务开展尚处于起步阶段，本次投资存在因目标公司各项业务未成功推进导致目标公司经营终止的风险。

目标公司与公司尚未就具体业务合作达成明确的项目合作协议，双方在未来的具体合作内容及预期收益尚存在不确定性。

本次投资估值较高，存在因目标公司业务发展迟缓甚至流产，造成公司投资损失的风险。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016年7月29日