浙报传媒集团股份有限公司关于

分享至

（原标题：浙报传媒集团股份有限公司关于）

第七届董事会第十七次会议决议的

公告

证券代码：600633 股票简称：浙报传媒编号：临2016-054

浙报传媒集团股份有限公司关于

第七届董事会第十七次会议决议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2016年7月27日上午10:00以通讯会议的方式召开，会议通知于2016年7月22日以电子邮件形式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》

综合考虑近期资本市场的变化情况以及公司自身实际状况，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，董事会根据2016年第一次临时股东大会的授权，拟对本次非公开发行股票方案之募集资金数量和用途进行调整：

1、募集资金数量和用途

调整前：本次非公开发行募集资金总额不超过人民币200,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于如下项目：

单位：万元

■

注：公司出资5,320万元，其他合作方出资4,680万元。

在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

调整后：本次非公开发行募集资金总额不超过人民币195,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于如下项目：

单位：万元

■

在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况，以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

除上述内容调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容无变化。

具体内容详见公司刊载在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2016-055《浙报传媒关于调整2015年非公开发行股票方案的公告》。

董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、张雪南先生、傅爱玲女士回避表决，实际表决董事4名。

表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权

二、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》

综合考虑近期资本市场的变化情况以及公司自身实际状况，公司原计划募集资金0.5亿元建设的大数据交易中心改为由公司自筹资金建设，募集资金总额相应从20.00亿元调减至19.50亿元。公司2016年3月22日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于与北京百分点、浙商资本共同投资设立浙江大数据交易中心有限公司的议案》，同意公司出资5320万元设立浙江大数据交易中心有限公司，投资总额1亿元。本次调整后，公司对大数据交易中心项目的出资将全部由公司自筹。

公司根据上述调整内容及公司最新情况对本次非公开发行股票预案进行修订，同时补充更新了非公开发行的审批程序、对股东摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施、2015年度利润分配方案的实施情况等。具体内容详见公司刊载在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《浙报传媒2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》及临2016-056《浙报传媒关于<2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）>修订情况说明的公告》。

董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、张雪南先生、傅爱玲女士回避表决，实际表决董事4名。

表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权

三、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析（第二次修订稿）的议案》

因本次发行的募集资金数量和用途进行了调整，公司据此对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析进行相应修订。具体内容详见公司刊载在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《浙报传媒2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析（第二次修订稿）》的公告。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权

四、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（第二次修订稿）的议案》

为保障全体股东、尤其是中小投资者利益，公司根据本次调整后的募集资金金额以及2015年经营业绩情况相应修订了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的测算和防范措施，具体内容详见公司刊载在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2016-057《浙报传媒关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（第二次修订稿）的公告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权

根据2016年4月7日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》，本次董事会审议通过的议案已经得到股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙报传媒集团股份有限公司董事会

2016年7月28日

证券代码：600633 股票简称：浙报传媒编号：临2016-055

浙报传媒集团股份有限公司

关于调整2015年非公开发行股票

方案的公告

公司2015年非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十次会议、第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十五次会议、第七届董事会第十七次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，详见刊载在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的有关公告。

综合考虑近期资本市场的变化情况以及公司自身实际状况，公司原计划募集资金0.5亿元建设的大数据交易中心改为由公司自筹资金建设，募集资金总额相应从20.00亿元调减至19.50亿元。公司据此对本次非公开发行股票方案进行修订。

主要修订情况如下：

1、募集资金数量和用途

调整前：

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币200,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于如下项目：

单位：万元

■

注：公司出资5,320万元，其他合作方出资4,680万元。

调整后：

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币195,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于如下项目：

单位：万元

■

除上述内容调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容无变化。

本次非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙报传媒集团股份有限公司董事会

2016年7月28日

证券代码：600633 股票简称：浙报传媒编号：临2016-056

浙报传媒集团股份有限公司

关于《2015年非公开发行股票预案

（第二次修订稿）》

修订情况说明的公告

综合考虑近期资本市场的变化情况以及公司自身实际状况，公司原计划募集资金0.5亿元建设的大数据交易中心改为由公司自筹资金建设，募集资金总额相应从20.00亿元调减至19.50亿元。公司根据上述调整内容及公司最新情况对本次非公开发行股票预案进行修订，同时补充更新了非公开发行的审批程序、对股东摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施、2015年度利润分配方案的实施情况等。

主要修订情况如下：

■

本次非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙报传媒集团股份有限公司董事会

2016年7月28日

证券代码：600633 证券简称：浙报传媒公告编号：2016-057

浙报传媒集团股份有限公司关于

非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示及相关防范措施（第二次

修订稿）的公告

重要内容提示：以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

鉴于：公司2015年净利润为882,448,893.44元，归属于母公司所有者的净利润为610,296,853.84元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为409,775,187.79元，2015年末归属于母公司所有者权益为4,225,768,118.34元。以上数据已经审计。

公司2015年度利润分配方案为“公司以2015年12月31日普通股1,188,287,590股为基数，向全体股东每股派现金红利0.16元(含税)，共计派发现金红利190,126,014.40元(含税)”，上述利润分配方案经公司2015年度股东大会审议通过，并于2016年6月17日实施完毕。

假设1：2016年净利润在2015年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。

假设2：公司2016年非经常性损益金额占归属于母公司所有者净利润比例与2015年比例保持一致。

假设3：本次非公开发行股票预计于2016年9月完成，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。

假设4：本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币19.50亿元，未考虑发行费用。

假设5：本次非公开发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为准，此处财务指标计算假设最终发行数量按本次预计发行数量上限计算，即180,000,000股。

假设6：本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。

假设7：在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外其他因素的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注1：扣除非经常性损益基本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

注2：稀释每股收益=P0/(S+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)。其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；S为发行在外的普通股加权平均数。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

注3：扣除非经常性损益加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE= P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

根据上述测算，2016年每股收益与净资产收益率与2014年和2015年的对比如下所示：

■

二、本次非公开发行相关特定风险提示

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提升，但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的投资期和运营期，不能立即产生预期效益，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。因此，本次发行后，在短期内公司存在净资产收益率大幅下降的风险。

同时，若2016年公司净利润没有实现增长，则本次发行后，公司每股收益也存在被摊薄的风险。

基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次融资的必要性和合理性分析

（一）公司自有资金无法满足募投项目的资金需求

上市公司截至2015年12月31日货币资金情况如下：

■

注：未考虑公司之间的抵销因素。截至目前，公司已经支付了股权转让款的履约保证金。

公司目前账面上的货币资金均有明确用途。公司2013年非公开发行募集资金用于收购杭州边锋和上海浩方100%的股权，尚余70,000.00万元作为履约保证金并专户储存，待补偿期满后结算支付，截至2015年12月31日，未支付履约保证金本息合计70,077.75万元。扣除尚未支付的股权转让款，考虑到公司日常运营过程中的资金需求，公司自有资金无法满足本募投项目的资金需求，必须通过股权或者债权的方式进行融资。

（二）公司不适宜采用债权融资方式进行本项目的投资

公司目前债权融资方式主要为银行借款。如本次募投项目全部采用银行借款或发行债券的方式融资，将新增21.97亿元的负债，资产负债率将上升到46.47%，公司财务风险将大幅放大，因资产负债率上升带来的公司整体融资成本也将大幅升高，影响公司经营稳定和后续发展。另外，其到期还本付息的偿债义务，往往使得企业的经营和财务决策受到债务合同的约束。因此采用债权融资的方式实施本项目不具有可行性。

截至2015年12月31日，浙报传媒资产负债率与同行业传媒上市公司对比如下：

■

（三）募投项目的融资结构设计综合考虑了股权融资和自筹资金的优势

鉴于本次募投项目的投资总额较大，自有资金及银行借款等自筹资金方式无法满足其全部的资金需求，且单纯的债权融资也会增加公司的财务风险，而股权融资有利于上市公司节约财务成本。综合考虑融资规模和融资成本，公司拟采用股权融资为主、自筹资金为辅的融资结构：在互联网数据中心项目资金安排上，使用股权融资195,000万元，使用自筹资金24,700万元。

（四）股权融资有利于引入战略合作方，有利于未来业务的发展和协同

通过股权融资引入战略合作方，可以优化公司目前的股权结构，并获得公司目前发展急需的资金。

因此，从公司的发展战略角度出发，综合考虑公司的融资能力和各种融资方式的可行性，公司采用了以股权融资为主的融资方案实施本次募投项目。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

上市以来，公司确立了以用户为核心的“构建互联网枢纽型传媒集团”的战略目标，立足资本市场，外部并购和内部转型并举，全面向互联网化转型。本项目的建设有助于公司进一步推动构建互联网枢纽型传媒集团的战略转型目标，深化“新闻+服务”盈利模式创新，以大数据统领“3+1平台”的协同发展，建设新的主产业平台，形成新的盈利增长点，提升公司综合竞争能力。具体请见公司《浙报传媒集团股份有限公司2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》之“第一节本次非公开发行方案概要/二、本次非公开发行的背景和目的”等相关章节。

近年来，公司围绕构建互联网枢纽型传媒集团的战略目标，全力推进互联网化转型，积累了覆盖数据资源、技术人才储备、产业运营经验、行业整合能力和品牌公信力等在内的一系列大数据行业先发优势。具体请见《浙报传媒集团股份有限公司2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/（三）公司具备大数据产业发展的先发优势”的主要内容。

五、关于防范即期回报被摊薄及提高未来的回报能力的具体措施

为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司将采取以下具体措施：

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司目前拥有新闻传媒、数字娱乐和智慧服务三大业务板块，以及文化产业投资平台。现有各板块相关运营情况和发展态势、面临的风险及改进措施阐述如下：

1、新闻传媒板块

（1）运营情况和发展态势

公司的新闻传媒板块主要包括党报、都市报、专业报、县市报、新媒体以及印务，主营广告、发行和印刷业务。

根据中国广告协会报刊分会和央视市场研究（CTR）媒介智讯发布的《2015年1~9月中国报纸广告市场分析报告》显示，2015年传统媒体广告市场整体下降的局面不仅未有改变，而且有扩大的趋势。在严峻的宏观经济形势以及行业竞争加剧背景下，与2014年相比，2015年全国报纸广告金额降幅达34.5%，资源量（广告占版面积）降幅达36.5%。

面对严峻的行业形势，公司作为浙江省乃至全国处于领先地位的报业集团，凭借旗下丰富的媒体资源和创新的“新闻+服务”盈利模式，以用户为核心，加大体制机制创新力度，由提供单一新闻资讯向以新闻资讯为核心的综合文化服务商转变。近年来，公司基本实现了新闻传媒板块的平稳发展，除都市报板块受市场环境影响较大以外，党报、专业报和县市报板块、印务板块业绩表现较为稳定，新媒体业务板块呈现上升态势。广告收入2012年至2013年实现了逆势增长，2014年的下滑幅度低于行业平均水平。

（2）面临的主要风险及改进措施

①面临的主要风险

目前，受报业读者阅读行为变化、国内报业市场竞争加剧、互联网等电子媒体不断涌现等诸多因素影响，我国传统报业发展进入下降通道。包括发行收入、广告收入和印刷收入在内的传统报业收入结构面临整体下滑的风险。

②改进措施

为应对传媒主业的下滑风险，公司以“新闻+服务”创新盈利模式，改革和创新并举，全力推进业务收入多元化，实现“三个转变”：由报纸读者向多元用户转变、由大众化传播向分众传播转变、由提供单一新闻资讯向以新闻资讯为核心的综合文化服务商转变。

党报板块的广告和发行业务相对稳定，依托品牌打造传媒文化服务旗舰。公司以互联网思维跨界融合方式开展全媒体、全业务、全产业链的经营创新，搭建了大地产、电商换市、光荣浙商等10个综合文化服务平台，注重专版转型探索和产品质量提升，不断推进业务收入多元化发展。

都市报板块加大内部体制机制创新和资源整合力度，深挖媒体资源，扩展业务，谋求增量，努力将都市报经营体打造成为城市综合服务商。例如，公司在广告营销方面进行创新，一是深化地产联合营销，大力推行电商和“销售代理+全案策划”；二是着力打造以报纸品牌为核心的旅游全媒体推广平台，树立国内纸媒旅游经营整合营销样板；三是整合公司的财经资源，组建178理财俱乐部，提供理财信息和服务以实现收入多元化。

专业报板块积极延伸产业链，推进转型。美术报公司凭借其在专业报领域的读者、人才和美术资源积累，设立浙江美术传媒拍卖有限公司从事拍卖业务，发展势头良好。同时，通过积极运作美术拍卖网站、投资建设中国美术传媒网等进一步拓展互联网领域，有效延伸产业链。浙江老年报公司将继续加大品牌营销策划活动，扩大影响力，实现经营业绩提升。

县市报板块积极借力资本手段，构建区域门户集群、打造全媒体融合服务平台。通过加强与本地政府的合作，深度介入并与政府共建智慧城市服务体系，整合和融合本地的新闻传播、公共服务和生活服务，实现本地化的“新闻+服务”。同时，通过建立以大数据和云平台为后台的创新性营销模式，实现互动传播和精准运营，全面带动经营业绩的增长。

新媒体板块着力搭建新平台，提升移动端服务能力。浙江在线将加大新闻与服务升级，扩大移动端的影响力；着力拓展房产电商、舆情服务、旅游、教育、环保等板块新业务，实现用户数增加的同时，营收稳定增长。

印务板块通过拓展服务链，努力从以单纯新闻印刷为主向新闻印刷、物业租赁、物资销售、数字印刷“四轮驱动”战略转变。除了传统的印刷服务以外，公司还衍生开展配套的物流、分发等服务业务。同时，公司通过设立浙江至美包装彩印有限公司开拓并发展壮大商务印刷业务，实现收入来源的进一步多元化。

2、数字娱乐板块

（1）运营情况和发展态势

公司的数字娱乐业务以游戏业务为核心，并延伸数字娱乐产业链上下游的投资布局，包括移动阅读、数字院线、影视制作等领域。

数字娱乐板块的游戏业务致力于打造以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂直型交互社区，主营业务包括在线棋牌游戏、电子竞技平台及其他社区平台增值业务的开发、发行、推广和运营。经过多年的业务拓展，公司目前已发展成为国内领先的休闲娱乐互动游戏及平台的开发商、发行商和运营商，旗下在线棋牌、电子竞技平台等主营业务均是各自所处领域中的领先者，拥有边锋游戏、游戏茶苑、浩方电竞等众多知名品牌。

同时，公司先后投资唐人影视、红鲤鱼院线，收购爱阅读等在行业中有领先优势的优质标的，形成原创IP知识产权矩阵，实现上下游资源整合和协同发展。未来公司也将积极借助资本平台，培育整合优质项目，促进实现跨越式发展。

（2）面临的主要风险及改进措施

①面临的主要风险

近年来互联网游戏行业竞争白热化，互联网游戏企业面临的产品创新、技术创新、管理创新、激励机制挑战日益加剧，亟待加快创新转型。

②改进措施

1）借助大数据分析提高运营能力

公司本次募投项目建设完成后，将形成一定的数据存储和数据分析能力，有利于降低游戏平台的运营成本、优化游戏平台的产品筛选和运营，提升盈利能力。具体分析请见公司非公开发行预案“第一节本次非公开发行方案概要/二、本次非公开发行的背景和目的”的相关内容。

2）通过游戏业务的移动化和竞技化来提升盈利能力

根据中国互联网中心（CNNIC）发布的《第35次中国互联网络发展状况统计报告》显示，目前中国网民已经达到6.49亿之多，其中5.57亿用户来自移动端，占比高达86%。为适应用户移动化的变化趋势，公司对现有的游戏产品进行移动化改造，同时针对用户使用习惯的变化开发了新IP的手机游戏，移动游戏用户由1,000万户增长至2,000万。公司将继续针对用户的移动化，大力推进现有各类游戏业务的移动化转型，同时还将加大新IP的移动游戏产品开发力度，提升盈利能力。

公司并购游戏业务以来，一直在努力推动竞技化的改造，通过主办棋牌游戏的线下比赛，实现线上和线下的有效互动，提升品牌影响力，提高用户粘性，带动付费用户增长。2013年以来，公司连续承办了3次全国性电子竞技大赛，2次浙江省电子竞技大赛，并在2015年首次主办省际联赛，实现参赛用户数快速增长、影响力快速提高。2016年，公司将进一步扩大赛事规模和影响力，并将积极参与省内乃至全国的电子竞技裁判、运动员注册体系的建设，致力于探索并推广国内电子竞技产业的发展，创新行业盈利模式，未来公司将进一步整合体育及电竞资源及现有平台优势，做大做强电子竞技产业。

3）通过体制机制创新来保障持续发展能力

针对互联网行业特点，公司未来将进一步加大体制机制创新力度，完善适应互联网节奏和发展模式的管理、激励等机制，留住、吸引、凝聚优秀人才。公司将加大与社会资本的合作力度，优势互补，提高技术和研发投入，使其在激烈的市场竞争中有效巩固市场份额，保障持续发展能力。

3、智慧服务板块

公司智慧服务板块重点布局电商、智慧养老和互联网健康医疗，发挥媒体优势，延伸产业链。电商业务目前发展态势良好，已形成了以“钱报有礼”媒体电商为主的业务布局，通过布局线上线下，为用户提供商品采购、销售、物流等一系列服务。智慧养老和互联网健康医疗为公司大力布局的战略性业务，但目前尚处于市场培育期，是该板块的主要风险点。改进措施主要有：

（1）利用本次募投项目所形成的大数据分析及云计算能力，搭建用户数据库，进行用户分析，实现精准营销，支持智慧服务板块业务的发展。

（2）公司的电商业务定位为本地化服务，是公司“新闻+服务”的服务端，公司将重点拓展包括“钱报有礼”媒体电商、地产电商、金融电商等在内的多个领域业务。

（3）公司联合其他战略投资者，加快布局养老服务产业，建设信息化、智能化的新型社区居家养老服务中心。加快推进养老服务“往社区渗透，往三、四线城市渗透”的发展策略，实现自主型居家养老服务模式的全面创新。

（4）公司拟将网络医院平台建设成为医健行业权威信息传播平台、智慧服务整合平台和战略投资孵化平台，通过平台化的运营模式来实现网络医院的盈利模式创新。未来，公司将进一步联合业内优秀企业，在线上问诊、影像问诊、线上线下互动服务等方面延伸产业链，引进优秀人才，加快推动互联网大健康平台的发展。

4、文化产业投资板块

文化产业投资平台进入收获回报期，为公司战略布局和业绩增长提供支撑。目前，公司的投资业务已涵盖数字电视、影视、大数据、新媒体和互动娱乐等文化产业的各个分支，投资了包括华数传媒控股股份有限公司、北京随视传媒科技股份有限公司等优质标的，部分参股项目挂牌新三板，退出项目累计实现可观的投资回报。

文化产业投资平台面临的主要风险是未来盈利的稳定性不足，但这是整个投资领域的共性问题。公司改进的措施主要有：加强投资团队建设，提升团队综合素质；完善制度建设，加强投资风险控制。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的措施

1、控制营业成本

公司现有营业成本构成中，报刊发行成本和广告及网络推广成本占比最高，2015年合计占公司营业成本的40%左右。为在提升公司营业收入的同时控制相关营业成本的增幅，公司拟采取如下措施降低运营成本：

（1）通过联合采购和大宗采购的方式降低报纸纸张的采购成本，从而降低公司的发行成本支出。

（2）公司将采用整合营销策略，通过提供综合广告营销方案来增加广告收入，同时通过招标的方式严格控制成本的增加。公司将通过提高业务团队的经营效率，降低单位人工成本。

（3）服务器租赁支出是游戏业务运营成本重要支出之一。公司本次募投项目将自建IDC机房，使用自有服务器替换游戏业务所外租的服务器，从而可以大幅降低成本，并提高用户的游戏体验。

2、降低期间费用

公司期间费用主要是管理费用和销售费用，职工薪酬是期间费用的主要构成之一。随着公司业务规模的扩展，人员规模同步有所扩大，因此职工薪酬支出有所增加。公司未来将加强内部员工的转岗和再就业等措施，整合现有人力资源、提高人员使用效率，加强控制人力成本。

（三）加强募集资金使用，提高公司盈利能力

1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率

公司将严格按照《募集资金管理办法》规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。

2、加快募投项目的实施，提高公司盈利能力

本次募集资金投资项目经过较为严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化业务结构，提升综合服务能力和持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险，形成新的盈利增长点。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、关于填补回报相关措施的承诺

为确保填补回报的措施能够得到切实履行，董事（非独立董事）、高级管理人员作出承诺如下：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

浙报传媒集团股份有限公司董事会

2016年7月28日

证券代码：600633 股票简称：浙报传媒编号：临2016-058