江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行股票第二次投资风险特别提示公告

（原标题：江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行股票第二次投资风险特别提示公告）

保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

江苏花王园艺股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行3,335万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1458号文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的保荐人（主承销商）为中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）。

本次发行的初步询价工作已经完成，拟定的发行价格为11.66元/股，对应的2015年摊薄后市盈率为22.97倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的E48土木工程建筑业最近一个月平均静态市盈率13.87倍（截至2016年7月19日）。本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号文）的要求，发行人和保荐人（主承销商）在网上申购前三周内会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别提示公告，公告的时间分别为2016年7月21日、2016年7月28日和2016年8月4日，后续发行时间安排将会递延，敬请投资者重点关注。

原定于2016 年7 月22 日进行的网上、网下申购将推迟至2016 年8 月12日，并推迟刊登发行公告。原定于2016 年7 月21 日举行的网上路演推迟至2016年8 月11日。

发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

1、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

2、本次发行在发行流程、网上网下申购、缴款、发行中止等方面有重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下。

（1）发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、可比公司估值水平、所处行业、市场情况、募集资金需求、投资者结构等因素，协商确定本次发行价格为11.66 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。投资者请按此价格在 2016 年8 月12 日（T 日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2016 年8 月12日（T 日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

（2）发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，在剔除不符合条件的投资者报价后对剩余所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。剔除部分不得参与网下申购。

（3）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

（4）网下投资者应根据《江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2016 年8月16日（T+2 日）16:00 前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016 年8 月16 日（T+2 日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人（主承销商）包销。

（5）当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

（6）有效报价网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12 个月内累计出现3 次中签后未足额缴款的情形时，6 个月内不得参与新股申购。

3、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2016年7月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

4、本次发行的股票无流通限制及锁定期安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股说明书。

5、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为11.66元/股。此价格对应的市盈率为：

（1）17.23倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）22.97倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

6、本次发行价格为11.66元/股，可能存在估值过高给投资者带来损失的风险。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类标准，公司属于土木工程建筑业（分类代码：E48）。中证指数有限公司发布的最近一个月土木工程建筑业静态平均市盈率为13.87倍（截至2016年7月19日），低于本次发行价格11.66元/股对应的市盈率22.97倍。主要原因如下：

中证指数发布的土木工程建筑业共有56家上市公司。按照主营业务划分，这些上市公司可分类两类：一为大型基础建筑工程总承包商，如中国中铁、中国铁建、中国电建、中国交建等，这类公司估值水平普遍较低；二为建筑行业某细分领域的公司，如主要从事园林工程施工的东方园林、岭南园林等，主要从事环保工程的万邦达、巴安水务等，主要从事化学工程的东方新星、延长化建等，估值水平亦存在较大差异。

公司的主营业务为市政园林景观、旅游景观、道路绿化和地产景观等领域的园林绿化工程施工和设计。目前在国内上市公司中，以园林绿化为主营业务的有东方园林、棕榈园林、普邦园林、铁汉生态、蒙草抗旱和岭南园林等，我们选择以上主营业务为园林工程施工业的6家上市公司作为可比样本，发行人所处的园林工程施工行业的上市公司盈利能力和成长性方面均高于土木工程建筑业整体行业。2013 年-2015 年， 以上园林工程行业的 6家可比上市公司的平均净资产收益率约为13% ，而同期土木工程建筑业整体平均净资产收益率约为 9% 。2013 年-2015 年， 以上园林工程行业的 6家可比上市公司的平均营业收入复合增长率约为23% ，而同期土木工程建筑业整体平均营业收入复合增长率约为14% 。

若以2015年每股收益及截至2016年7月19日前20个交易日（含7月19日）的股票交易均价计算，主营业务与发行人可比的上市公司市盈率水平情况如下：

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7、提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见2016 年7月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及推迟发行公告》。

8、本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

9、投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

10、按本次发行价格11.66元/股，发行新股3,335万股计算的预计募集资金总额为38,886.10万元，扣除发行费用约3,493.15万元后，预计募集资金净额为35,392.95万元，募集资金的使用计划等相关情况已于2016年7月14日在《江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》中进行了披露。存在因取得募集资金导致净资产规模增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

11、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与本次网下询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

12、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

13、请投资者关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：：

（1）申购日（T日），网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

（2）申购日（T日），网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可以回拨给网下投资者，回拨后有效报价投资者仍未能足额认购；

（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（4）发生其他特殊情况，发行人与保荐机构（主承销商）可协商决定中止发行；

（5）证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行。

出现上述情况时，保荐机构（主承销商）实施中止发行措施，就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。发行人在重新启动发行前，需与主承销商就启动时点、发行销售工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向证监会备案。

14、发行人、保荐人（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购。

15、本投资风险特别提示公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：江苏花王园艺股份有限公司

保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司

2016年7月28日