中国南方航空股份有限公司关于控股子公司厦门航空有限公司购买飞机的公告

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（原标题：中国南方航空股份有限公司关于控股子公司厦门航空有限公司购买飞机的公告）

证券简称：南方航空证券代码：600029 公告编号：临2016-037

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中国南方航空股份有限公司（“本公司”、“公司”）控股子公司厦门航空有限公司（“厦门航空”）于2016年7月27日与波音公司签订《6架B787-9飞机购买合同》，向波音公司购买6架B787-9飞机。

● 本次购买飞机交易尚须获得国家有关部门的批准后方可生效。

一、交易概述

1、交易基本情况

厦门航空于2016年7月27日与波音公司签订《6架B787-9飞机购买合同》，向波音公司购买6架B787-9飞机。

2、交易方介绍

波音公司是世界主要飞机制造商之一。本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，波音公司及其各最终权益拥有人均为独立第三方，均不是公司的关联方。

3、交易标的

本次购买飞机交易的标的为6架B787-9飞机。

4、审议程序

根据公司章程规定，公司董事会于2016年7月27日以董事签字同意方式审议批准以下议案：同意厦门航空向波音公司购买6架B787-9飞机；授权厦门航空执行董事签署飞机购买合同。应参与审议董事11人,实际参加审议董事11人。经参加董事审议,一致同意上述议案。上述议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次购买飞机交易尚须获得国家有关部门的批准后方可生效。

二、交易合同的主要内容及定价情况

1、交易价格

B787-9飞机的公开市场报价（“根据2014年7月的目录价格”）为：每架B787-9飞机约为2.3亿美元，6架B787-9飞机的价格合计约为13.8亿美元（美元与人民币按1.00美元兑6.68元人民币折算，约为92.18亿元人民币）。上述价格包括机身和发动机。

本次飞机购买合同交易金额是经合同签订各方以公平磋商厘定。实际交易中波音公司给予本公司大幅优惠，本次购买飞机的实际价格将显著低于上述目录价格。

本次交易是按照一般商业及行业惯例经公平磋商厘定。本公司认为，本次飞机交易中本公司得到的价格优惠公平合理，与以往购买波音飞机所获得价格优惠相当,本公司亦相信此次交易中所获得的价格优惠对本公司整体营运成本无重大影响，本次交易符合本公司股东的利益。

2、支付方式

本次交易所涉金额将以美元分期支付。具体支付方式为在飞机交付前，厦门航空先分期支付部分预付款，然后于每架飞机交付日再付清余款。

3、交付时间

上述6架B787-9飞机计划于2016年至2018年分批交付厦门航空。

4、引进方式

上述6架B787-9飞机拟采用购买方式引进，在飞机实际交付前根据融资情况再决定具体的引进方式。

三、本次交易的资金来源

厦门航空拟通过业务营运、银行贷款或其他融资方式所得资金为本次购买6架B787-9飞机提供资金。本次交易代价属于分期支付，预计不会对公司的现金流状况和业务运营产生重大影响。

四、本次飞机交易的理由及影响

不考虑本公司可能基于市场环境和机龄而对机队作出的调整，以本公司及其控股子公司（“本集团”）截至2015年12月31日的可用吨公里（ATK）计算,本次交易将使本集团运力增长约3.6%。

本公司董事会认为,上述购买飞机交易符合厦门航空和本公司“十三五”机队规划，有利于厦门航空适度扩大运力规模，拓展国际市场；预计本次引进的B787-9飞机将具备更好的经济性和综合性能，有助于提高厦门航空的经营效益；同时也能为广大乘客提供舒适的空中旅行体验，从而提升厦门航空的市场竞争力；本次购买飞机交易的条款是公平合理的，符合本公司和全体股东的最佳利益。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2016年7月27日

证券简称：南方航空证券代码：600029 公告编号：临2016-038

中国南方航空股份有限公司

关于变更公司注册地址的公告

本公司2016年5月27日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于本公司〈公司章程〉修订的议案》，同意将公司注册地址由广东省广州市萝岗区经济技术开发区开发大道233号203 房变更为广州市萝岗区玉岩路12号冠昊科技园一期办公楼3楼301室。

近日，经广东省工商行政管理局核准，公司完成了注册地址变更等工商登记变更手续，并换领了新的企业法人营业执照。变更后，公司注册地址为广州市萝岗区玉岩路12号冠昊科技园一期办公楼3楼301室。

除上述变更外，公司的办公地址及联系方式保持不变。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2016年7月27日