河北海伟交通设施集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

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（原标题：河北海伟交通设施集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要）

(上接29版)

截至2015年12月31日，海伟石化总资产410,910.90万元，总负债93,723.00万元，净资产317,187.90万元，2015年度实现营业收入405,778.32万元，净利润58,105.01万元，经营性现金流量净额49,808.84万元。

三、公司控股股东及实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东情况介绍

海伟集团控股股东和实际控制人为自然人宋俊青、宋文兰，宋俊青与宋文兰系父子关系，宋俊青持有发行人60%的股权，宋文兰持有发行人40%的股权，宋俊青与宋文兰合计持有发行人100%的股权，为发行人的共同实际控制人。

（二）公司实际控制人介绍

1、宋俊青先生，中国国籍，无境外居留权，生于1957年，汉族，大专学历，中共党员。1992年至今一直从事企业经营管理，有较丰富的企业管理经验。曾任景县炼钢厂厂长、交通部公路所河北景县交通设施厂厂长，河北海伟交通设施有限公司董事长。现任河北海伟交通设施集团有限公司执行董事、河北海伟集团软包装有限公司董事长。

2、宋文兰先生，中国国籍，无境外居留权，生于1979年，汉族，大学本科学历。2001年至今一直在海伟集团从事经营管理。现任河北海伟交通设施集团有限公司总经理、河北海伟集团电子材料有限公司董事长。

（三）实际控制人股权出质情况

发行人股东宋俊青、宋文兰已分别将其持有的交通设施及海伟石化股权进行了质押登记，质权人为华夏银行股份有限公司石家庄分行，具体如下：

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（四）控股股东和实际控制人对其他企业的主要投资情况

1、河北海伟兰航化工有限公司

河北海伟兰航化工有限公司系一家成立于2013年3月6日的有限责任公司，注册号为130911000006531，该公司类型为有限责任公司，法定代表人为宋文兰，注册资本及实收资本为1亿元，住所为沧州渤海新区海之澜快捷酒店216室，营业期限自2013年3月6日至2033年3月5日，经营范围为聚丙烯产品销售、重交沥青销售；货物和技术进出口。（法律、行政法规限制的项目，取得许可后方可经营）。截至2015年12月31日，该公司股权结构如下：

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2、河北海伟港务有限公司

河北海伟港务有限公司系一家成立于2013年3月6日的有限责任公司，注册号为130911000006523，该公司类型为有限责任公司，法定代表人为宋文兰，注册资本及实收资本为1亿元，住所为沧州渤海新区海之澜快捷酒店215室，营业期限自2013年3月6日至2033年3月5日，经营范围为货物装卸、仓储；货物和技术进出口。（法律、行政法规限制的项目，取得许可后方可经营）。截至2015年12月31日，该公司股权结构如下：

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3、安徽省宁国市海伟电子有限公司

安徽省宁国市海伟电子有限公司系一家成立于2010年5月26日的有限责任公司，注册号为342502000025279，该公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为宋俊青，注册资本为200万，住所为宁国市汪溪工业园区，营业期限自2010年5月26日至2020年5月25日，经营范围为金属化薄膜加工、销售，电容器配件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2015年12月31日，该公司股权结构如下：

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4、大同利群药业

大同市利群药业有限责任公司系一家成立于2004年12月13日的有限责任公司，注册号为140291010028224，该公司类型为其他有限责任公司，法定代表人为宋俊青，注册资本为1,500万，住所为山西省大同市经济技术开发区（湖东），营业期限自2010年12月30日至2015年12月31日，经营范围为原料药（虫草被包菌粉）片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、洗剂、熨剂、精神药品（阿普唑仑片、地西泮片、苯巴比妥片、氯氮卓片）中药提取。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2015年12月31日，该公司股权结构如下：

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四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）基本情况

截至本募集说明书签署日，公司现任的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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（二）主要工作经历及对外兼职情况

1、现任执行董事简介

宋俊青先生，中国国籍，无境外居留权，生于1957年，汉族，大专学历，中共党员。1992年至今一直从事企业经营管理，有较丰富的企业管理经验。曾任景县炼钢厂厂长、交通部公路所河北景县交通设施厂厂长，河北海伟交通设施有限公司董事长。现任河北海伟交通设施集团有限公司执行董事、河北海伟集团软包装有限公司董事长。

2、现任监事简介

陈双女士，任公司监事，2007年6月于衡水学院毕业后进入海伟集团工作，2007年6月至2012年7月在河北海伟集团财务部工作，2012年7月起至今任集团监事。

3、现任高级管理人员（非董事）简介

宋文兰先生，中国国籍，无境外居留权，生于1979年，汉族，大学本科学历。2001年至今一直在海伟集团从事经营管理。现任河北海伟交通设施集团有限公司总经理、河北海伟集团电子材料有限公司董事长。

郭颖慧女士，任副总经理，中国国籍，无境外居留权，生于1980年，汉族，大专学历，2001年在河北海伟交通设施有限公司财务部工作，2005年任主管会计、财务总监，2006年任副总经理。

宋文行先生，任副总经理，中国国籍，无境外居住权，生于1986年，汉族，大学学历，南京炮兵学院毕业，管理专业，2010年在河北海伟集团工作，宋俊青先生与宋文行先生为父子关系。

高长庚先生，任副总经理，中国国籍，无境外居住权，生于1961年，1980年至1984年，在河北工业大学（天津）学习，1984年9月在景县经贸局、工信局任职技术员、科长、纪检书记、副局长等职务，2013年在河北海伟集团有限公司任副总经理。

许健先生，任副总经理，中国国籍，无境外居住权，生于1949年，1970年毕业于山东省劳动厅技工学校，1970年任山东劳动技校总经理，2009年7月在河北海伟集团工作。

陈洪福先生，财务总监，中国国籍，无境外居住权，生于1962年，1979年在河北财金学校（河北金融学院）金融专业学习，大专文化，兼职金融教学10年，1981年在故城农行、中行工作，2001年在裘皮厂、中亿电子科技公司工作，2009年在河北海伟集团工作。

五、发行人主要业务基本情况

（一）公司业务范围

发行人是一家涵盖电子材料、交通设施、软包装、石化等业务板块的综合性产业集团。公司目前各业务板块发展势头良好，经营业绩稳步提升，未来公司将抓住国家振兴经济及“一带一路”建设的有利契机，不断谋求业务突破。

（二）公司主营业务收入构成情况（合并报表口径）

单位：万元

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近年来，发行人在巩固原有交通设施、电子材料主业的同时，一方面根据市场形势调整业务发展重点，另一方面积极开拓新的业务领域，围绕产业链上下游不断寻求新的利润增长点，收入结构日趋均衡。截至2015年度，发行人交通设施业务收入占主营业务收入之比为19.14%，电子材料占比27.60%，软包装占比14.15%，石化占比39.10%。

1、交通设施板块：

（1）业务及产品介绍

目前海伟交通设施板块主导产品为SBS改性沥青及高弹塑体桥梁无缝伸缩缝（简称“伸缩缝”）的生产与施工。SBS改性沥青是海伟交通的最主要产品，主要用于高等级公路路面及机场跑道，具有抗高温70℃以下不老化、抗低温-40℃不开裂、粘附性好、耐疲劳、弹性高等特点，是一种较理想的路面材料，其寿命是一般路面的2-3倍。伸缩缝主要用于高速公路、高等级公路及市政建设中的中小型桥梁无缝伸缩缝，施工方便、寿命长，施工时不用中断交通，安装完成后2小时可通车。这两种产品均是以沥青为原材料，通过剪切、搅拌等方法使添加剂、稳定剂等辅料均匀混合，改变其物理性质加工而成的。近年来高等级公路的快速发展相应的带动了改性沥青及伸缩缝行业的快速增长。截至2015年12月底，公司有固定生产线2条，流动施工生产线6条，施工辐射里程500公里，公司可根据工程需要到现场直接加工使用，减少了运输成本和二次加温工序的成本，具备承揽边远省份工程的能力。目前，公司的固定生产线、移动生产线设计产能分别达到120吨/小时和100吨/小时。公司的流动施工生产线有助于大幅延长作业半径、拓展业务范围。

（2）生产情况

海伟交通的生产模式主要为中标后投入生产及施工，当接到施工工程后即投入生产，不承接工程时设备处于停机状态，具体流程图如下所示：

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出于行业的特性，海伟交通产能计算方式为吨/小时，伸缩缝主要是通过改性沥青设备改变相应辅料制作而成的，实际生产时产量约为60吨/小时，海伟交通施工旺季为4-10月，天气冷时较难开展工程施工。

海伟集团交通板块固定式改性沥青生产线实际产量为110-112吨/小时，产能利用率可达到91.67%-93.33%；而移动式改性沥青生产线实际产量为87-92吨/小时，产能利用率可达到87%-92%。综合来看，改性沥青生产线整体产能利用率较高。以下为海伟集团交通板块改性沥青生产线产能、产量具体情况：

交通板块生产线产能、产量情况

单位：吨/小时

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发行人已建立完善的产品质量控制制度，在生产流程中实行实时监测，并在后续过程中对已完成工程进行抽检，确保工程质量合格达标。

（3）原材料采购情况

改性沥青的主要原材料包括基质沥青和SBS改性剂，其中基质沥青约占原材料成本的77%左右，直接由原油提炼，一般为用于重交通道路的石油沥青即重交沥青；SBS改性剂亦属石油化工产业的下游产品，该两种原材料价格在一定程度上受国际原油市场的影响。2010年以来，全球原油价格有所波动，但沥青价格波动幅度小于原油价格波动幅度；2014年下半年以来，受国际原油价格下跌影响，改性沥青价格出现一定程度下滑，但在时间上存在一定滞后。

2010年10月～2015年10月我国沥青及石油价格情况（wind资讯）

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公司生产所用基质沥青主要是从国内大型石化集团或贸易商购进，由于合作多年，已形成稳定的供销关系，原材料的供应保障充分，发行人具体采购情况如下表所示:

海伟交通原材料采购情况统计表（2015年）

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注：因原材料供应商名称涉及企业核心商业机密，故仅对原材料供应商按交易量进行排序，不对名称进行披露。

（4）产品销售情况

海伟交通主要从事道路、桥梁工程中相关用料的生产与施工，随着改性沥青及伸缩缝的不断普及，海伟交通的利润空间有所压缩，但盈利水平仍处于相对稳定的状态。较大的生产规模及牢固的客户关系是公司持续发展的重要保证，未来高速公路里程的增长也将成为拉动公司改性沥青产品消费需求的重要因素。

发行人的生产模式为根据实际工程需求来确定产量，在施工现场进行生产并施工，产销率均接近100%。海伟交通2015年主要产品销售情况如下表所示：

海伟交通前五位下游客户统计表（2015年）

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注：因下游厂商名称涉及企业核心商业机密，故仅对下游客户按交易量进行排序，不对名称进行披露。

2、电子材料板块

（1）业务及产品介绍

目前海伟电子主导产品为电容膜和镀铝膜，电容膜全称为“电容器用双轴向拉伸聚丙烯薄膜”，是缠绕制作电容器的薄膜（俗称“白膜”），镀铝膜（俗称“安全膜”）也是电容膜的一种，是通过采用特殊工艺在电容膜表面镀上一层极薄的金属铝而形成的一种复合材料，既具有电容膜的特性，又增加了金属的导电性，上述两种产品均是以特种电工级聚丙烯为原材料，通过超薄型电容膜生产流水线对特种电工级聚丙烯熔融、拉伸及分切后生产而成，上述两种产品广泛的应用于电子元件“薄膜电容器”的生产。薄膜电容器主要应用于电子、家电、通讯、电力、电气化铁路、混合动力汽车、风力发电、太阳能发电等多个行业，上述行业的稳定发展，推动了薄膜电容器市场的增长。

（2）生产情况

海伟电子通过挤出机将原材料熔融成液态后，以超薄型电容膜生产流水线专用设备进行拉伸与牵引，借此控制电容膜的厚度，拉伸后对电容膜进行收卷备用，最终根据各个厂商的不同要求对电容膜分切后包装销售。公司设备引进自德国布鲁克纳公司，技术上较为先进，主要从事10μm以下的电容膜生产，并在5μm以下的细分市场中居于领先地位，目前已形成规模化生产。电容膜具体流程图如下所示：

电容膜生产流程：

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镀铝膜生产流程图：

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电容膜市场主要以薄膜厚度确定产品规格，近年来随着电子工业集成化的发展，电容器日益趋向微小型化，从而要求电容膜总体趋势向超薄方向发展。截至2011年，公司共有三条电容膜生产线投产。为满足生产及保持市场领先地位，2012年底，公司增建两条超薄型聚丙烯电容膜生产线，第4条生产线在2013年6月上旬单机独立系统试车调试开始，已于2014年12月份投入使用。其生产技术水平已达到3μm-10μm，并已实现规模化生产。发行人电子板块近三年的主要生产数据如下：

海伟电子近三年产能、产量情况

单位：吨

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从上表中可以看到，2013-2015年海伟电子产量不断上升，产能利用率存在一定波动。相对于电容膜，镀铝膜产能利用率相对较低，这主要是由于市场需求情况造成的，相对于电容膜，镀铝膜市场需求量较低，且电容膜产品附加值大。第5条生产线目前正在单机试车阶段，预计于2016年9月正式投产。目前公司电容膜年产能达36,000吨；第5条生产线正式投产后，公司电容膜年产能将达到46,000吨。

（3）原材料采购情况

生产电容膜和镀铝膜的主要原材料是特种电工级聚丙烯，其中生产电容膜所需特种电工级聚丙烯占其全部原材料的90%左右，其余少量其他成分为增加电容膜稳定性、防拉断、防破损的添加剂。

由于电工级聚丙烯的生产过程对设备、工艺技术的要求非常高，因此目前大部分生产能力都集中在欧洲、美洲、日本和韩国等发达国家，其生产企业主要为比利时北欧化工公司（以下简称“北欧化工”）、日本普瑞曼聚合物株式会社、新加坡住友公司、大韩国油化公司（以下简称“韩国油化”）和日本岩谷产业株式会社等国外企业，国内只有中石油、中石化等少数公司在小批量生产。根据公开资料显示，北欧化工公司年产特种电工级聚丙烯30万吨，韩国油化年产特种电工级聚丙烯20万吨，由于北欧化工和韩国油化电工料产量的限制，该原材料处于供不应求的状态，产品供应集中度很强，在供应量与价格方面下游厂商很大程度上受制于上游供应方。同时，由于电工级聚丙烯是石油衍生品，价格一定程度上受原油价格波动影响，但由于电工聚丙烯的供应集中度高，市场由于供不应求而倾向于卖方市场，所以价格受上游产品丙烯单体和石油价格波动的影响较小，主要是受供求影响较大。

海伟电子原材料供应商主要为韩国、新加坡及比利时大型特种电工级聚丙烯制造商及国内大型进口贸易商。原材料的价格较为稳定，对成本变动的影响不大。结算方式上，对于国外制造商一般采取信用证的方式，国内大型贸易商则根据购买量的不同选择电汇或承兑汇票的方式进行结算。发行人2015年电子版块原材料采购具体情况如下表所示：

海伟电子原材料采购情况统计表（2015年）

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注：因原材料供应商名称涉及企业核心商业机密，故仅对原材料供应商按交易量进行排序，不对名称进行披露。

由于目前国内所产聚丙烯在技术上无法满足海伟电子生产要求，原材料对外部进口依赖度较高。为增加企业市场竞争力，降低原材料供应商集中度较高的风险，发行人于2011年开始投资兴建“60万吨特种电工级聚丙烯项目”，该项目主要产品为特种电工级聚丙烯，根据公司项目规划及合理预测，项目投产后，所产出产品除能满足发行人自用外，还可进行一定量的外销，从而进一步增加公司收益。

（4）产品销售情况

目前电容膜产品在国内的市场潜力巨大，国内厂家现有产量远远不能满足市场需求，每年有大量市场需求需依靠进口满足，同时国内电子元器件厂“以次充好，以厚抵薄”现象比较突出。随着合格电容膜国产供应量增加，电容膜需求会出现较高比例的增长，广阔的市场销售机会，领先的技术优势，以及规模化生产所带来的成本控制能力，使海伟电子近几年来保持着较高的利润率与综合增长率。海伟电子产品主要销往江苏、浙江、广东、安徽等地的中小型电容器生产企业，结算方式主要是收取下游客户预收款，根据产品具体规格的不同，下游客户支付的预付款比例在20%-30%之间。客户支付预付款后，海伟电子根据客户要求组织生产，将生产出的电容膜（镀铝膜）进行分切加工，处理完毕后通知客户支付剩余货款，然后进行发货。经过多年的合作，海伟电子已与下游客户形成稳定的供销关系，海伟电子2015年前五名下游客户情况如下表所示：

海伟电子前五位下游客户统计表（2015年）

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注：因下游厂商名称涉及企业核心商业机密，故仅对下游客户按交易量进行排序，不对名称进行披露。

3、软包装板块

（1）业务及产品介绍

软包装是指在充填或取出内装物后，容器形状可发生变化的包装。目前海伟软包装板块主导产品为包装膜、胶带膜和流延膜，其中包装膜及流延膜的生产原理与电容膜相似，胶带膜则相应增加了胶水乳化的流程，这三种产品均是以聚丙烯为原材料，通过薄膜生产流水线加工而成的，这三种产品作为基料广泛应用于软包装行业。

（2）生产情况

公司软包装材料的生产流程与电容膜大致相同，主要是将原材料聚丙烯加入挤出机融料挤出后，分别通过拉伸机与电晕装置进行加工，对加工后的薄膜进行打卷备销。具体流程图如下所示：

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通过业务人员的营销努力，发行人已经形成一批长期合作的客户，发行人产品除供应雄县、东光等地外，远销20多个省市区，全国200余家客户，作为国内目前生产规模较大的一线生产厂家，公司以专业化产品抢占市场，产品的销售模式基本为厂家直销、以销定产。发行人软包装板块的主要生产数据如下：

海伟软包装的主要生产情况

单位：吨

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从上表中可以看到，近三年海伟软包装主要产品产量总体上均呈不断上升的趋势，相应的产能利用率也不断提高，主要原因是软包装板块投入运营后，随着公司生产及销售模式的逐步稳定，市场逐步扩大，公司相应的产能也不断得到释放。

（3）原材料采购情况

公司生产BOPP薄膜所用原材料主要为国产聚丙烯，主要供应商为北京瑞智源商贸有限公司、山东道恩集团有限公司（以下简称“山东道恩”）、中国石化齐鲁石油化工公司等，通过多年的合作，公司已和上游企业形成了稳定的购销关系，保障了原材料持续、稳定的供应。发行人2015年具体采购情况如下表所示：

海伟软包装原材料采购情况统计表（2015年）

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注：因原材料供应商名称涉及企业核心商业机密，故仅对原材料供应商按交易量进行排序，不对名称进行披露。

（4）产品销售情况

海伟软包装的设备与技术目前都处于领先地位，相对于国内大部分同行，具有一定的技术及设备优势。在下游客户中，发行人凭借优秀的产品质量与良好的营销服务，客户群较为稳定。海伟软包装2015年前五名下游客户情况如下表所示：

海伟软包装前五位下游客户统计表（2015年）

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注：因下游厂商名称涉及企业核心商业机密，故仅对下游客户按交易量进行排序，不对名称进行披露。

4、石化板块

（1）业务及产品介绍

海伟石化现有“年产30万吨特种电工级聚丙烯”生产线2014年10月成功试车并投入生产，目前已达设计产能，可年产电工级聚丙烯、高等级聚丙烯等产品30万吨，2015年实际生产各品级聚丙烯共计29.35万吨，产能利用率97.83%。

公司目前在建工程“年产100万吨丙烷脱氢制丙烯”项目一期工程已完成试车并进入试生产阶段。该项目一期年产50万吨丙烯单体，投产后产成品预计60%供应“海伟石化有限公司”聚丙烯生产线需求，其余40%实现外销。

丙烷脱氢制丙烯的最大特点是只用唯一一种原料丙烷生产一种产品丙烯，与其它生产技术相比，通过丙烷脱氢技术获得同等规模的丙烯产量相对简单。丙烷脱氢制丙烯的工艺路线中，丙烷原料占生产成本的绝大部分，其次为加工费用。根据不同技术路径、产能以及设备投入情况，当丙烯与丙烷的长期平均价差大于200美元/吨时，丙烷脱氢制丙烯可以有一定的盈利能力。2010年至2015年，受全球经济和原油价格波动影响，丙烷与丙烯价格波动较大，两者差价区间基本在300-500美元/吨。

2010年-2015年丙烯、丙烷价格走势

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根据山东齐鲁石化工程有限公司编制的可研报告，该项目投产后，预计年收入48.24亿元，年净利润8.70亿元，将进一步增强公司的偿债能力。在丙烷脱氢和聚丙烯一期工程的基础上，公司将视目前项目的盈利情况，择机进行二期工程建设。

（2）生产情况

海伟石化聚丙烯生产线主体设计由中国石化工程建设有限公司承担，核心设备由北欧化工公司提供，北欧化工是世界领先的塑料解决方案供应商。发行人聚丙烯生产线起始设计聚丙烯品种83种，经过相关技术人员攻关，结合中国聚丙烯市场的奇缺品种以及潜在的需求，最终能够生产106种产品。目前产品一部分供应本集团内部使用，结余部分全部实现了外销。

该产品主要生产工艺：

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2014年10月投产后，2014年度10-12月份产量为66,964.36吨，以下为海伟石化近期产量情况：

单位：万吨

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（3）原材料采购情况

为摆脱海伟电子原材料依赖进口的问题，公司投资48亿元建立年产60万吨特种电工级聚丙烯项目，第一期工程计划总投资26亿元人民币。该项目第一期工程于2014年10月顺利投产。海伟石化生产所需原材料丙烯单体目前主要采购自天津渤化化工、日本丸红和三井化学等国内外大型石化企业，采购价格依据市场价格确定采购数量、价格以及供货时间等，价格相对稳定。海伟石化原材料采购情况统计表如下所示：

海伟石化原材料采购情况统计表（2015年）

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海伟石化聚丙烯生产所消耗的能源主要为电力，生产线供电由景县庙镇冀鲁经济协作区变电所11万kV双回路专线提供，供电可靠性较高。

（4）产品销售情况

海伟石化聚丙烯生产线自2014年10月成功试车并投入生产以来，运行和生产达到预期设计目标，并被列为中石化工程有限公司的优质项目予以推广并供客户观摩。2015年3月下旬，通过对管道以及造粒系统的除尘作业，公司已能生产最高等级的电工级聚丙烯，所产特种电工级聚丙烯已在海伟电子材料电容膜生产线投入使用，可以满足6微米以上电容膜的生产要求，该产品除满足集团内部使用外，已成功销往铜峰电子、江苏东才等电容膜厂家。2015年公司聚丙烯外销25.65万吨，销售均价1.38万元/吨。

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公司主要下游客户主要包括山东道恩集团、宁波俞达化工公司、河北塑达塑业公司、中塑投资集团公司、温州华翔公司等。结算方式为电汇和银行承兑汇票。2015年，公司前五大客户销售总额为18.53亿元，占总销售金额的比重为45.68%.

海伟石化前五位下游客户统计表（2015年）

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（三）行业现状及竞争格局

1、交通设施板块：

（1）行业状况

公司交通设施板块产品主要生产改性沥青、公路桥梁无缝伸缩缝，主导产品为改性沥青，主要涉足高速公路建设的领域。改性沥青是石油沥青的升级产品，属于专业沥青行业。

2000年以来，中国石油沥青产量一直呈现增长态势，根据产业信息网公布的《2014年中国改性沥青行业将进入规模化发展阶段》显示，石油沥青产量已经从2002年的2,354.40万吨增加到2013年的2,920.46万吨，年均增速约13.54%。

专业沥青行业的下游是以公路建设为主的交通基础建设行业。2005年以来，我国公路建设保持持续稳定增长，前瞻产业研究院发布的《西部公路大发展将促成改性沥青大繁荣》，指出全国公路总里程从2005年的334.52万公里发展到2011年的410.64万公里，复合增长率达到3.48%。由于公路建设的稳定增长，专业沥青行业受益，中国改性沥青消费量从2006年的166万吨增至2011年的400多万吨，其年均复合增速达25%，表现出了强劲的发展势头。齐鲁证券（现中泰证券）发布的《改性沥青行业深度报告》显示改性沥青消费量在石油沥青消费总量中的比重也从2006年的12%升至2011年的20%，随着改性沥青单位用量的不断增加以及道路养护量的增加，改性沥青的比重仍会不断增加。

2013年6月21日，我国交通运输部公布了《国家公路网规划(2013年-2030年)》(下简称“规划”)，提出预计到2030年，将建成总规模约40.10万公里的国家公路网，其中普通国道网约26.50万公里，国家高速公路网约11.80万公里，在国家利好政策及未来的高速公路网络重心将从东部沿海地区逐渐向中西部地区转移这一趋势的推动下，专业沥青等多个行业都将大获其利，改性沥青的消费需求将进一步增加。

（2）行业竞争情况

专业沥青行业属于资金密集型和技术密集型产业，竞争较为激烈。国内行业市场化程度较高，同时，由于专业沥青行业的市场区域特征明显，全行业呈现垄断竞争格局。

根据齐鲁证券公布的《改性沥青行业深度报告》显示，“十二五”期间，国家公路建设重点向中西部地区转移，未来五年总需求可达800万吨，该地区将成为我国专业沥青行业未来的主要市场。西部地区业务主要大型竞争方为宝利沥青及国创高新两大国内改性沥青行业上市公司。除两大上市公司外，国际大型石油（化工）公司、国内专业沥青生产厂家、及国内其他厂家分别在西部拓展改性沥青业务，相对于中东部地区规模的竞争，西南部地区主要依靠各厂家的施工能力及对复杂路面的适应能力及技术基础：

西部改性沥青投资企业情况简表

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注：《改性沥青行业深度报告》

发行人目前主要施工区域位于河北、山东、河南等华北地区，并积极拓展云南、贵州等西部地区业务，华北地区以竞标的形式参与竞争。对于区域内超大型工程的施工方，一般情况下采取自购设备或外包的形式获得改性沥青的使用，发行人一般承接区域内大、中型工程及对中小型工程所用改性沥青的销售。公司所参与竞标项目最终入围竞标方平均为4-5家，主要依靠长久的合作关系及一对一营销获取入围资格。

（3）经营方针及战略

以“创办一流企业，创造一流质量，创立一流品牌”为经营理念。随着世界经济全球一体化和我国经济体制改革的不断深入，从某种程度上极大地促进了高速路行业快速发展。行业正在向着“规模化、专业化、精细化、高标准、高质量”的目标迈进。

公司将继续通过优化企业资源配置、增加科研创新投入、扩大生产制造规模、拓宽多方市场渠道、提升经营管理水平、整合行业存量资源等措施实现经济效益的快速增长。并将依靠强大的产品研发和技术创新、先进的生产工艺、成熟的销售网络、现代化的企业管理，不断创造出新的利润增长点，将交通设施建设事业推向一个全新的高度。

2、电子材料板块

（1）行业状况

随着国内信息产业、家用电器、消费类电子产业的迅猛发展以及国家不断加大对电力基础设施的投入，薄膜电容器行业开始呈现爆发式增长，引发了国内电容器用电子薄膜的第二次投资热潮，随着我国经济的高速发展以及全球范围内的中国采购，2008年，我国薄膜电容器的产量已达259亿只，约占全球市场总产量的42%，位居全球第一。2013年度中国电容器出口突破420亿只，中国逐渐成为第一电子元器件生产大国。

薄膜电容器的应用领域不断拓展，并应用于混合动力汽车用电容器、节能灯电容器、风力发电电容器领域。目前薄膜电容器在整个电容器产业中的比重约为7～8%，随着应用范围的持续拓宽，其市场增长空间十分广阔。据中国电子元件行业协会信息中心统计，全球薄膜电容器2008年的市场销量为620亿只，生产主要集中在美国、欧洲、中国大陆、日本、韩国、台湾等地区。作为薄膜电容器的核心介质材料，电容器用电子薄膜产业也呈现了快速增长的趋势。在过去的15年中，国内电容器用聚丙烯电子薄膜需求量从6,000吨/年发展到2013年的5.0万吨/年，年复合增长率为15.31%，其中，2006年国内需求量为3.7万吨，2007年达到4.4万吨，2008年受国际金融危机影响国内需求量略有下降至4.2万吨，2013年底需求量增至5.0万吨。“十一五”期间，国内电容器用聚丙烯电子薄膜的复合增长率超过15%。

（2）行业竞争情况

我国薄膜电容器用介质薄膜材料主要为聚酯薄膜和聚丙烯薄膜。聚酯薄膜主要用于生产直流电容器，适用于电子集成度较高的电子产品；聚丙烯薄膜主要用于生产交流电容器，适用于电子、家电、通讯和电力电容器。

经过20多年的发展，国内电容器用电子薄膜行业目前形成了9家企业18条生产线的竞争格局。目前，法拉电子在聚酯金属化薄膜领域处于国内领先地位，而发行人在聚丙烯金属化膜领域处于国内领先地位。发行人生产的聚丙烯金属化膜（镀铝膜）在产品质量、技术水准、客户服务能力方面均优于国内平均水平，其中代表聚丙烯金属化膜发展方向的超薄型耐高温膜和金属化安全膜已经处于世界领先水平，在国内居于主导地位。

行业内产能相对较大的主要企业有：安徽铜峰电子股份有限公司、发行人、宁波大东南万象科技有限公司、佛山塑料集团股份有限公司等。截至2014年中国电容器用聚丙烯薄膜产业生产线及产能统计如下：

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注：《2013-2017年中国双向拉伸聚丙烯薄膜行业调研及发展态势分析报告》

（3）经营方针及战略

海伟电子立足科技研发，拓展产业链上下产业，打造高品位、高质量品牌产品。海伟电子抓住国家政策扶持发展的机遇，以高起点、高标准进军该产业。一方面通过引进国际先进生产线提升技术水平和产品质量，另一方面通过开辟销售渠道加快产品销售，基于电子产品需求方基本在国内，公司近年来接洽西欧、美国、日本多家客户，并提供实验样品、争取早日促成合作，积极开拓海外市场。待60万吨特种电工级聚丙烯项目二期工程投产后，计划在海伟石化公司新址新增加10条电容膜生产线，以应对不断增大的市场需求。

3、软包装板块

（1）行业状况

近年来，软包装作为一种重要的包装形式，在我国得到了长足的发展。前瞻产业研究院发布的《国内软包装行业现状及发展趋势》调查显示，我国目前有软包装企业5,000家之多，软包装生产能力已超过180万吨/年，而且每年仍以超过5％的速度在增长。

报告显示，随着功能性薄膜的不断完善，软包装涉足的领域将会不断扩大，使以前一直沿用瓶类容器包装的产品如酒、农药、有机溶剂等逐渐被软包装取代。目前在国内的软包装市场应用中，主要以食品包装为主，大约占整个市场需求的60％左右；其次是医药和化工行业，大约占30％；最后是工业及其他行业用包装。市场需求潜力巨大，并且我国每年应用于软包装行业的聚丙烯进口量近300万吨。同样也反映出我国的软包装行业的快速发展。

目前，中国内地的软包装行业总体发展水平高于俄罗斯等东欧国家，与韩国及中国台湾省的软包装行业发展水平基本持平。但与发达国家软包装行业存在差距，主要表现在产品标准以及中、高档现代包装材料，特别是在特种、专用功能包装材料的开发和生产应用上。海伟软包装公司建成于2002年并投产，目前主营产品为BOPP包装膜及流延膜，生产线分批投产。

（2）行业竞争情况

国内软包装行业发展迅速，目前已经到了比较成熟的阶段，呈现出明显的集团化、规模化趋势。近年来，由于同时受上游产业（原材料）、同行业竞争以及下游企业（客户）三个层面的影响，使得国内软包装行业逐渐变成完全竞争性行业，包装行业的利润进一步受到挤压，逐步走向微利时代。

由于包装行业门槛较低，加之前几年行业利润较高，因此产业扩张迅速，每年都以超过5％的速率增长，存在很多的盲目引入、重复建设。既有像南方包装、加铝宝柏、大连大富、上海紫江等年产值达到3亿～8亿元的大型企业，同时也有为数众多的年产值在100万～200万元甚至不足百万元的家族式小企业。这样的行业形态，决定了软包装产品的生产质量也是参差不齐，并且导致整个行业竞争的无序化。另外受国际石油价格影响，包装原材料价格持续增长，无序竞争尤为明显。

同时，软包装企业在国内的分布呈现出南强北弱的竞争格局。全国几乎每个省都有软包装企业，但规模大、集团化的企业绝大部分集中在珠江三角洲和长江三角洲地区。仅广东一个省，软包装企业就超过了1,000家；另外，国内排名前50名的软包装企业中，有70％的企业分布在庵埠镇及龙港镇。造成这种分布不平衡的原因主要是由于南方拥有发达的物流、运输业，优质的客户群及较完善的上游材料供应链。

（3）经营方针及战略

公司未来将继续专注于包装材料的研发、生产和销售，借助目前公司拥有的国际先进设备，生产多样化的产品，实行差异化竞争策略，努力打造海伟牌包装膜的品牌形象。巩固和拓展设备技术产品领先优势，借助资本市场实现跨越式发展，进一步扩大市场份额。

4、石化板块

（1）行业状况

聚丙烯作为五大通用树脂之一，其易加工、抗冲击强度、抗挠曲性以及电绝缘性好等优点，使得聚丙烯广泛用于汽车、家电、建材等行业。从世界范围看，全球聚丙烯产能主要集中在东北亚、西欧、北美、中东等地区。从国内情况看，我国聚丙烯产能及产量近年来在国内强劲需求和相对低成本煤化工的推动下产能快速增加；我国目前是世界最大聚丙烯生产国、消费国与进口国。根据Wind统计，2014年我国聚丙烯树脂产量达到1,373万吨，同比增长10.93%，表观消费量达到1,725万吨，同比增长8.94%，进口数量363.25万吨，同比增长1.09%。

近年来，房地产、汽车、家电及包装等行业的快速发展，推动了聚丙烯需求快速增加，聚丙烯的表观消费量有较大幅度的增加。从具体消费领域看，我国聚丙烯产品主要用于生产编织制品、注塑制品、薄膜制品等，广泛用于包装、电子与家用电器、汽车、纤维等领域。从消费地区看，经济发达且经济保持较快增长的华东地区是聚丙烯最大的消费地区，其次是华南和华北地区。国内聚丙烯供需缺口仍较大，近年来国内新建大型炼油、乙烯联合项目以及煤制烯项目下游大多配套聚丙烯装置，同时其他下游消费领域如管材板材和纤维领域年均需求快速增长，将拉动国内聚丙烯整体需求。因此，聚丙烯生产能力还将有大幅增长。

2005年-2014年国内聚丙烯产量与表观消费量

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聚丙烯主要原材料为丙烯，产业链为原油—石脑油—丙烯—聚丙烯，由于原油处于产业链的前端，价格波动比聚丙烯大，但两者走势基本一致；聚丙烯与丙烯的相关性更加密切，两者价差在平稳时期约50美元/吨左右，在价格波动较大时期中价差可能会缩小。此外，由于丙烯基本上全部用于生产聚丙烯，因此，丙烯的价格波动受上游原料的影响以及其相关的其他产品的需求，如乙烯、成品油的影响更大。丙烯单体作为聚丙烯的直接原料，对生产成本的影响更为直接。

2010年-2015年丙烯、聚丙烯与一揽子原油价格走势

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海伟石化所拥有装置依靠比利时北欧化工的技术优势，产品涵盖100余种聚丙烯，并能够生产绝缘性能更为良好的电工级聚丙烯，在2015年3月已经在电容膜生产线试验试用获得成功。

（2）行业竞争情况

目前我国的聚丙烯行业结构不够完善，并未形成规模经济且生产成本高，与国际大型石化企业竞争上处于劣势，比如近年来中东石化企业的快速崛起，大量的百万吨级装置投产，利用其低成本优势冲击聚丙烯市场，加大了我国聚丙烯行业的竞争压力。

目前国内聚丙烯产品牌号不全，致使很多品种需要依赖进口。随着市场形势变化，我国聚丙烯行业处于结构短缺与低档过剩时期。目前国内聚丙烯生产中专用料牌号所占比例已大幅提升，并且在特定领域形成一批具有市场影响力的国产专用料牌号，如燕山石化洗衣桶专用料，燕山、扬子、齐鲁的汽车专用料，上海石化、茂名石化的BOPP高速膜料，形成了低端市场与中东竞争，高端由发达国家主导的市场格局。

目前国内聚丙烯产业布局不够合理。由于我国的聚丙烯装置多与炼化厂企业配套建设，且多数在东北地区，而消费市场集中于南方，导致运输成本显著增加。海伟石化聚丙烯生产线，地处华北与华东交界地域，为聚丙烯参与市场竞争增添了较好区位优势。

（3）经营方针及战略

公司目前工程一期顺利投产，产能、供销呈现较好市场效益，产品价格稳定，原材料采购顺利，产品符合市场需求，目前并无滞销降价等不利因素出现。公司计划在收回投资后，将于2017年启动二期建设，进一步延伸以“聚丙烯”为核心的产业布局。

六、发行人法人治理结构及运行情况

（一）发行人的公司治理情况

发行人根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了由股东会、执行董事、监事和公司经营管理层组成的公司治理架构，形成了权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

发行人制定了《公司章程》、《股东会议事规则》、《执行董事议事规则》、《监事议事规则》等，明确了股东会、执行董事、监事、总经理经营团队的权责范围和工作程序，为公司法人治理结构的规范化运作提供了制度保证。

1、股东和股东会

股东会是发行人的权力机构，发行人依据《公司章程》及相关法律法规制订了《股东会议事规则》，确保了股东会的召集、提案与通知、召开等程序合法合规，确保发行人股东会的规范运作。发行人股东能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使权利，未超越股东会干预公司的经营管理活动，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司明确分离。

报告期内，发行人历次股东会在召集、表决事项、表决程序等方面按照《公司法》、《公司章程》及《股东会议事规则》的规定规范运作，维护了发行人和股东的合法权益。

2、执行董事

执行董事是发行人的常设决策机构，向股东会负责并报告工作。发行人严格依据《公司章程》及相关法律法规的规定制订了《执行董事议事规则》，对执行执行董事议的提案、召集、召开、董事出席、审议程序、表决、决议的执行等均进行了明确、详细的规定，确保执行董事的规范运作。

报告期内，发行人历次执行董事在召集、表决事项、表决程序等方面按照《公司法》、《公司章程》及《执行董事议事规则》的规定规范运作，发行人执行董事按照相关规定行使权利并履行义务。

3、监事

根据《公司章程》，发行人设监事，为发行人经营活动的监督机构，对股东会负责。监事任期每届为3年，任期届满，可连选连任。报告期内，发行人历次监事在召集、表决事项、表决程序等方面按照《公司法》、《公司章程》及《监事议事规则》的规定规范运作，发行人监事按照相关规定行使权利并履行义务。

（二）发行人的组织结构

1、公司组织结构图

河北海伟交通设施集团有限公司组织结构图

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七、发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚情况

（一）发行人近三年违法违规行为及接受处罚的情况

根据律师的核查意见，发行人最近三年内不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）董事、监事和高级管理人员任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定

根据律师的核查意见，公司董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

八、发行人独立运作情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构。公司业务、资产、人员、机构、财务与股东及其控制的其他企业分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

（一）业务独立

发行人拥有独立、完整的经营体系和自主经营的能力，在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务。发行人设置了业务经营和管理部门，配备了专业的经营和管理人员，独立开展经营业务活动。在业务洽谈、合同签订及履行各项业务中，均由发行人业务员以发行人名义办理相关事宜，独立自主地开展业务和做出经营决策，发行人相对于控股股东在业务方面是独立的。

（二）资产独立

海伟集团拥有独立完整的与自身生产经营有关资产，包括房屋及建筑物、运输工具、办公设备等固定资产和国有土地使用权等无形资产。发行人的资产独立完整、权属清晰，与股东的资产完全分离，不存在公司股东违规占用公司资金、资产及其他资源的情况，控股股东未占用公司资产或干涉发行人对资产的管理经营。

（三）人员独立

公司的高级管理人员未在股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在股东控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在股东控制的其他企业中兼职；公司在劳动、人事、工资管理方面独立于股东。

（四）财务独立

公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度并独立进行财务决策；公司具有规范的财务会计制度和对控股子公司的管理制度；公司依法独立设立账户，未与股东及其控制的其他企业共用银行账户，不存在与控股股东共存资金的情况。

（五）机构独立

公司按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东会、执行董事和监事，并根据自身经营管理的需要设立了综合办公室、人力资源部、财务审计部、采购部、市场销售部、安全生产部、质检部、投资发展部等8个管理部室。各部门和岗位均有明确的岗位职责和要求，公司依法建立了有效的法人治理结构，与控股股东完全独立。公司独立行使经营管理职权，与股东之间不存在机构混同的情形。

发行人拥有独立完整的法人治理结构和组织结构，与具有实际控制权的股东做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，符合独立性的要求。

九、发行人的关联交易情况

（一）关联方

根据《公司法》及《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定，截至2014年末，公司须予披露的关联方及关联关系如下：

1、发行人的实际控制人情况

发行人的实际控制人情况参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“三、公司控股股东及实际控制人的基本情况”之“（一）公司控股股东情况介绍”及“（二）公司实际控制人介绍”。

2、发行人的控股子公司

发行人的控股子公司情况参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人的组织结构及对其他企业的权益投资情况”之“（二）公司对其他企业的重要权益投资情况”。

3、其他关联方

发行人的其他关联方情况参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“三、公司控股股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人对其他企业的主要投资情况”。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

报告期内，公司不存在购销商品、提供和接受劳务、关联受托管理/承包及委托管理/出包、关联租赁、关联方资产转让、债务重组、支付关键管理人员报酬等经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

截至2016年3月31日，发行人与关联方的关联担保如下：

单位：万元

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截至2016年3月31日，发行人股东宋俊青和宋文兰为发行人及其子公司短期借款提供最高额保证余额为194,300.00万元，另外发行人股东宋俊青和宋文兰为发行人及其子公司应付票据提供最高额保证余额为119,756.30万元（扣除保证金）。

（三）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

为进一步加强关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中华人民共和国财政部《企业会计准则—关联方关系及其交易披露》，公司制定了河北海伟交通设施集团有限公司关联交易管理办法。该制度规定公司的关联交易应当遵循符合诚实信用、公平、公开、公正的原则，参考《企业会计准则》确定了关联方的认定方法和依据。

十、发行人与控股股东、实际控制人之间资金往来及对外担保情况

公司制定了严格的资金管理制度，报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式违规占用的情况。

公司已明确对外担保的审批权限和审议程序，除合并报表范围内的关联担保外，报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

十一、发行人内部控制情况

发行人为加强公司治理和内部控制机制建设，目前已建立了一系列的内部控制制度，公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，结合自身的实际情况，从决策、经营、投资、财务、担保、内部审计、关联交易、子公司管理等多角度构建了内部控制制度体系。公司内部控制制度主要包括以下几方面：

（一）财务管理

为了加强和完善公司的财务管理和会计核算工作，加强对公司资金运用的监管，用好资金，提高公司经济效益，实现股东权益的最大化。公司制定了一系列财务管理制度，包括《财务管理制度》、《财务报告编制与披露》、《银行存款账户管理制度》、《固定资产管理制度》、《合并会计报表的暂行规定》、《报表管理制度》、《财务管理-费用审批权限规定》和《现金管理制度》等，对采购、生产、销售、资产、财务核算等各个环节进行有效控制，保证了会计资料的真实完整和资产的安全。

（二）融资管理

公司制定了《融资管理办法》，对融资决策、融资程序、组织实施、风险管理、资金使用与偿还等方面做出了详细的规定。公司融资均按照法律、法规、公司章程以及相关内部管理制度的有关规定，履行相关审批程序。由公司财务审计部和股东会具体实施。

（三）对外担保管理

为规范对外担保行为，严格控制对外担保产生的经营风险，公司根据《中华人民共和国担保法》和《公司章程》制定了对外担保管理办法。公司对外担保的决策权属股东会,《公司章程》明确了股东会对外担保事项的审批权限。

（四）人力资源管理

公司制定薪酬管理制度,由人力资源部负责制定员工薪酬计划，采用绩效考核的方法确定员工薪酬，拟订符合企业发展的薪酬政策，调动员工的积极性。

（五）风险控制制度

公司目前已搭建起由执行董事、监事、经营管理层、内审部组成的较为完善的风险控制组织架构。公司在财务审计部下设内审部，内部审计工作是内控制度的重要组成部分，公司为加强对企业经营行为的监督约束效率，成立了内审部，并制定了《内部审计管理制度》。在完善各项规章制度基础上，还加大对公司系统执行规章制度效果的跟踪检查，对公司的稳定健康发展起到了有力的推动作用。

（六）关联交易管理

为防范未来可能出现的关联交易，公司制定了《关联交易管理管理办法》，规定关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则。同时，公司已依据相关外部法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护公司及全体股东的利益。

（七）子公司管理

公司制定了《控股子公司管理制度》，明确了与子公司之间的平等法人关系。公司对控股子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，各子公司分别以其法人财产自主经营，自负盈亏，对本级和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

公司财务审计部负责对子公司财务、会计等方面进行监督、管理与指导；公司审计部负责对子公司进行定期或不定期审计。

通过对控股子公司的有效管理，确保公司能够及时了解子公司的财务、生产运行等情况，并提出相关的建议，从而保证子公司科学决策、规范管理、安全运行。

（八）预算管理

公司制定了《集团预算管理办法》，并利用预算对集团及其控股子公司的各种财务及非财务资源进行预测、分配、控制、考核。公司预算具体包括业务预算、投资预算、筹资预算和财务预算。公司建立了由董事长领导下的预算委员会负责预算的实施，预算管理工作贯穿了集团内部生产、投资、采购、市场营销、人力资源等各个条线。公司通过预算管理有效地组织和协调了集团的生产经营活动，较好地完成既定的经营目标。

（九）安全生产管理制度

公司坚持“以人为本”的原则，建立了公司、车间、班组三级安全管理网络，制订并完善了公司《安全管理制度》。认真贯彻“安全第一，预防为主”的方针，全面落实标本兼治、重在治本的各项制度措施，深入开展安全生产隐患排查、治理专项行动，将企业安全文化、安全法制、安全责任、安全科技、安全投入等要素落实到位，有效防范遏制事故发生。

十二、发行人信息披露及投资者关系管理制度

（一）信息披露制度

按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会的其他有关规定，发行人制订了《信息披露事务管理制度》。本期债券发行上市后，公司将严格履行信息披露义务，及时公告应予披露的重要事项，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公开、公正、公平地获取公开披露的信息。

（二）负责信息披露和投资者关系的机构

发行人财务总监负责信息披露事务及投资者关系管理工作，信息披露及投资者关系管理部门为财务部。

第五节财务会计信息

投资者应通过查阅发行人2013-2015年度经审计的财务报告，以详细了解发行人的财务状况、经营成果及现金流量情况。

非经特别说明，本募集说明书中引用2013年度、2014年度和2015年度财务信息取自发行人经审计的2013-2015年度财务报告中的数据，发行人2016年1-3月财务数据未经审计。

一、公司最近三年审计情况

发行人2013年度、2014年度和2015年度经审计的财务报告已按照企业会计准则（新企业会计准则，下同）的规定进行编制。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年度、2013年度和2014年度的合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2015）第01002号）。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年度的合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2016）第101025号）。

二、最近三年及一期的财务报表

（一）合并报表口径的财务报表

1、最近三年及一期的合并资产负债表

单位：元

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2、最近三年及一期的合并利润表

单位：元

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3、最近三年及一期的合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司报表口径的财务报表

1、最近三年及一期母公司资产负债表

单位：元

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2、最近三年及一期母公司利润表

单位：元

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3、最近三年及一期母公司现金流量表

单位：元

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三、最近三年及一期的主要财务指标

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注：未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

4、资产负债率=负债总额/资产总额

5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

7、总资产收益率=净利润/总资产平均余额

8、净资产收益率=净利润/净资产平均余额

9、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

10、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

11、EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

12、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

13、流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额

14、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

15、存货周转率=营业成本/存货平均余额

第六节募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过7亿元（含7亿元）。其中基础发行规模中的3亿元用于偿还银行借款，如行使超额配售权，超额配售的350万元用于替换银行贷款，69,650万元用于补充公司营运资金。

二、本次发行公司债券募集资金的运用计划

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充营运资金和偿还借款。为了规范公司自有资金的使用和管理，提高资金使用效益，有效防范和控制自有资金风险，公司根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定，指定了专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户的相关信息参见本募集说明书“第一节发行概况”之“三、本次债券基本条款”及“四、本次发行的有关机构”之“（九）募集资金专项账户”。

（一）补充营运资金

本次发行公司债券所募集的部分资金将用于补充河北海伟交通设施集团有限公司的流动资金需求，以保证实际生产、各项经营业务的正常、顺利开展与进行，具体原因如下：

1、补充营运资金是发行人业务持续增长的需要

发行人作为大型的产业集团，业务涵盖交通设施、电子材料、软包装和石化四个主要板块。近年来已形成了四个板块产品的研发、生产和销售，以及相关产品与服务多元化协同发展的格局，公司产销量及收入保持快速增长。2013年度、2014年度和2015年度，发行人合并报表口径营业收入分别为47.09亿元、56.53亿元和90.44亿元； 2013年度、2014年度和2015年度，发行人合并报表口径的经营活动现金流量净额分别为11.73亿元、10.54亿元和21.29亿元。

长期来看，随着发行人各板块产品产销量及种类的增长和丰富，各板块业务的进一步扩展，公司对营运资金的需求必将进一步增加，需投入更多资金进一步扩大业务规模，提升产业链延伸能力，加快产品升级调整，不断巩固和提高发行人的领先市场地位。

2、补充营运资金有利于发行人研发能力的提升和市场的开拓

未来公司将着力打造石化和电子材料两个业务板块。公司作为高科技成长企业，未来在石化行业，立足国内，放眼世界，开拓国内外市场，打造世界级石化产业链基地。在电子新材料领域，跟进科技发展新动向、新成果，做中国最大的电容膜生产商，创出一条管理成功的新模式。

传统优势业务的深度拓展和新业务、新市场的开拓，需要在提升优势产品规模优势的同时不断提升自己的研发能力并把握市场需求扩充产品种类，提升科技创新和新业务培育能力。为了在未来的行业竞争中实现发行人的发展目标，发行人计划加强在技术创新、新产品开发、市场营销及行业优秀人才引进等方面的投入，这进一步加强了发行人对营运资金的需求。

3、补充营运资金有利于提高发行人的抗风险能力和财务弹性

（1）报告期内，发行人负债总额中以流动负债为主。截至2015年12月31日，发行人合并报表口径流动负债包括短期借款20.73亿元、应付票据23.21亿元，合计44.54亿元，占负债总额的78.98%。发行人需保持较大规模的货币资金以应对流动负债到期所需的现金支出，一定程度上限制了发行人的业务拓展速度。

（2）2015年公司合并口径用于购买商品、接受劳务支付的现金为74.16亿元，主要为原材料购买、人工成本和税费支出，较2014年46.05亿元增长61.03%。截至2015年12月31日，公司总资产规模为137.67亿元，货币资金余额为25.63亿元。在目前资产规模和业务模式下，货币资金除需确保重大在建项目资本性开支预留的资金以外，其余主要系为维持公司及下属子公司正常运营的所需货币资金。公司现有货币资金余额已无法完全满足公司发展需要。

2016年一季度公司在建项目投资情况

单位：亿元

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综上，发行人仅依靠自身经营积累难以满足未来业务快速发展对营运资金的需求，需要通过发行公司债券筹集资金补充营运资金，满足发行人快速发展对营运资金的需要。同时，营运资金的补充有利于发行人业务的扩张、研发能力的提升、市场的开拓及抗风险能力的增强。

（二）偿还银行贷款

公司本次发行公司债券募集资金，拟以30,350万元偿还公司商业银行贷款。因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。公司拟偿还银行借款明细如下：

单位：万元

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三、募集资金专项账户管理安排

发行人在中国光大银行股份有限公司石家庄分行设立了募集资金专项账户，用于管理募集资金。发行人应按照《募集说明书》披露的本次债券募集资金的用途对资金的使用进行安排。发行人使用募集专户内的资金时，开户银行应对发行人提交的用款申请文件及资金用途证明进行形式审查，认为资金用途形式上符合债券募集资金用途的，开户银行予以办理；不符合债券募集资金用途的，开户银行有权拒绝执行。发行人单次或12个月以内累计从募集专户支取的金额超过本次债券募集资金总额的30%，发行人应当及时以传真方式通知受托管理人，同时提供募集专户的支出清单。开户银行应当于募集专户开设后每月向发行人出具专项账户对账单，并抄送给受托管理人。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。开户银行应及时、准确、完整地向债券受托管理人提供所需的有关专户的资料。

四、募集资金运用对公司财务状况的影响

本期发行公司债券募集资金运用对发行人财务状况将产生如下影响：

（一）有利于优化公司的负债结构

本期债券发行将优化和改善公司的负债结构，降低财务成本，并增强公司的短期偿债能力和资金实力。本期发行对公司财务状况的影响见“第九节财务会计信息”之“六、债券发行前后公司资产负债结构变化”部分。

（二）改善现金流状况

报告期内，公司各项业务增长速度较快，公司营业收入由2013年47.09亿元增长至2015年90.44亿元。公司积极推进石化和电子材料板块全产业链一体化经营模式，为了满足公司日常经营业务和对外投资的需求，所需的营运资金相应增加。公司本期募集资金补充营运资金，有助于提高公司现金流量与经营业务发展的匹配程度，为公司的业务开展和未来发展提供保障。

（三）有利于拓宽公司融资渠道

近年来，公司外部融渠道主要是银行借款和短期融资券等。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，为公司快速发展增加新的资金来源，进一步提高公司的综合竞争能力。

（四）促进公司持续发展

本期发行完毕后，公司的负债结构得到优化，营运资金得到充实，有利于进一步增强公司的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司的行业领先地位。

综上所述，本期募集资金用于补充营运资金及替换银行短期贷款，有助于公司完成未来几年的发展战略，同时优化了公司的资产负债结构，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展及盈利增长奠定了良好的基础。

五、发行人已发行公司债的募集资金使用情况

发行人于2015年10月、11月分别发行了河北海伟交通设施集团有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)及河北海伟交通设施集团有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)，合计发行规模为12亿元。按照上述债券募集说明书约定，其中2亿元用于补充营运资金，10亿元用于募集说明书中的明细，用于偿还银行借款。

截至2016年1月29日，发行人置换银行借款共计6.9亿元，1.85亿元用于购买原材料。以上资金运用一是确保了集团公司的生产经营正常运行，二是通过归还银行短期借款，进一步改善了集团公司融资结构。

第七节备查文件

一、备查文件

（一）公司2013至2015年经审计的财务报告，及2016年一季度未经审计的财务报表；

（二）承销机构出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）资产抵押协议；

（六）上海证券交易所接受本次债券上市的文件；

（七）债券受托管理协议；

（八）债券持有人会议规则；

（九）中国证监会核准本次发行的文件。