广东超讯通信技术股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

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（原标题：广东超讯通信技术股份有限公司首次公开发行股票上市公告书）

股票简称：超讯通信股票代码：603322

■广东超讯通信技术股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

特别提示

广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“超讯通信”、“公司”或“本公司”）股票将于2016年7月28日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、本次发行前股东所持股份的流通限制、减持价格及锁定期的承诺

（一）本公司控股股东、实际控制人梁建华承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持股票在锁定期届满之日起24个月内，每年减持公司股份数量不超过所持有公司股份数量的15%，通过集中竞价方式减持的，减持价格不低于发行价，通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；此外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过50％。

（二）本公司股东熊明钦承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在锁定期满后两年内每年减持股份的数量不超过持有公司股份总数的25%；如果拟在锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，在减持前3个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。

（三）本公司股东梁建中、梁刚承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（四）本公司股东广州诚信承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在锁定期满后两年内每年减持股份的数量不超过持有公司股份总数的50%；如果拟在锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，在减持前3个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。

（五）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员（万军、钟海辉、钟亮）承诺：自股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。除锁定期外，在担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。并提前公告具体实施方案，申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（六）本公司股东东莞尚融、天津久德承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

二、关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

公司制定《关于上市后三年内广东超讯通信技术股份有限公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》（以下简称“《股价稳定预案》”），规定了启动股价稳定措施的具体条件。其中，启动条件为当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并提前公告具体实施方案；停止条件为在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产，将停止实施股价稳定措施。

（一）本公司控股股东梁建华就公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时的事项承诺如下：

在公司达到《股价稳定预案》启动条件的情况下：

1、按照公司《股价稳定预案》和决议的要求，以及关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间要求，在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求前提下，提前3个交易日公告后，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，增持比例不超过公司最近一次总股本的2%，且用于增持的金额不超过其当年从公司获得分红的50%并且不低于人民币50万元，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。

2、按照公司《股价稳定预案》和决议的要求，以及关于稳定股价具体方案要求，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关议案投赞成票。

3、在触发前述股价稳定措施的启动条件时，不因在公司股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。

（二）本公司就公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时的事项承诺如下：

如超讯通信达到《股价稳定预案》的启动条件，超讯通信将依照《公司章程（草案）》的规定，经股东大会审议通过，依照法律、法规及规范性文件规定回购公司股票以稳定公司股价。超讯通信回购股份应满足以下条件：

1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》以及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时应履行公告、通知债权人等义务。

3、公司单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的30%。

4、当公司股价满足股价稳定预案的停止条件时，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜。

（三）本公司股东熊明钦、广州诚信、东莞尚融、梁建中、梁刚、天津久德就公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时的事项承诺如下：

1、根据公司股东大会审议通过的《股价稳定预案》和决议要求，以及关于稳定股价具体方案要求，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关议案投赞成票。

2、如未遵守上述承诺，将在公司董事会、股东大会上公开说明未履行的具体原因，并向公司及其全体股东和社会公众投资者道歉，并同意公司暂缓向其发放股利，直至提出有效可行的整改和弥补措施。

（四）本公司董事、高级管理人员钟亮、万军、钟海辉就公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时的事项承诺如下：

1、按照公司《股价稳定预案》和决议的要求，以及关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间要求，提前3个交易日公告后增持公司股票，增持股票的总金额不低于本人上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬的20%，且在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行增持义务。

2、按照公司《股价稳定预案》和决议的要求，以及关于稳定股价具体方案要求，在公司就回购股份事宜召开的董事会和股东大会上，对回购股份的相关议案投赞成票。

三、相关各方关于信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏方面的承诺

（一）本公司控股股东梁建华承诺：招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后3个交易日内，启动股票回购程序，依法购回本人已转让的原限售股份（如有），回购价格为发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若超讯通信股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。

如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。将在该等事实被相关证券监管部门认定后，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，积极赔偿投资者遭受的经济损失。

（二）本公司承诺：因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后10个交易日内进行公告，并根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会和股东大会。股东大会通过回购方案后，公司将依法购回首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司将在该等事实被相关证券监管部门认定后，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，积极赔偿投资者遭受的经济损失。

（三）本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司《招股说明书》被相关证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等事实被相关证券监管部门认定后，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，积极赔偿投资者遭受的经济损失，确保投资者合法权益得到有效保护，但本人能够证明自己无过错的除外。上述承诺事项不因本人的职务变更或离职而改变或导致无效。

（四）本次发行的保荐机构承诺：因本公司为超讯通信首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

保荐机构还承诺：因本公司为超讯通信首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

（五）本次发行的中介机构北京市中伦律师事务所承诺：本所为超讯通信本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与超讯通信承担连带赔偿责任。

作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与超讯通信的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与超讯通信签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或超讯通信本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。

（六）本次发行的中介机构信永中和会计师事务所承诺：因本所为超讯通信首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

（七）本次发行的中介机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：因本公司为超讯通信首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

第二节股票上市情况

一、股票上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1332号文核准。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2016]191号文批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2016年7月28日

（三）股票简称：超讯通信

（四）股票代码：603322

（五）本次公开发行后的总股本：8,000万股

（六）本次公开发行的股票数量：2,000万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,000万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第一节重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第一节重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书“第一节重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：恒泰长财证券有限责任公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

公司名称：广东超讯通信技术股份有限公司

英文名称：GuangDong Super Telecom Co.,Ltd.

注册资本：6,000万元（本次发行前）

法定代表人：梁建华

注册地址：广州市天河区天河科技园软件园高唐新建区高普路1025、1027号第4层

经营范围：信息系统集成服务；通信传输设备专业修理；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；软件开发；通讯终端设备批发；通讯设备及配套设备批发；软件零售；软件批发；计算机批发；计算机零售；企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；工程施工总承包；工程总承包服务；城市及道路照明工程施工。

主营业务：公司是一家面向全国的集通信网络建设、通信网络维护和通信网络优化于一体的综合通信技术服务商，服务内容涵盖无线网、传输网与核心网各个通信网络层次。

所属行业：软件和信息技术服务业

联系电话：020-80660188

传真号码：020-86009598

互联网网址：http://www.sts.cn

电子信箱：Stssec@126.com

董事会秘书：钟亮

（二）董事、监事、高级管理人员任职和持股情况

1、公司董事、监事和高级管理人员任职情况

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事和高级管理人员任职情况如下：

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2、公司董事、监事和高级管理人员持股情况

（1）直接持股情况

公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前直接持有公司股份的情况如下：

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（2）间接持股情况

公司董事、监事、高级管理人员无间接持有公司股份的情形。

二、控股股东及实际控制人情况

梁建华持有本公司3,714万股股份，占本次发行前公司总股本的61.90%，为公司的控股股东、实际控制人。梁建华，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司董事长、本公司法定代表人。

三、股东情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

本次发行前，公司总股本为6,000万股，按发行2,000万股计算，发行后总股本为8,000万股，本次发行的股份占发行后总股本的25.00%。本次发行前后，公司的股本结构如下所示：

■

（二）本次发行后，前十大股东持股情况

本次公开发行后，发行人上市前的股东户数为20,007户，其中前十大股东持股情况如下：

■第四节股票发行情况

（一）发行数量：2,000万股（全部为公司公开发行新股，无老股转让）

（二）发行价格：11.99元/股

（三）每股面值：人民币1.00元

（四）发行方式：本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者定价发行的方式，不进行网下询价和配售。本次网上定价发行网上投资者缴款认购的股份数量为19,937,822股，缴款认购的金额为239,054,485.78元。网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商恒泰长财证券包销股份的数量为62,178股，包销金额为745,514.22元。主承销商包销比例为0.31%。

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额23,980.00万元，全部为发行新股募集资金金额。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年7月22日出具了XYZH/2016GZA10455号《验资报告》。

（六）本次发行费用总额及构成

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（七）募集资金净额：20,922.13万元

（八）发行后每股净资产：5.61元（按2015年12月31日经审计归属于母公司所有者净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

（九）发行后每股收益：0.52元（按照2015年度扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）

第五节财务会计资料

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报告进行了审计，并出具了XYZH/2016GZA10051号标准无保留意见的《审计报告》。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第九节财务会计信息”和“第十节管理层讨论与分析”。本上市公告书不再进行披露，敬请投资者注意。

公司2016年第一季度财务会计报告已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并在已刊登的招股说明书中披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

公司2016年第一季度财务报告未经审计，但已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了XYZH/2016GZA10434号《审阅报告》。公司2016年一季度财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

公司2016年一季度的营业收入为13,461.47万元，上一年度同期数为11,376.38万元，较上年同期增长18.33%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为72.36万元，上一年度同期数为-115.30万元。

财务报告审计截止日（2015 年12 月31 日）后，公司总体经营状况良好，经营模式未发生变化。公司主要原材料采购情况、主要产品的生产及销售情况、主要客户及供应商构成情况、税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。公司预计2016年1-6月生产经营情况和主要财务指标与2015年同期相比不会发生重大变化。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

（一）根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与保荐机构恒泰长财证券有限责任公司和存放募集资金的上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（专用账户账号82010154740013663）、渤海银行股份有限公司广州分行（专用账户账号2000580366000433）、兴业银行股份有限公司广州分行（专用账户账号391030100100184776）、交通银行股份有限公司广州天河支行（专用账户账号441165095018800009944）签订《募集资金三方监管协议》，并已报告上海证券交易所备案。

（二）募集资金专户三方监管协议主要内容公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，恒泰长财证券有限责任公司简称为“丙方”。

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人卢景芳、郭春洪可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、乙方按月（每月5日前，遇节假日顺延）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十五条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常；

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；