融侨集团股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（第二期）

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（原标题：融侨集团股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（第二期））

■融侨集团股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（第二期）

（住所：福州市闽江大道167号）

声明

募集说明书及本募集说明书摘要全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本次公开发行公司债券募集资金用途及发行程序合法合规，募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及本募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、债券募集说明书及本募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书及本募集说明书摘要中列明的信息和对募集说明书及本募集说明书摘要作出的任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，展望稳定；本期债券上市前，发行人最近一年末的净资产为110.11亿元（截至2015年末经审计合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12.14亿元（2013年度、2014年度及2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年的利息的1.5倍；截至2015年末，发行人合并口径资产负债率为76.71%，母公司资产负债率为49.28%。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、报告期内各期末，发行人合并口径资产负债率分别为74.59%、71.11%和76.71%，处于较高水平。截至2015年末，公司有息债务余额为193.43亿元，有息债务余额较高。目前公司经营状况良好，能够及时偿付有息债务本息。若未来宏观经济环境、国家相关政策等外部因素以及公司自身经营情况发生不利变化，将影响公司的偿债能力。

三、报告期内各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为8,206.41万元、21,782.92万元和-432,442.52万元，波动较大，主要受发行人购置土地节奏、项目开发进度、销售回款以及房地产市场环境等因素的综合影响。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。若在本期债券存续期内，经营活动产生的现金流量净额波动仍然较大，可能对发行人的偿债能力造成一定的影响。

四、截至2015年末，公司受限资产总额为154.46亿元，占总资产的比例为32.66%，受限资产规模较大，公司受限的资产主要包括部分货币资金、房地产项目土地使用权及在建工程及部分子公司股权等，主要系公司向银行等金融机构抵押或质押融资所致。但若因流动性不足或借款集中到期等原因导致发行人不能按时、足额偿还借款，则有可能面临受限资产所有权被转移的风险，可能对公司的生产经营造成不利影响。在抵、质押融资期间，相关的受限资产的处置也将受到限制。

五、截至2015年末，公司与下属子公司相互担保余额共计139.97亿元，对合并报表范围外的第三方公司担保余额共计1.07亿元，担保余额较大。若被担保公司未来生产经营活动及投资决策等方面发生重大不利变化，导致债务违约，公司将承担担保责任，可能对公司正常生产经营活动产生不利影响。此外，截至2015年末，公司及其合并报表范围内子公司向银行提供商品房按揭贷款担保余额为77.97亿元。若上述担保期间购房者未能履行债务人义务，公司将有权收回已售出的商品房，但若抵押物价值届时不足以抵偿相关债务，公司可能需代替其支付按揭贷款的相关代偿费用，公司将面临一定的经济损失。

六、报告期内各期末，公司存货余额分别为2,192,886.40万元、2,200,045.48万元和3,069,007.91万元，占当期资产总额的比例分别为75.76%、63.20%和64.90%。发行人部分房地产开发项目位于国内三、四线城市，存货的去化能力在一定程度上影响着公司的资产流动性及偿债能力，若发行人在售项目滞销导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金回笼带来较大压力。此外，截至2015年末，公司计提存货跌价准备124,092.91万元，占当期末存货余额的4.04%，主要系无锡和淮安房地产项目受所在地区房地产市场调整及项目区域位置的共同影响，公司无法按照预期价格销售，发行人已根据项目所在地区的房地产行业市场情况相应计提了存货跌价准备。若未来房地产行业景气度下降，则公司将面临存货跌价准备计提增加的风险，可能对公司盈利能力产生不利影响。

七、房地产项目开发周期长，资金需求量大。截至2015年末，公司土地储备面积为177.58万平方米，规划计容建筑面积为408.82万平方米（不含闽侯双龙地块），未来资金支出较大。公司目前主要通过自有资金、债务融资和销售回款等多种渠道筹集资金。若未来公司债务融资渠道受到限制，自有资金以及销售回款不能满足项目建设进度对资金的需求，将会影响公司的既定开发计划，进而影响公司业务的正常开展。

八、报告期内各期，公司净利润分别为123,204.60万元、148,680.52万元和84,827.42万元，2015年度出现一定的下滑，主要系：（1）公司2015年度房地产业务毛利率出现下降，2013-2015年度，公司房地产业务毛利率分别为41.25%、43.18%和31.22%；（2）公司为收购上海宝钢长宁置业有限公司新增并购贷款，导致公司2015年度财务费用大幅增加。若未来公司净利润持出现大幅波动，可能会对发行人整体盈利能力产生不利影响。

九、目前，发行人房地产业务收入主要来自于福州地区1。报告期发行人房地产销售收入中来自于福州地区的销售收入分别为479,479.98万元、593,422.45万元和607,132.80万元，占当期发行人房地产销售收入的比例分别为55.36%、58.20%和58.60%。若未来福州地区及福建地区房地产市场价格出现大幅波动，可能会对发行人整体盈利能力产生不利影响。

1本文中，如无特殊说明，福州地区仅指鼓楼区、台江区、仓山区、晋安区和马尾区等市内五区，不含闽侯县、连江县、罗源县、闽清县、永泰县、平潭县、福清市和长乐市。

十、发行人部分房地产开发项目位于国内三、四线城市，存货的去化能力在一定程度上影响着公司的资产流动性及偿债能力，若发行人在售项目滞销导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金回笼带来较大压力。

十一、受国民经济总体状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性，投资者应特别关注市场利率的波动带来的风险。

十二、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人因此亦无法保证本期债券上市后投资者能够随时并足额交易其所持有的债券。

十三、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。

十四、本期债券采取无担保的方式发行。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的偿债来源中获得足够资金，将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。

十六、在本期债券存续期内，新世纪资信将在每年本公司年报公布后两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和新世纪资信网站（www.shxsj.com）公布，且上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

十七、截至本募集说明书签署之日，发行人已发行待偿还的债券余额为20亿元，系2016年7月15日于境内面向合格投资者发行的“融侨集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）”（证券简称：16融侨01，证券代码：136551.SH），募集资金20亿元，票面利率为5.80%，期限为五年期，附第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

释义

在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

一、普通词语

■

二、专业词语

■

三、公司简称

■

本募集说明书摘要除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、发行人基本情况

（一）注册名称：融侨集团股份有限公司

（二）注册资本：100,368万元人民币

（三）实缴资本：100,368万元人民币

（四）法定代表人：林文镜

（五）成立日期：1998年10月14日

（六）企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

（七）注册地址：福州市闽江大道167号

（八）办公地址：福州市闽江大道167号融侨水乡酒店新建大楼10楼

（九）邮政编码：350008

（十）统一社会信用代码：913500006110099603

（十一）所属行业：房地产业

（十二）经营范围：福州市鼓楼区洪山镇西河地块，仓山区西至聚龙路、南临建华州、北到建新镇郭厝里地块，台江区六一中路东侧地块规划范围内从事住宅开发及相关的物业管理。出售和出租自建商品房；物业管理；开发建设金山大桥；信息咨询服务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）

二、本次债券发行的核准情况及核准规模

2015年10月12日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券方案的议案》等议案，并同意提请股东大会审议。

2015年10月28日，发行人召开2015年第1次临时股东大会，审议通过上述议案，拟公开发行规模总额不超过人民币47亿元、期限不超过5年的公司债券。

2016年3月16日，经中国证监会“证监许可〔2016〕533号”文件核准，发行人获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过40亿元的公司债券。

本次债券发行规模总额不超过40亿元，将采取分期发行的方式，其中首期发行已于2016年7月19日发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况、资金需求及市场情况等因素，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

三、本期债券发行的基本情况及主要条款

（一）发行主体：融侨集团股份有限公司。

（二）债券名称：融侨集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）。

（三）发行规模：本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过15亿元。

（四）超额配售权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否使用超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过15亿元的发行额度。

（五）票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

（六）债券期限：本期发行的公司债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

（七）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日刊登关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（八）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

（九）回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

（十）债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率将通过询价方式，由发行人与主承销商根据发行当时的市场询价结果协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。本期公司债券票面利率在债券存续期的前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（十一）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（十二）起息日：2016年7月29日。

（十三）利息登记日：本期债券的利息登记日将按照证券登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十四）付息日期：本期债券付息日期为存续期内每年的7月29日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至2019年间每年的7月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

（十五）本金兑付日：本期债券的兑付日为2021年7月29日；若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019年7月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

（十六）付息和本金兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关业务规则办理。

（十七）支付金额：本期债券于每年的付息日期向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（十八）担保情况：本期债券无担保。

（十九）信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，展望稳定。新世纪资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

（二十）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国中投证券有限责任公司。

（二十一）发行对象和发行方式：本期公司债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行。本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。本期债券的具体发行方式具体参见本期债券发行公告。

（二十二）向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东配售。

（二十三）承销方式：本期债券由主承销商组建承销团，以余额包销方式承销。

（二十四）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（二十五）募集资金用途：本期债券募集资金扣除承销费用后，拟用于偿还借款和补充公司流动资金。

（二十六）拟上市地：上海证券交易所。

（二十七）新质押式回购：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

（二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴的税款由投资者承担。

四、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年7月27日。

发行首日：2016年7月29日。

网下发行期限：2016年7月29日至2016年8月4日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

五、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：融侨集团股份有限公司

住所：福州市闽江大道167号

法定代表人：林文镜

联系人：张捷

联系地址：福州市闽江大道167号融侨水乡酒店新建大楼10楼

联系电话：0591-83396768

传真：0591-83396768

邮政编码：350008

（二）主承销商、簿记管理人：中国中投证券有限责任公司

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元

法定代表人：高涛

联系人：周洋、徐成、王音童、王润东

联系地址：上海市虹口区公平路18号8栋嘉昱大厦5层

联系电话：021-55226352

传真：021-52340500

邮政编码：200082

（三）分销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住址：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

法定代表人：赵玉华

联系人：周天思

联系地址：上海市徐汇区长乐路989号3903室

联系电话：021-33389956

传真：021-33389955

邮政编码：200031

（四）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

主要经营场所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

负责人：吴明德

经办律师：陆坚松、杨依见

联系电话：021-61059000

传真：021-61059100

邮政编码：200120

（五）会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层

执行事务合伙人：郝树平

经办注册会计师：王增明、曾兴孝、张子琴

联系电话：010-51716866

传真：010-51716790

邮政编码：100036

（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22

办公地址：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14F

评级机构负责人：朱荣恩

资信评级人员：黄蔚飞、石月

联系电话：021-63504375

传真：021-63500872

邮政编码：200092

（七）受托管理人：中国中投证券有限责任公司

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元

法定代表人：高涛

联系人：周洋、徐成、王音童、王润东

联系地址：上海市虹口区公平路18号8栋嘉昱大厦5层

联系电话：021-55226352

传真：021-52340500

邮政编码：200082

（八）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司福州城北支行

住所：福州市鼓屏路18号

负责人：林文华

联系人：薛岚峰

联系地址：福州市鼓屏路18号

联系电话：0591-87547415

传真：0591-87547415

邮政编码：350001

（九）拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：高斌

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

七、认购人承诺

凡认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的合格投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以及通过其他方式合法取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书及本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中国中投证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意发行人与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节发行人及本期债券的评级情况

一、本期债券的信用评级情况

根据新世纪资信出具的《融侨集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）信用评级报告》（新世纪债评（2016）010592号），公司的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，展望稳定。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经新世纪资信评定，发行人的主体信用等级为AA，表示发行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。

本期债券信用等级为AA，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、优势：

（1）区域开发经验丰富。融侨集团深耕福建地产市场近二十年，积累了较为丰富的区域住宅开发及运营经验，在当地市场有较高知名度及品牌影响力。

（2）经营情况良好。得益于较为完善的成本管控体系以及较显著的品牌优势，融侨集团开发量及销售状况总体较好。

（3）外部支持力度大。融侨集团与多家金融机构保持了良好的合作关系，授信充足，融资渠道通畅，能为其偿债能力提供一定的保障。

2、风险：

（1）房地产开发风险加大。国内房地产市场在政策驱动下，近期有所回暖，但区域性差异大，回暖主要体现在一线城市及核心二线城市。融侨集团在建住宅项目主要集中于二、三线城市，易受房地产市场调整影响，面临较大项目开发风险。

（2）债务负担持续增大。融侨集团债务规模持续扩张，财务杠杆已处于高水平，偿债压力显著加大。公司后续仍有较多开发计划，将面临较大债务扩张压力。

（3）权益资本稳定性弱。融侨集团权益资本金主要由未分配利润构成，股东出资占比较小，公司权益资本稳定性不足。

（4）经营性现金流弱化。2015年以来，融侨集团开发投资及拿地支出规模加大，经营性现金流大额净流出，加大了公司即期偿债压力。

3、未来展望

通过对融侨集团及其发行的本次债券主要信用风险要素的分析，新世纪资信给予公司AA主体信用等级，评级展望为稳定；认为本次债券还本付息安全性较高，并给予本次债券AA信用等级。

（三）跟踪评级的有关安排

根据相关主管部门的监管要求和新世纪资信的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪资信将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪资信在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪资信将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪资信相应事项并提供相应资料。

新世纪资信的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪资信将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪资信将根据相关主管部门监管的要求和新世纪资信的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

第三节发行人及本期债券的资信状况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况及使用情况

发行人财务状况及资信良好，与中国银行、中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行和中国民生银行等多家银行保持良好的长期业务合作关系，融资渠道畅通。

截至2015年末，发行人在主要贷款银行获得授信总额度为人民币7,697,898万元，其中未使用授信额度为人民币6,907,639万元，具体情况如下表所示：

发行人在主要贷款银行获得授信情况

单位：万元

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二、最近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

最近三年，发行人及其子公司与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约情况。

三、最近三年发行的债券和其他债务融资工具以及偿还情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其子公司已发行的债券和其他债务融资工具情况如下：

1、2016年5月23日，“融侨集团物业管理债权资产支持专项计划”成功发行，该计划发行规模为81,000万元，其中优先A级资产支持证券为76,000万元，次级资产支持证券为5,000万元，具体发行情况详见募集说明书第六节“八、（一）资产负债表日后事项）”。

2、2016年7月15日，发行人于境内面向合格投资者发行了“融侨集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）”（证券简称：16融侨01，证券代码：136551.SH），实际募集资金20亿元，期限为五年期，附第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。截至本募集说明书摘要签署之日，“16融侨01”尚处于存续期，根据新世纪资信出具的《融侨集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评（2016）010029号），债券信用等级为AA，展望稳定。

四、本次发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期末净资产比例

截至本募集说明书摘要签署日，发行人已公开发行20亿元公司债券。本期债券发行规模计划不超过人民币20亿元。以20亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为40亿元，占发行人截至2015年末的经审计合并报表净资产（110.11亿元）的比例为36.33%，不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法律法规规定。

五、最近三年发行人合并口径主要财务指标

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注：上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率＝负债总额/资产总额；

4、EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)；

5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

第四节发行人基本情况

一、发行人基本情况

（一）注册名称：融侨集团股份有限公司

（二）注册资本：100,368万元人民币

（三）实缴资本：100,368万元人民币

（四）法定代表人：林文镜

（五）成立日期：1998年10月14日

（六）企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

（七）住所：福州市闽江大道167号

（八）办公地址：福州市闽江大道167号融侨水乡酒店新建大楼10楼

（九）邮政编码：350008

（十）统一社会信用代码：913500006110099603

（十一）所属行业：房地产业

（十三）信息披露事务负责人：张捷

（十四）联系电话：0591-83396768

（十五）公司网址：www.rongqiao.com.cn

二、发行人历史沿革简介

（一）发行人注册资本形成及变化情况

1、1998年10月，融侨房地产公司设立

1998年10月，经福建省对外经济贸易委员会《关于同意设立外资企业融侨（福建）房地产有限公司的批复》（闽外经贸资字[1998]115号）同意，融侨实业发展有限公司（香港）全额出资设立融侨（福建）房地产有限公司。同月，公司获得福建省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸闽字[1998]K0071号）和中华人民共和国国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企独闽榕总字第003862号），公司注册资本为1,210万美元，法定代表人为林文镜，注册地址为福建省福州市五一中路32号元洪大厦28楼。

公司设立时股权结构如下表所示：

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2、1999年7月，第一次增资

1999年6月，经融侨房地产公司董事会和股东融侨实业同意，公司注册资本增加至2,410万美元。同月，本次增资事项经福建省对外经济贸易委员会《关于同意融侨（福建）房地产有限公司增资及增营等事项的批复》（闽外经贸[1999]资字258号）同意，公司于同年7月办理了工商变更登记，并换发了《企业法人营业执照》（注册号：企独闽榕总字第004991号）。

本次增资后，公司股权结构如下表所示：

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3、2000年8月，第二次增资

2000年3月，经融侨房地产公司董事会和股东融侨实业同意，公司注册资本增加至4,512万美元。2000年6月，本次增资事项经福建省对外经济贸易委员会《关于同意融侨（福建）房地产有限公司增资等事项的批复》（闽外经贸[2000]资字213号）同意，公司于2000年8月办理了工商变更登记。

本次增资后，公司股权结构如下表所示：

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4、2004年11月，第三次增资

2004年9月，经融侨房地产公司董事会和股东融侨实业同意，公司注册资本增加至9,888万美元。2004年10月，本次增资事项经福建省对外贸易经济合作厅《关于同意融侨（福建）房地产有限公司增资等事项的批复》（闽外经贸资审字[2004]22号）同意，公司于2004年11月办理工商变更登记。

本次增资后，公司股权结构如下表所示：

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5、2006年1月，设立企业集团并更名

2005年12月，经融侨房地产公司董事会和经股东融侨实业同意，决定设立企业集团，名称为“福建融侨集团”，融侨房地产公司作为集团母公司，并更名为“福建融侨集团有限公司”。2005年12月，本次更名事项经福建省对外贸易经济合作厅出具了《关于同意融侨（福建）房地产有限公司变更企业名称等的批复》（闽外经贸资[2005]380号）同意，公司于2006年1月办理工商变更登记，并换发了《企业法人营业执照》（注册号：企独闽榕总字第004014号）。

6、2007年8月，第一次股权转让

2007年8月，股东融侨实业将其所持有股份的9%进行转让。本次股权转让的具体情况如下表所示：

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上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，并于2007年8月经福建省对外贸易经济合作厅《关于福建融侨集团有限公司股权转让的批复》（闽外经贸资[2007]353号）同意。同月，公司办理了工商变更登记，公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业。

本次股权转让后，公司股权结构如下表所示：

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7、2007年12月，整体变更设立股份有限公司

2007年9月，福建融侨集团有限公司全体股东作为发起人签订了《关于发起设立融侨集团股份有限公司的发起人协议书》，约定以天健华证中洲会计师事务所出具的以2007年8月31日为审计基准日的《审计报告》（天健华证中洲审（2007）WZ字第020134号）确认的净资产为基准，净资产1,003,685,372.94元人民币折为1,003,680,000股，整体变更设立“融侨集团股份有限公司”。

同月，北京德祥资产评估有限责任公司出具了《福建融侨集团有限公司股改项目资产评估报告书》（京德评报字（2007）第090号）。截至2007年8月31日（评估基准日），福建融侨集团有限公司的净资产评估值为人民币1,260,785.94万元。

本次变更于2007年11月获得了商务部出具的《关于同意设立外商投资股份有限公司融侨集团股份有限公司的批复》（商资批[2007]1888号），并于同月获得了由商务部颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号为商外资资审A字[2007]0269号）。

2007年11月，融侨集团股份有限公司召开创立大会，全体股东选举产生了公司第一届董事会及监事会，并于同月召开了第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议。

2007年12月，融侨集团股份有限公司取得了《企业法人营业执照》（注册登记号：350000400000227），注册资本为人民币100,368万元，法定代表人为林文镜，注册地址为福州市闽江大道167号。

融侨集团股份有限公司发起人股东持股情况如下表所示：

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8、2010年12月至2013年5月，第二次股权转让

2010年12月，融侨集团股份有限公司2010年第三次临时股东大会决议同意公司股东福建展望投资发展有限公司和福州茗业投资咨询有限公司将其持有的公司股份全部转让予公司股东福州世和投资咨询有限公司。本次股权转让的具体情况如下表所示：

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上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，并于2011年11月经福建省对外贸易经济合作厅《关于福建融侨集团有限公司股权转让的批复》（闽外经贸资[2011]448号）同意，并换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽府合资字[2011]0042号）。

由于发行人未及时办理工商登记，2013年5月，融侨集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会通过决议，确认公司2010年第三次临时股东大会通过的股权转让议案有效。

2013年5月，公司经福建省对外贸易经济合作厅确认，2011年11月由福建省对外贸易经济合作厅颁发的“闽外经贸资[2011]448号”批复等文件继续有效，并于同月完成工商变更登记。

本次股权转让后，公司股权结构如下表所示：

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截至本募集说明书摘要签署之日，公司注册资本及股权结构未发生变化。

（二）发行人历次实缴出资及验资情况

1、发行人整体变更设立股份有限公司前实缴出资及验资情况

2007年12月，发行人整体变更设立融侨集团股份有限公司，在此之前，发行人先后3次增加注册资本，并分12期投入实收资本。发行人历次资本投入均符合《公司章程》的相关规定，历次实收资本投入及验资情况如下表所示：

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2、发行人整体变更设立股份有限公司后实缴出资及验资情况

2007年12月，发行人整体变更设立融侨集团股份有限公司，注册资本为人民币100,368万元，实收资本为人民币100,368万元。天健华证中洲会计师事务所对发起人出资情况进行验证，并出具了“天健华证中洲验（2007）GF字第020027号”验资报告。

三、发行人报告期末股东持股情况

截至2015年12月31日，公司注册资本为100,368万元，实收资本为100,368万元，为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市），股权结构如下表所示：

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四、发行人控股股东与实际控制人情况

（一）发行人股权结构图

发行人控股股东为融侨实业发展有限公司（香港），报告期内控股股东持有的股权未发生变动。发行人实际控制人林文镜先生通过其实际控制的融侨实业发展有限公司（香港）控制本公司。

截至2015年12月31日，发行人与实际控制人及各级股东之间的股权及控制关系如下图所示，其中林宏修先生、林宏盛先生及林宏新先生分别为林文镜先生的长子、次子及三子。

发行人股权结构图

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（二）发行人控股股东基本情况

1、中文注册名称：融侨实业发展有限公司

2、英文注册名称：Rong Qiao Development Company Limited

3、注册地：中华人民共和国香港特别行政区

4、住所及办公地址：Flat/RM 1702, 17F, Hing Lung Commercial Building, 68-74 Bonham Strand East, Sheung Wan, Hong Kong SAR（香港特别行政区上环文咸东街68-74号兴龙商业大厦17层1702室）

5、注册资本：6,250,000港元

6、成立日期：1992年7月21日

7、法律地位：企业法团（Body Corporate）

截至2015年12月31日，除投资和控股融侨集团，以及参股福州融侨物业管理有限公司和武汉融侨房地产有限公司外，融侨实业无其他实质经营活动。最近一年，融侨实业合并口径主要财务数据（未经审计）如下表所示：

最近一年融侨实业主要财务数据（未经审计）

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融侨实业直接持有武汉融侨房地产有限公司及福州融侨物业管理有限公司股份，具体持股比例如下表所示：

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（三）发行人实际控制人基本情况

报告期内，发行人实际控制人未发生变化，为林文镜先生。

林文镜先生（Sutanto Djuhar），印度尼西亚籍，1928年3月19日出生于福建省福清市阳下镇。1936年随父亲移居印度尼西亚。1987年回国在福清创业，并于1998年创立融侨（福建）房地产有限公司，即发行人前身。林文镜先生现任融侨集团股份有限公司董事长、福清洪宽工业村开发有限公司董事长和冠捷电子（福建）有限公司董事长等职，并担任中国侨商投资企业协会荣誉顾问、中国侨商联合会荣誉顾问、世界福清同乡联谊会永久荣誉主席。林文镜先生拥有数十年的房地产行业从业经历，积累了丰富的房地产行业经验。

截至2015年12月31日，除融侨集团股份有限公司及其下属子公司外，林文镜先生实际控制的雅联控股、亚太林有限、融侨实业、德成发展、福州博高以及福州世和等公司并未开展实际业务。

此外，林文镜先生在海内外亦拥有多项投资，主要直接或间接控股及参股的公司包括福清洪宽工业村开发有限公司、福建元洪房地产有限公司、福清洪华光电科技有限公司、福清洪声电子器件有限公司、福清洪星电子科技有限公司、福建洪宽台湾农业科技有限公司、福清洪宽康乐中心有限公司、福清洪宽海峡农业实验有限公司、福清洪宽园艺有限公司、Champ Crown Development Limited、冠捷科技有限公司、Finnegan Investment Limited、Pacific Industries and Development Limited、First Pacific Company Limited、PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk、PT Bogasari Flour Mills以及PT Indofood Sukses Makmur Tbk等。

（四）实际控制人及控股股东所持股权质押及争议情况

截至2015年12月31日，发行人实际控制人及控股股东未将所持公司股权进行质押，也不存在任何股权争议情况。

（五）发行人最近三年内重大资产重组情况

最近三年内，发行人未发生重大资产重组。

五、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人合并报表范围内子公司的情况

截至2015年12月31日，发行人纳入合并报表范围内的子公司共37家，其中一级子公司33家（含5家民办非企业单位），二级子公司4家。发行人纳入合并报表范围内的子公司具体情况如下表所示：

发行人纳入合并报表范围内的子公司具体情况

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*：民办非企业单位

22016年1月14日，融侨集团以及湖北三峡华翔集团有限公司分别向武汉融侨置业有限公司增资6,500万元和3,500万元，此次增资完成后，武汉融侨置业注册资本为20,000万元，其中融侨集团和湖北三峡华翔集团有限公司持股比例分别为65%和35%。

发行人主要子公司情况如下：

1、福建融侨置业有限公司

福建融侨置业有限公司（以下简称“福建融侨置业”）成立于2011年12月，系发行人全资子公司，经营范围为房地产开发、建设、出租和出售，物业管理；酒店开发、管理。

截至2015年12月31日，福建融侨置业资产总额287,556.12万元，负债总额175,118.97万元，所有者权益112,437.15万元。2015年度，福建融侨置业实现营业收入299,996.96万元，净利润35,351.29万元。

2、武汉融侨房地产开发有限公司

武汉融侨房地产开发有限公司（以下简称“武汉融侨房地产”）成立于2006年1月，系发行人控股子公司，发行人对其持股比例为54.75%，经营范围为房地产开发、商品房销售；物业管理。

截至2015年12月31日，武汉融侨房地产资产总额78,098.48万元，负债总额19,578.81万元，所有者权益58,519.66万元。2015年度，武汉融侨房地产实现营业收入10,777.88万元，净利润-1,793.64万元。武汉融侨房地产2015年度经营亏损主要系其开发的融侨锦江项目尚未全部实现销售收入。

3、天津融侨置业有限公司

天津融侨置业有限公司（以下简称“天津融侨置业”）成立于2009年11月，系发行人全资子公司，经营范围为房地产开发、经营。

截至2015年12月31日，天津融侨置业资产总额89,557.97万元，负债总额38,463.72万元，所有者权益51,094.25万元。2015年度，天津融侨置业实现营业收入37,376.99万元，净利润7,279.67万元。

4、安徽融侨置业有限公司

安徽融侨置业有限公司（以下简称“安徽融侨置业”）成立于2007年10月，系发行人全资子公司，经营范围为一般经营项目：房地产开发及销售；酒店管理；客房、酒吧、餐厅、百货、汽车租赁、桑拿、按摩、游泳池、书吧、茶座、美容美发、停车场、健身中心、棋牌室、会议室、婚礼策划服务。

截至2015年12月31日，安徽融侨置业资产总额99,857.72万元，负债总额35,540.43万元，所有者权益64,317.29万元。2015年度安徽融侨置业实现营业收入31,322.66万元，净利润6,594.38万元。

5、闽侯融侨置业有限公司

闽侯融侨置业有限公司（以下简称“闽侯融侨置业”）成立于2004年11月，系发行人全资子公司，经营范围为房地产开发。

截至2015年12月31日，闽侯融侨置业资产总额 507,960.56万元，负债总额412,950.65 万元，所有者权益95,009.91 万元。2015年度，闽侯融侨置业实现营业收入177,263.66 万元，净利润27,194.41 万元。

6、福建恒成房地产发展有限公司

福建恒成房地产发展有限公司（以下简称“福建恒成房地产”）成立于2013年1月，系发行人全资子公司，经营范围为房地产开发、对房地产业的投资。

截至2015年12月31日，福建恒成房地产资产总额 260,045.51万元，负债总额 254,100.49万元，所有者权益 5,945.02万元。2015年度福建恒成房地产实现营业收入 13.72万元，净利润 -1,354.55万元。福建恒成房地产2015年度净利润为负系其开发的融侨悦城项目仍处于在建状态，尚未实现销售收入。

7、武汉融侨置业有限公司

武汉融侨置业有限公司（以下简称“武汉融侨置业”）成立于2012年7月，系发行人控股子公司，发行人对其持股比例为65%。公司经营范围为房地产开发、商品房销售；物业管理。

截至2015年12月31日，武汉融侨置业资产总额 626,625.99万元，负债总额 626,648.10万元，所有者权益 -22.11万元。2015年度武汉融侨置业实现营业收入 88,058.78万元，净利润 -2,902.02万元。武汉融侨置业2015年度净利润为负系其开发的融侨城K3、K7及K8等项目处于在建状态，尚未全部实现销售收入。

8、融侨集团合肥置业有限公司

融侨集团合肥置业有限公司（以下简称“融侨合肥置业”）成立于2013年7月，系发行人控股子公司，发行人对其持股比例为70%，经营范围为房地产开发及销售。

截至2015年12月31日，融侨合肥置业资产总额 232,333.78万元，负债总额226,751.45 万元，所有者权益5,582.32 万元。2015年度融侨合肥置业实现营业收入 15.30 万元，净利润为-1,687.91 万元。融侨合肥置业2015年度净利润为负，系其开发的融侨悦城项目尚处于在建状态，尚未实现销售收入。

（二）发行人的合营、联营公司情况

截至2015年12月31日，发行人不存在合营公司，联营公司共2家，为福州融城房地产开发有限公司（以下简称“福州融城房地产”）和福州市时代城房地产开发有限公司（以下简称“福州时代城房地产”）。

1、福州融城房地产开发有限公司

福州融城房地产成立于2015年9月23日，经营范围包括：房地产开发、销售；对房地产业的投资；物业管理。截至2015年12月31日，福州融城房地产注册资本为1,000万元，其中融侨集团持股比例为100%。同时，根据发行人于2015年10月8日与北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”）签订的合作开发协议，首开股份将通过增资的方式最终持有福州融城房地产51%的股份，成为其控股股东，融侨集团并未对其构成实际控制，因此未纳入2015年度合并报表范围。2016年3月30日，福州融城房地产注册资本变更为20,000万元，其中北京首都开发股份有限公司持股比例为51%，融侨集团持股比例为49%。

截至2015年12月31日，福州融城房地产资产总额120,247.07万元，负债总额119,363.16万元，所有者权益883.90万元。2015年度福州融城房地产实现营业收入0万元，净利润为-116.10万元，系其开发的首融锦江花园项目尚未开工。

2、福州市时代城房地产开发有限公司

福州时代城房地产成立于2015年8月3日，经营范围包括：房地产开发与销售；对酒店业的投资。截至2015年12月31日，福州时代城房地产注册资本为5,000万元，其中三明市碧桂园房地产开发有限公司持股比例为70%，融侨集团持股比例为30%。

截至2015年12月31日，福州时代城房地产资产总额33,701.17万元，负债总额28,701.17万元，所有者权益5,000.00万元。2015年度福州时代城房地产实现营业收入0万元，净利润为0万元，系其开发的碧桂园融侨·时代城项目尚未开工。

截至2015年12月31日，除此之外，发行人不存在其他联营及合营公司。

（三）发行人持有其他企业的权益情况

截至2015年12月31日，发行人持有的其他企业包括福建江阴国际集装箱码头有限公司及福州融侨温矿泉开发有限公司，具体情况如下表所示：

发行人持有其他企业的权益情况

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1、福建江阴国际集装箱码头有限公司

福建江阴国际集装箱码头有限公司（以下简称“江阴国际集装箱码头”）成立于2009年11月，经营范围包括：为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；散杂货装卸、堆存；车辆滚装服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。建设经营集装箱码头及配套设施；货物运输代理服务。

2、福州融侨温矿泉开发有限公司

福州融侨温矿泉开发有限公司（以下简称“福州融侨温矿泉”）成立于2001年3月，经营范围包括：经批准的范围拐点坐标地热地下开采、开发、销售及温矿泉技术咨询服务；温泉管道的安装、维护（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。

发行人于2010年8月31日与福州蓝宇水务有限公司3签订承包经营合同书，将福州融侨温矿泉管理权、收益权及经营决策权全部转移给承包方，承包期自2010年8月1日至2051年5月31日止。因此，报告期内发行人未能对福州融侨温矿泉产生控制，故未将其纳入合并报表范围。

3现已更名为福建蓝宇水务有限公司，下同。

六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至2016年3月31日，发行人现有董事5名，监事3名，其中职工监事1名，非董事高级管理人员8名，具体情况见下表。

发行人董事、监事和高级管理人员情况

■

（一）董事会成员简历

1、林文镜先生（Sutanto Djuhar），详见本节“四、（三）发行人最近三年内实际控制人情况”。

2、林宏修先生（Tedy Djuhar），印度尼西亚籍，1951年出生，大学学历。1976年获澳洲New England大学经济学学士学位。现任公司副董事长兼总经理。林宏修先生为林文镜先生长子。

3、林运辉先生（Herman Djuhar），印度尼西亚籍，1944年出生。现任公司董事。林运辉先生为林文镜先生的弟弟。

主承销商/簿记管理人/受托管理人

■

中国中投证券有限责任公司

（住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元）

募集说明书摘要签署日期：2016年7月27日

（下转22版）

融侨集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）发行公告（面向合格投资者）

■融侨集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）发行公告（面向合格投资者）

（福州市闽江大道167号）

主承销商

■

中国中投证券有限责任公司

(深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元)

二〇一六年七月

声明

根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。

发行人及全体董事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中对其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本发行公告中列明的信息或对本发行公告作任何说明。投资者若对本发行公告存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本期债券募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重要提示

1、融侨集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币40亿元的公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]533号文核准。

2、发行人本次债券采取面向合格投资者公开分期发行的方式，其中融侨集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）发行规模为不超过人民币20亿元。

3、发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为110.11亿元（截至2015年12月31日经审计的合并财务报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12.14亿元（2013年度、2014年度及2015年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券利息的1.5倍。截至2015年12月31日，发行人的合并口径资产负债率为76.71%，母公司资产负债率为49.28%。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券为无担保债券。

5、本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、本期债券票面利率询价区间为5.00%-7.00%，最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行人和主承销商将于2016年7月28日（T-1日）向网下合格投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年7月29日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券发行采取网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售，配售原则详见本公告“三、网下发行/（六）配售”。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

8、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《融侨集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

11、本期公司债券面向合格投资者发行，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请。本期债券具体上市时间另行公告。根据2015年度财务报告情况，本公司承诺仍然符合公司债券的发行条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得上海证券交易所同意。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除上海证券交易所以外的其他交易场所上市。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读本期债券募集说明书及其摘要。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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一、本期债券发行基本情况

1、债券名称：融侨集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）。

2、发行规模：本次公司债券发行规模不超过人民币40亿元，采取分期发行的方式，其中本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过15亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

6、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

本期债券的票面利率在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，本期债券未被回售部分在其存续期限后2年票面利率为其存续期限前3年票面利率加上调整基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券未被回售部分在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、发行人上调票面利率选择权：本期债券附发行人上调票面利率选择权。发行人有权在本期债券存续期内的第3年末决定是否上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：本期债券附投资者回售选择权。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

9、担保方式：本期债券为无担保债券。

10、募集资金专项账户：发行人已于中国建设银行股份有限公司福州城北支行开立募集资金与偿债资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储并按募集说明书约定的用途使用，以及本期债券偿债资金的接收、存储和划转。

11、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，展望稳定。

12、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中国中投证券有限责任公司。

13、发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者均可申购。具体定价与配售方案详见发行公告。

14、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

15、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

16、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

17、发行首日及起息日：2016年7月29日。

18、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。

19、付息日：2017年至2021年每年的7月29日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则2017年至2019年每年的7月29日为本期债券回售部分上一计息年度的付息日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

20、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

21、兑付日：本期债券的兑付日为2021年7月29日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2019年7月29日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

22、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除承销费用后，拟用于偿还借款和补充公司流动资金。

24、拟上市地：上海证券交易所。

25、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

28、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本期网下利率询价对象为在登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率预设区间为5.00%-7.00%。最终票面年利率将由发行人与主承销商根据网下面向合格投资者的询价结果在利率询价区间内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年7月28日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年7月28日（T-1日）9:00-15:00之间将《网下利率询价及认购申请表》（见附件一）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和申购的合格投资者可以下载本发行公告，并按要求正确填写《网下利率询价及认购申请表》。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元（10,000手）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，主承销商另有规定除外；

（7）每家机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

2、提交

参与利率询价的投资者应在2016年7月28日（T-1日）9:00-15:00之间将以下资料传真至簿记管理人处：

（1）《网下利率询价及认购申请表》（加盖单位公章）；

（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（3）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的正式申购要约。

申购传真：010-63222636

联系电话：010-63222635、63222972

3、利率确定

发行人和主承销商将根据询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年7月29日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记机构开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过15亿元。网下发行规模预设为发行总额的100%。

参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为5个交易日，即2016年7月29日（T日）至2016年8月4日（T+4日）。

（五）申购办法

1、凡参与本期债券网下申购的合格投资者，申购时必须持有已开立中国证券登记公司上海分公司的A股证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年7月28日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商中投证券（即簿记管理人），主承销商根据网下机构投资者的申购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并由簿记管理人向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式。

各合格投资者应在2016年7月28日（T-1日）9:00-15:00之间将以下资料传真至簿记管理人处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

（六）配售

簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照利率优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人、主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年8月4日（T+4日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明投资者全称和“融侨集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

户名：中国中投证券有限责任公司

开户行：建行深圳泰然支行

账号：44201530300059503434

大额支付系统行号：105584000415

（八）违约申购的处理

获配的合格投资者未能在《配售缴款通知书》或与其签订的《网下认购协议》规定的时间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险揭示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见本期债券募集说明书。

五、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。