大同煤业股份有限公司第五届|煤电

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（原标题：大同煤业股份有限公司第五届）

董事会第十九次会议决议公告

证券代码：601001 证券简称：大同煤业公告编号：临2016－047

董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月11日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第五届董事会第十九次会议的通知。会议于2016年7月26日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事15人，实际出席董事15人，以通讯表决方式出席会议的人数为6人，委托出席的董事人数为1人。公司董事韩剑先生因公出差，未能亲自出席会议，委托公司董事于大海先生代为表决。会议由公司董事长张有喜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司全资子公司变更经营范围的议案》

该议案15票同意，0票反对，0票弃权

公司全资子公司金宇高岭土化工有限公司因业务发展需要，需变更公司经营范围。原经营范围：高岭土生产加工销售、对外进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。变更后的经营范围：高岭土生产加工销售、对外进出口业务、水性涂料的生产加工销售。

2、审议通过了《关于向大同煤矿集团朔州煤电有限公司转让煤峪口矿相关资产的议案》

该议案10票同意，0票反对，0票弃权

该议案审议事项为关联交易事项,关联董事张有喜、武望国、刘敬、王团维、曹贤庆回避表决；独立董事已发表事前认可声明和独立意见。具体内容见公司临2016-048号《大同煤业股份有限公司关于向大同煤矿集团朔州煤电有限公司转让煤峪口矿相关资产暨关联交易公告》。

3、审议通过了《关于向银行申请贷款的议案》

该议案15票同意，0票反对，0票弃权

根据公司生产经营和业务发展需要，为保证公司资金流的稳定，公司拟向中信银行大同矿区支行申请办理5亿元的流动资金贷款，用于补充公司流动资金不足。贷款利率：不超过基准利率上浮10％，贷款期限：1年。公司董事会授权公司总会计师办理该项借款相关事宜及签订相关合同。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○一六年七月二十七日

证券代码：601001 证券简称：大同煤业公告编号：临2016－048

大同煤业股份有限公司关于

向大同煤矿集团朔州煤电有限

公司转让煤峪口矿相关资产暨

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“大同煤业”）拟将大同煤业股份有限公司煤峪口矿（以下简称“煤峪口矿”）整体资产及相关负债（以下简称“标的资产”）出售给大同煤矿集团朔州煤电有限公司（以下简称“朔州煤电”）（以下简称“本次交易”或“本次资产出售”）；考虑到本次资产出售涉及的审计、评估工作及报批手续耗时较长，经双方协商一致，同意自2016年1月1日起，所涉标的资产在经营过程中产生的盈利或亏损均由朔州煤电享受或承担，朔州煤电对标的资产具有实际控制权且合并财务报表。

●本次关联交易，独立董事已事前认可并发表了独立意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。

●本公司过去12个月与朔州煤电未发生过其它相同类型的关联交易。

一、关联交易概述

1. 关联交易内容

公司拟将直属矿煤峪口矿的整体资产及相关负债出售给朔州煤电。考虑到本次资产出售涉及的审计、评估工作及报批手续耗时较长，经双方协商一致，同意自2016年1月1日起，所涉标的资产在经营过程中产生的盈利或亏损均由朔州煤电享受或承担，朔州煤电对标的资产具有实际控制权且合并财务报表。2016 年7月26日，公司与朔州煤电就本次资产出售事项在山西省大同市签署《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团朔州煤电有限公司之资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”）。

2. 关联关系

大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）为公司控股股东，朔州煤电为同煤集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，朔州煤电为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，由于本次交易尚未获得审计、评估结果，因此无法确定是否需要提交股东大会审议。

3. 截至本公告日，公司过去12个月与朔州煤电未发生过其它相同类型的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

朔州煤电系本公司控股股东同煤集团的全资子公司，属于本公司关联方。

（二）关联方基本情况

名称：大同煤矿集团朔州煤电有限公司

性质：有限责任公司

注册地址及办公地址：朔州市怀仁县迎宾西街165号

法定代表人：李成生

注册资本：1,000万元

经营范围：煤炭洗选加工；对煤炭企业、电力企业项目的投资及经营管理；林木种植；房地产开发；物业管理；机械加工及修理；工程建筑安装；煤炭副产品开发利用；化工产品（除危险品）、机械设备、仪器仪表、煤矿设备的销售；自备铁路管理及养护，旅游项目开发及管理;安全生产培训；煤炭批发经营；锅炉安装、改造、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2013年12月31日，朔州煤电经审计主要财务数据为：资产总额为546,612.99万元，资产净额为25,405.41万元，营业收入为190,872.04万元，净利润为-1,924.34万元。

截至2014年12月31日，朔州煤电经审计主要财务数据为：资产总额为641,208.46万元，资产净额为31,136.60万元，营业收入为181,530.86万元，净利润为-161.81万元。

截至2015年12月31日，朔州煤电经审计主要财务数据为：资产总额为801,034.23万元，资产净额为31,232.50万元，营业收入为132,512.29万元,净利润为66.95万元。

截至2016年3月31日，朔州煤电未经审计的主要财务数据为：资产总额为801,180.98万元，资产净额为32,275.18万元，营业收入为33,673.85万元,净利润为1,042.67万元。

本次交易不会对本公司与朔州煤电之间在产权、业务、资产、人员等方面的独立性产生重大不利影响。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易类别为出售资产，本次出售的标的资产为煤峪口矿整体资产(含负债)。上述标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的资产的基本情况

1.基本情况

名称：大同煤业股份有限公司煤峪口矿

类型：股份有限公司分公司（上市）

营业场所：大同市矿区煤峪口街办公楼

负责人:李连海

经营范围：煤炭开采；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

煤峪口矿持有山西省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为911400007540647568的《营业执照》。

煤峪口矿是同煤集团开采年代较早的一座大型矿井，具有90多年的开采历史，位于大同矿区口泉沟，所采煤层属侏罗纪煤系，煤质具有低灰、低硫、低磷、高发热量等优质特征，为多用途优质动力煤。2001年公司组建时，由同煤集团重组进入本公司。矿井核定能力250万吨/年，剩余资源储量6,812.7万吨。

根据中华人民共和国国土资源部2015年6月10日核发的证号C1400002010101220078156的《采矿许可证》，煤峪口矿的采矿权人为大同煤业，开采方式为地下开采，矿区面积为15.1545平方公里，生产规模90.00万吨/年，该证有效期2014年10月8日至2034年10月8日。

2．主要财务指标

截至2015年12月31日，煤峪口矿经审计主要财务数据为：资产总额为36,746.89万元，资产净额为512.75万元，营业收入为51,809.38万元，净利润为-57,993.87万元；

截至2016年3月31日，煤峪口矿未经审计主要财务数据为：资产总额为29,923.39万元，资产净额为3,229.47万元，营业收入为10,446.81万元，净利润为-17,813.51万元。

截至本公告发布日，本公司不存在为煤峪口矿提供担保、委托理财，以及占用上市公司资金等方面的安排。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）《资产转让协议》主要内容

大同煤业于2016年7月26日与朔州煤电签署《资产转让协议》，该《资产转让协议》的主要内容包括：

1、签约双方：转让方为大同煤业，受让方为朔州煤电。

2、标的资产：大同煤业拥有的煤峪口矿的整体资产及相关负债。

3、转让价款及支付：标的资产的最终转让价格将以经山西省人民政府国有资产管理委员会（以下简称“山西省国资委”）核准或备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商并签署补充协议确定。朔州煤电应于交割日后30个工作日内，以现金方式向大同煤业一次性支付转让价款。

4、交割：在本次交易满足全部生效先决条件的前提下，双方应协商确定交割日，并互相协助办理标的资产的交割手续。

5、过渡期间安排：双方同意，在标的资产交割完成后，朔州煤电、大同煤业可分别适时提出对标的资产进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。过渡期内标的资产所产生的损益由朔州煤电享有或承担。

6、本次交易的先决条件：

本次资产转让自下列先决条件全部得到满足之日起方可生效并实施：

（1）朔州煤电内部有权机关审议通过本次资产转让（包括标的资产先期托管安排）相关事宜并批准本次资产转让的行为；

（2）大同煤业内部有权机关审议通过本次资产转让相关事宜；

（3）山西省国资委对本次资产转让的相关评估报告予以核准或备案；

（4）本次资产转让所涉矿业权转让获得有权国土资源主管部门批准（如有）；

（5）本次资产转让已取得所有其他必要的备案、批准、核准和审批手续（如有）。

7、标的资产的先期托管

考虑到本次资产转让涉及的审计、评估工作及报批手续耗时较长，经双方协商一致，同意自2016年1月1日（即托管基准日）起，大同煤业将标的资产的整体经营权按标的资产的资产账面值委托朔州煤电全权进行经营管理。具体托管安排如下：

（1）托管期限。双方同意，托管期自托管基准日2016年1月1日起算，至标的资产交割至朔州煤电之日为止。

（2）尽管有前述约定，本次托管在下述任一事实中最早出现的情形发生之日起终止：

①大同煤业不再为煤峪口矿的所有权人；

②煤峪口矿发生注销、被吊销营业执照的情形，以致托管目的不能实现；

③双方协商一致并以书面形式认可的其他情形。

（3）托管事项

朔州煤电在托管期内对标的资产享有整体经营管理权，除非本协议另有约定，朔州煤电有权全面、独立地负责标的资产的生产、经营、管理等经营活动事项。

朔州煤电应本着忠实、勤勉的原则履行本协议确定的托管权限和职责，适时地就重大问题及时通报大同煤业，保证对煤峪口矿的各项经营决策符合标的资产及大同煤业的利益；朔州煤电应接受大同煤业的合理监督、检查以及其他旨在保证朔州煤电受托妥善行使托管权利的合理措施。

双方同意，除非取得大同煤业事先认可，朔州煤电不可将本协议约定的全部或部分经营管理权限或职责转让、委托或以其他形式许可、授权给其他第三方。

双方确定，大同煤业应保证煤峪口矿不会因行使托管权而受到任何损害或损失，否则大同煤业应及时全面赔偿或补偿。

（4）托管期内损益归属

①双方同意，托管期内，煤峪口矿在经营过程中产生的盈利或亏损均由朔州煤电享有或承担，朔州煤电对煤峪口矿按相关会计政策处理。

②双方确认，托管期内，标的资产范围内具体土地、房产、设备等资产的法律权属关系不发生改变，仍归属于原权利人大同煤业或煤峪口矿自身拥有，相关矿山日常生产、经营、管理等所产生的成本费用由煤峪口矿自行承担并由朔州煤电按合并财务报表承担损益。

③双方同意，如本次资产转让最终未能交割完成，在双方签署终止协议后，朔州煤电向大同煤业交还煤峪口矿经营管理权，并配合大同煤业和煤峪口矿办理相关具体事宜。

（5）资源占用成本约定

①双方同意，就本协议项下托管，朔州煤电应按年向大同煤业支付资源占用成本，具体为：如煤峪口矿在托管期内任一会计年度盈利且净资产收益率超过3%，朔州煤电应向大同煤业支付的资源占用成本为煤峪口矿在该年度期初净资产×3%；若煤峪口矿在托管期内的某一会计年度经营亏损或该年度虽有盈利但净资产收益率低于3%，则就该等亏损或净资产收益率未达标的煤峪口矿，朔州煤电不必向大同煤业支付资源占用成本。

②双方同意，上述资源占用成本应于托管期内每一会计年度结束后的3个月内支付，首个托管期不足一个会计年度的，按实际托管天数/365的比例进行结算和支付。

③朔州煤电同意，在行使托管职责过程中所发生的费用由朔州煤电自行承担。

（6）双方同意，在前述第6（1）条、第6（2）条得到满足且本次托管已取得所有其他必要的备案、批准、核准和审批手续（如有）后，本次托管即可实施。

8、煤峪口矿的煤炭代理销售

（1）根据同煤集团与大同煤业签订的《资产委托经营协议》及同煤集团此前做出的相关承诺，双方同意，煤峪口矿的煤炭全部由大同煤业代理对外销售（不包括向大同煤业及下属子公司直接销售的煤炭产品，下同），就同一品种、同一市场的煤炭需求，由大同煤业及下属除煤峪口矿以外的其他主体优先签订销售合同。

（2）双方同意，前述代销的性质为独家的，朔州煤电、煤峪口矿不能自行或另行委托任何第三方在国内销售煤峪口矿生产的煤炭产品，具体代销方式由朔州煤电及大同煤业协商确定。

（3）双方确定，上述代理销售期为：自托管基准日起3年，期限届满双方无异议，代理销售期自动延续三年，以此类推。

（二）本次交易涉及朔州煤电公司向本公司支付转让价款。

朔州煤电近三年财务状况如本公告“二、关联方介绍和关联关系”部分所述。朔州煤电具有良好的支付能力，本公司收回相关转让价款不存在重大风险。

五、关联交易目的以及对公司的影响

（一）关联交易的背景和目的

近年来，煤炭市场低迷，煤价断崖式下降，行业亏损面不断扩大。同时由于煤峪口矿开采难度增大，使得利润下降、持续亏损，2015年净利润为-57,993.87万元，2016年一季度净利润为-17,813.51万元。

公司出售煤峪口矿相关资产，可以有效减少公司亏损，改善公司的财务状况和经营成果，维护中小股东利益。本次交易完成后，公司将获得资产出售的对价支付资金，可提升公司资产流动性，降低财务费用，为公司项目建设提供资金支持，提升公司持续经营能力。

（二）关联交易对公司的影响

1、对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

经双方同意并确认，过渡期间起始日为2016年1月1日，并约定过渡期内标的资产所产生的损益由朔州煤电享有或承担。过渡期间公司将不再对煤峪口矿合并财务报表。通过本次交易公司的财务状况将得到改善。

2、对同业竞争的影响

为避免公司与控股股东同煤集团之间可能的竞争与利益冲突，公司与同煤集团进行了一系列制度安排，包括同煤集团出具避免利益冲突的承诺；同煤集团所属煤矿生产的煤炭产品全部委托公司统一销售；公司对与同煤集团签署的资产委托经营协议进行修订。上述措施和安排可以有效的避免同业竞争和利益冲突。

3、对关联交易的影响

出售煤峪口矿相关资产后，将影响公司与同煤集团煤炭销售、材料销售及劳务提供，公司将严格按照关联交易决策程序，确保日常关联交易定价公允。

六、关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易已取得本公司独立董事的事前确认。

独立董事对相关议案进行了认真审阅并尽职调查后，发表意见如下：（1）本次交易标的资产为公司直属矿煤峪口矿的整体资产及相关负债。标的资产的资源占用成本定价原则符合相关法律法规、规范性文件规定，定价原则公平合理。资产出售前的过渡期损益归属问题合理清晰；（2）公司将煤峪口矿出售给朔州煤电，可以有效减少公司亏损，改善公司的财务状况和经营成果，维护中小股东利益；（3）公司与朔州煤电签署的《资产转让协议》及其项下交易符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形；（4）公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。

由于本次交易尚未获得审计、评估结果，因此无法确定是否需要提交股东大会审议。未来如确定需要提交本公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次交易涉及的资产评估报告尚需经山西省国资委备案。本次交易所涉矿业权转让尚需获得有权国土资源主管部门批准（如有）。本次交易尚需同煤集团批准同意。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

（1）自2016年1月1日至本公告披露日，公司未与朔州煤电进行资产或股权收购/出售事项。

（2）本次交易前12个月内公司与朔州煤电未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等事项；与朔州煤电控股股东同煤集团发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等事项如下：

公司于2016年3月24日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向大同煤矿集团有限责任公司转让燕子山矿相关资产的议案》，本次转让对价以北京京都中新资产评估有限公司为本次转让出具的评估报告中记载的评估结果与山西大地评估规划勘测有限公司为本次转让涉及采矿权出具的评估报告中记载的评估结果之和为基础厘定，为人民币182,759.97万元。本次资产交割日为2016年1月1日。

公司于2016年6月24日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于向大同煤矿集团外经贸有限责任公司转让国贸公司100%股权的议案》等议案，公司将所拥有的国贸公司100%股权（具体范围以《评估报告》为准）转让给外经贸公司，外经贸公司以现金形式购买。根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，国贸公司股东全部权益评估价值为人民币-58,637.84万元。根据大同煤业与外经贸公司于2013年7月19日签署的《承包经营合同》约定，在承包期结束后，外经贸公司应保证国贸公司以承包起始日双方认可的净资产足值，即保证截至2015年12月31日的净资产不低于22,129.15万元。综上，经双方同意并确认，国贸公司100%股权的交易价格为22,129.15万元。

八、备查文件

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）公司第五届董事会第十九次会议决议；

（四）《资产转让协议》。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○一六年七月二十七日

证券代码：601001 证券简称：大同煤业公告编号：2016－049

大同煤业股份有限公司

第五届监事会第十一次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月11日以书面、传真或电子邮件方式向全体监事发出了召开第五届监事会第十一次会议的通知，会议于2016年7月26日上午在公司二楼会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席王宏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员列席了会议。

二、监事会会议审议情况

《关于向大同煤矿集团朔州煤电有限公司转让煤峪口矿相关资产的议案》

该议案5票同意，0票反对，0票弃权

具体内容见公司临2016-048号《大同煤业股份有限公司关于向大同煤矿集团朔州煤电有限公司转让煤峪口矿相关资产暨关联交易公告》。

特此公告。

大同煤业股份有限公司监事会

二○一六年七月二十七日

北京华业资本控股股份有限公司

关于子公司参与认购北京景太

龙城投资管理中心（有限合伙）

份额的公告

股票代码：600240 股票简称：华业资本编号：临2016-040

北京华业资本控股股份有限公司

关于子公司参与认购北京景太

龙城投资管理中心（有限合伙）

份额的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：北京景太龙城投资管理中心（有限合伙）

● 投资金额：北京国锐民合投资有限公司出资32,260万元，西藏华烁投资有限公司出资34,621万元。

● 本次交易未构成关联交易。

一、对外投资概述

公司六届二十五次董事会及2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司拟搭建不超过 200 亿元医疗金融平台的议案》，批准公司单独或与金融机构合作成立有限合伙企业。现公司子公司北京国锐民合投资有限公司（以下简称：国锐民合）、西藏华烁投资有限公司（以下简称：西藏华烁）拟认购北京景太龙城投资管理中心（有限合伙）（以下简称：景太龙城）的合伙企业份额。其中，国锐民合作为优先有限合伙人出资32,260万元认购优先有限合伙份额；西藏华烁作为劣后有限合伙人出资34,621万元认购劣后有限合伙份额。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项已通过董事会及股东大会审批。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人

公司名称：景成万方投资管理（北京）有限公司（以下简称：景成万方）

公司类型：其他有限责任公司

成立时间： 2013年11月22日

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街31号

法定代表人：曲宏

注册资本：20万元

经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

公司简介：景成万方在北京市工商行政管理局怀柔分局注册登记，注册号为 110116016497730，在《私募投资基金管理人登记证明》系统正在登记过程中。

景成万方与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，景成万方未直接或间接持有本公司股份，未来亦不会持有本公司股份。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未参与景成万方的份额认购，均未在景成万方中任职。

（二）有限合伙人

除公司子公司国锐民合、西藏华烁外，国都景瑞投资有限公司作为景太龙城的优先有限合伙人出资33,855万元认购优先有限合伙份额、北京成富源投资管理有限公司作为景太龙城的优先有限合伙人出资3,119万元认购优先有限合伙份额。

各合伙人认缴出资额：

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三、合伙企业基本情况

公司名称：北京景太龙城投资管理中心（有限合伙）

注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼八层8088房间

公司类型：有限合伙企业

成立时间：2013年10月29日

执行事务合伙人：景成万方投资管理（北京）有限公司

经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

期限：合伙企业的经营期限自2013年10月29日至长期。根据合伙企业的经营需要并经合伙人大会决议同意，合伙期限可提前届满或延长。

投资领域：合伙企业通过股权投资、债权投资、收益权投资或其他的投资方式，投资医疗健康产业，受让应收账款债权、并购等，以实现良好的投资收益，为各合伙人创造投资回报。

四、合伙协议的主要内容

（一）合伙事务的执行

基金由普通合伙人执行合伙事务。基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

（二）合伙人大会、投资决策委员会

合伙人大会由全体合伙人组成,分为定期会议和临时会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。召开合伙人大会，应当提前十（10）日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次；经执行事务合伙人或代表有限合伙人实缴出资额百分之五十（50%）以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

普通合伙人在本协议生效后组建投资决策委员会，投资决策委员会委员任期三（3）年，任期届满后，经普通合伙人任命可以连任。投资决策委员会的职能为决定或批准所有与项目投资相关的重大事项，对于投资决策委员会所议事项，有表决权的委员一人一票。如委员在表决时弃权的，不计入表决基数。召开投资决策委员会会议，须有3名及以上委员出席方可召开。对于投资决策委员会形成的决议，须经参加会议的全部有表决权的委员通过后方可生效。投资决策委员会会议不定期召开，由执行事务合伙人负责召集。会议应提前十（10）日通知，但委员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。委员可自行或书面委托他人代为参会和表决。

（三）管理费

作为普通合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其经营期间应按本协议投资利益分配原则的规定向普通合伙人支付管理费。

（四）投资利益分配原则

合伙企业每一期投资均实行单独核算制。合伙企业每一期投资的投资期限、参与该期投资的合伙人、参与该期投资的优先有限合伙人可能获得的最高收益、该期投资的投资利益分配日、投资利益分配顺序、投资利益分配以及该期投资的合伙费用（包括普通合伙人的管理费）等事项由普通合伙人及届时参与该期投资的有限合伙人另行签署的《投资协议》进行约定。劣后有限合伙人不设最高收益。就某一期投资而言，未对该期投资出资的合伙人同意并认可其他合伙人签署的《投资协议》，未对该期投资出资的合伙人不享有分配利益的权利，且对该期投资无权主张任何其他权利。

五、风险揭示

合伙企业在投资运作过程将受宏观经济形势变化、资本市场波动、投资标的管理、交易方案设计等多种因素影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。针对主要的投资风险，公司将持续关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、对上市公司影响

本次参与认购合伙企业份额目的在于进一步推动公司在医疗健康产业领域的扩展，借助普通合伙人的专业团队、投资渠道及资源整合能力，提升公司在医疗健康领域的投资经验和资源挖掘能力，有助于公司加速在医疗健康产业的布局。公司子公司以自有资金认购合伙企业份额，投资规模较小，对公司日常经营不会造成重大影响。

特此公告。

北京华业资本控股股份有限公司

董事会

二〇一六年七月二十七日

股票代码：600240 股票简称：华业资本编号：临2016-041

北京华业资本控股股份有限公司

对外担保公告

重要内容提示：

● 被担保人名称：西藏华烁投资有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过人民币81,647.79万元，截至公告日前，本公司为上述担保对象提供担保余额为409,293.12万元

● 本次担保不存在反担保

● 本公司及控股子公司无逾期担保

● 本次担保事项已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过，无需另行召开董事会及股东大会审议。

一、担保情况概述

公司子公司西藏华烁投资有限公司（以下简称：西藏华烁）参与认购了北京景太龙城投资管理中心（有限合伙）（以下简称：景太龙城）的合伙企业的劣后有限合伙份额。现景太龙城的普通合伙人与有限合伙人签署了《北京景太龙城投资管理中心（有限合伙）之投资协议》（以下简称：《投资协议》），投资受让转让方对三甲医院享有的应收账款债权，西藏华烁作为劣后有限合伙人投资34,621万元。为保障《投资协议》项下优先有限合伙人的投资安全和预期收益，景太龙城与西藏华烁签署《差额补足协议》，要求西藏华烁按照《差额补足协议》的约定以现金形式承担差额补足义务，为优先有限合伙人的本金及收益等提供担保，合计数额不超过人民币81,647.79万元，以实际发生额为准。为保证西藏华烁在主合同项下全部义务的履行，公司拟向景太龙城提供连带责任保证。

本次交易已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过，无需另行召开董事会及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人：

公司名称：西藏华烁投资有限公司

住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦1351室

法定代表人：燕飞

注册资本：伍仟万元整

经营范围：企业投资、项目投资；资产管理咨询、企业管理咨询等。

与本公司的关系：公司全资子公司。

截至2016年5月31日，西藏华烁未经审计总资产292,748.73万元，净资产12,796.40万元，总负债279,952.33万元，2016年1-5月实现净利润18,246.83万元。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保期限：保证期间为自主债务履行期限届满之日起两年。

3、担保金额：合计不超过人民币81,647.79万元。

四、董事会意见

董事会本着勤勉尽责的原则，对上述需提供担保的公司有关资信情况进行了查证。董事会认为，西藏华烁为公司全资子公司，公司对其具有实质控制权，且上述公司经营情况稳定，资信状况良好，担保风险可控，本公司对其提供的担保不会损害公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年6月30日，上市公司及其控股子公司对外担保总额合计为929,293.12万元，占本公司截至2015年12月31日经审计净资产的比例为202.54%。上市公司对控股子公司提供的担保总额为619,293.12万元，占本公司截至2015年12月31日经审计净资产的比例为134.97%。截至本公告日公司无逾期担保。

特此公告。

北京华业资本控股股份有限公司

董事会

二〇一六年七月二十七日

证券代码：600240证券简称：华业资本公告编号：2016-042

北京华业资本控股股份有限公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年8月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年8月11日14点30 分

召开地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年8月11日

至2016年8月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司六届三十四次董事会审议通过，详见公司于2016年7月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司预计与关联方日常关联交易的公告》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

(一)登记时间：2016年8月10日（星期三）上午9:00至下午16:00

(二)登记地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层北京华业资本控股股份有限公司董事会办公室。

(三)与会股东食宿费用及交通费用自理,会期半天。

(四)公司联系地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层

邮政编码： 100025

联系电话：（010）85710735

传真：（010）85710505

联系人：张雪梅张天骄

特此公告。

北京华业资本控股股份有限公司董事会

2016年7月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京华业资本控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月11日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　　　　　

委托人持优先股数：　　　　　　　　

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600240 股票简称：华业资本编号：临2016-043

北京华业资本控股股份有限公司

关于公司预计与关联方日常

关联交易的公告

重要内容提示：

●公司及子公司预计与关联方至为投资管理（北京）有限公司发生关联交易金额不超过50亿元。

●本次交易构成关联交易。

●本次交易事项尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

公司子公司西藏华烁投资有限公司（以下简称：西藏华烁）与国都景瑞投资有限公司、重庆威豪医疗科技有限公司投资设立了至为投资管理（北京）有限公司（以下简称：至为投资），其中西藏华烁出资400万元，持股比例为40%。至为投资由公司子公司西藏华烁参与设立，且公司董事会秘书赵双燕女士为至为投资法定代表人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易指引》的规定，至为投资可认定为公司关联方。鉴于至为投资今后将作为普通合伙人管理公司或公司子公司投资或参与的医疗健康产业相关基金或合伙企业，董事会提请股东大会授权公司总经理办公会在以下范围内对此类关联交易事项进行决策：

1、关联交易总额不超过50亿元；

2、授权期内发生的，在股东大会批准的额度范围内的关联交易将不再另行提交董事会、股东大会审议，授权公司总经理对上述关联交易相关协议、文件等进行签批。

3、授权期内与至为投资发生交易总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔交易均需提交董事会及股东大会审议；

4、授权期限为自本议案经股东大会审议通过之日起一年内。

本次交易构成关联交易，已经公司六届三十四次董事会审议通过，尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

二、关联方介绍

公司名称：至为投资管理（北京）有限公司

公司类型：其他有限责任公司

成立时间：2016年7月18日

住所：北京市怀柔区府前街3号楼1层110室

法定代表人：赵双燕

注册资本：1000万元

经营范围：投资管理。

三、关联交易标的基本情况

公司或子公司作为有限合伙人、至为投资作为普通合伙人共同投资或参与认购医疗健康产业相关基金或合伙企业，关联交易金额不超过人民币50亿元。

四、关联交易定价政策

公司与关联方遵循公平合理的定价原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

上述日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，满足公司经营需要，符合公司发展战略，至为投资作为普通合伙人管理公司或子公司投资参与的医疗健康产业相关基金或合伙企业，可为公司提高管理效率，降低投资风险。公司和关联方至为投资之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响公司业务的独立性。

六、独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见认为：上述拟进行的关联交易均符合国家有关政策的规定，可为公司提高管理效率，降低财务风险，有利于实现公司的整体发展战略，促进公司各项业务的健康稳定发展，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

七、备查文件

1、六届三十四次董事会决议

2、独立董事意见

特此公告。

北京华业资本控股股份有限公司

董事会

二〇一六年七月二十七日

中国农业银行股份有限公司

董事会决议公告

股票代码：601288 股票简称：农业银行编号：临2016-029号

中国农业银行股份有限公司

董事会决议公告

中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会于2016年7月18日以书面形式发出会议通知，于2016年7月26日在北京、香港两地以视频连线方式召开。会议应出席董事15名，实际出席董事15名（其中周可董事、卢建平董事因其他公务安排，分别书面委托陈剑波董事、温铁军董事出席会议并代为行使表决权）。会议召开符合法律法规、《中国农业银行股份有限公司章程》及《中国农业银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

会议由周慕冰董事长主持，审议并通过了以下议案:

一、关于调整董事会专门委员会主席及委员的议案

会议选举赵欢先生担任“三农”金融发展委员会委员、主席，战略规划委员会、提名与薪酬委员会委员；选举肖星女士担任审计及合规管理委员会主席；选举王欣新先生担任提名与薪酬委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会委员。

赵欢先生、肖星女士和王欣新先生与审议事项存在利害关系，回避表决。

议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。

二、关于《中国农业银行股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理办法》的议案

议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

中国农业银行股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十六日

深圳能源集团股份有限公司