新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行股票发行公告

（原标题：新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行股票发行公告）

特别提示

新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“新华文轩”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令【第121号】）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发【2016】7号）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发【2016】7号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发【2016】7号）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发（2016）1号）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发（2016）2号）等相关规定组织实施首次公开发行股票。

本次发行网下申购通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台（以下简称“网下申购平台”）及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上海分公司登记结算平台进行，请网下投资者认真阅读本公告及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》。网上发行通过上交所交易系统进行，请投资者认真阅读本公告及《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》等相关规定。

本次发行在发行流程、网上网下申购、缴款、发行中止等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、发行人和中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际证券”或“保荐人（主承销商）”）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、H股价格水平、募集资金需求、可比公司估值水平、所处行业、市场情况、投资者结构等因素，协商确定本次发行价格为7.12元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在2016年7月27日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2016年7月27日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

2、截至初步询价截止日2016年7月22日（T-3日）（含当日），新华文轩H股收盘价、前5日、前10日和前20日收盘价均价折合人民币分别为7.18元/股、7.30元/股、7.43元/股和7.27元/股，本次发行价格低于折合为人民币的H股价格。

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

4、网下投资者应根据《新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2016年7月29日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年7月29日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人（主承销商）包销。

5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

6、有效报价网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

发行人和保荐人（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告和《投资风险特别公告》。

重要提示

1、新华文轩首次公开发行不超过9,871万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2016】1544号文核准。本次发行的保荐人（主承销商）为中银国际证券。发行人的股票简称为“新华文轩”，股票代码“601811”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购简称“文轩申购”，申购代码为“780811”。

2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。发行人和保荐人（主承销商）将通过网下初步询价确定发行价格，网下不再进行累计投标。网下发行由保荐人（主承销商）通过上交所网下申购平台及中国结算上海分公司登记结算平台组织实施，网上发行通过上交所交易系统进行。

上交所网下申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。请符合条件的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过网下申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于网下申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站（http://www.sse.com.cn）-服务-IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《网下IPO 系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。

3、本次发行的初步询价工作已于2016年7月22日（T-3日）完成。发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、H股价格水平、募集资金需求、可比公司估值水平、所处行业、市场情况、投资者结构等因素，协商确定本次发行价格为7.12元/股。

本次发行规模为9,871万股，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次发行股份数量占发行后公司总股本的比例为8.00%，其中：网下初始发行数量为6,909.70万股，占本次发行规模的70%；网上初始发行数量为2,961.30万股，占本次发行规模的30%。最终网下、网上发行数量将根据网上网下回拨情况确定。

本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

4、任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购。

（1）网下申购

网下申购时间为2016年7月27日（T日）的9:30-15:00。网下申购简称为“新华文轩”，申购代码为“601811”。在初步询价期间提交有效报价的投资者方可且必须参与网下申购。在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金。所有参与本次网下询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。

获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在2016年7月29日（T+2日）8:30-16:00足额缴纳认购资金，认购资金应当于2016年7月29日（T+2日）16:00前到账。

（2）网上申购

本次发行网上申购时间为2016年7月27日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

本次网上发行申购简称为“文轩申购”，申购代码为“780811”。

参与网上申购的投资者根据其所持有的上海市场非限售A股股份市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。深圳市场的非限售A股股份市值不纳入计算。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但不得超过其持有上海市场非限售A股股份市值对应的网上可申购额度，同时不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即29,000股。

在申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。

投资者在进行网上申购时，无需缴付申购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据2016年7月29日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年7月29日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

5、本次发行网上网下申购于2016年7月27日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况于2016年7月27日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启用将根据网上投资者有效申购倍数来确定。

6、当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将采取中止发行措施：

（1）初步询价结束后，提供报价的网下投资者数量不足10家或剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家；

（2）初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量；

（3）发行人和保荐人（主承销商）就确定发行价格未能达成一致意见；

（4）网下有效申购总量小于网下初始发行数量；

（5）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购；

（6）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（7）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（8）中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情况的，可责令发行人和保荐人（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理；

（9）出现其他特殊情况，发行人和保荐人（主承销商）协商决定中止发行。

如中止发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

7、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2016年7月19日（T-6日）刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《发行安排及初步询价公告》以及2016年7月26日（T-1日）登载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》。

8、有关本次发行股票的上市事宜及其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、初步询价结果及定价情况

（一）初步询价情况

1、网下投资者总体申报情况

2016年7月21日（T-4日）和2016年7月22日（T-3日）为本次发行初步询价日，截至2016年7月22日（T-3日）下午15:00时，通过上交所网下申购平台共收到1,577个网下投资者管理的3,191个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为3.11元/股-7.13元/股，申购总量为3,176,700万股。全部报价明细表请见本公告附表。

2、剔除无效报价情况

经保荐人（主承销商）和中伦律师事务所核查，2个投资者管理的2个配售对象属于《新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中规定的禁止配售情形；58个投资者管理的68个配售对象未按照《发行安排及初步询价公告》的要求递交承诺函或核查材料；上述投资者的报价已被认定为无效报价，对应的申购数量为68,000万股。

3、剔除无效报价后的报价情况

剔除上述无效报价后，其余1,522个投资者管理的3,121个配售对象全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的条件，其中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，均已按照相关规定完成了登记和备案，并按照《发行安排及初步询价公告》的要求提供了相关证明文件。1,522个投资者管理的3,121个配售对象申购总量为3,108,700万股，报价区间为3.11元/股-7.13元/股，整体申购倍数为449.90倍，报价信息统计如下：

■

（二）剔除最高报价有关情况

发行人和保荐人（主承销商）根据剔除无效报价后的初步询价结果，对所有报价按照申报价格由高到低、相同价格的按照拟申购数量由低到高、相同价格相同拟申购数量的按照申报时间由晚到早（以在网下申购平台中排序为准）的顺序进行排序。经发行人和保荐人（主承销商）协商一致，确定7.12元/股为剔除临界价格，将报价高于7.12元/股的申报全部剔除，1家投资者管理的1个配售对象的报价被剔除，剔除的申购数量为1,000万股，占本次初步询价申购总量的0.03%。剔除部分不得参与网下申购。

剔除最高报价部分后，网下投资者报价的中位数为7.12元/股，加权平均数为7.08元/股，公募基金报价的中位数为7.12元/股，公募基金报价的加权平均数为7.11元/股。

（三）确定发行价格及有效报价

1、发行价格的确定过程

发行人和保荐人（主承销商）根据剔除最高报价部分后的剩余报价及申购情况，综合考虑发行人基本面、H股价格水平、募集资金需求、可比公司估值水平、所处行业、市场情况、投资者结构等因素，协商确定本次发行价格为7.12元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）14.67倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）13.49倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）。

2、有效报价投资者的确定

有效报价投资者是指，剔出最高报价部分后申购价格不低于发行价格，且符合保荐人（主承销商）和发行人事先确定且公告的其他条件的投资者。本次网下发行有效报价投资者数量为1,500个，配售对象3,091个，对应的有效拟申购数量为3,079,200万股，为回拨前网下初始发行规模的445.63倍。

提供有效报价的投资者，方可且必须参与网下申购。

保荐人（主承销商）将在配售前再次对有效报价的配售对象是否存在禁止性情形进行核查，投资者应当予以配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其他关联关系调查等），如投资者拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在法律法规和本次发行相关公告规定的禁止参与网下发行的情形，发行人和保荐人（主承销商）将拒绝向其进行配售。

（四）与行业市盈率及可比上市公司估值水平比较

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为新闻和出版业（R85）。截至2016年7月22日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为29.77倍。

可比上市公司估值水平如下：

■

本次发行价格7.12元/股对应的2015年摊薄后市盈率为14.67倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率及可比公司市盈率。

（五）与H股价格水平的比较

截至初步询价截止日2016年7月22日（T-3日）（含当日），新华文轩H股收盘价、前5日、前10日和前20日收盘价均价折合人民币分别为7.18元/股、7.30元/股、7.43元/股和7.27元/股，本次发行价格低于折合为人民币的H股价格。

二、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量和发行结构

本次发行的发行规模为9,871万股，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次发行股份数量占发行后公司总股本的比例为8.00%，其中：网下初始发行数量为6,909.70万股，占本次发行规模的70%；网上初始发行数量为2,961.30万股，占本次发行规模的30%。最终网下、网上发行数量将根据网上网下回拨情况确定。

（三）发行方式

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。

（四）发行价格

本次发行价格为7.12元/股。

（五）募集资金

若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为70,281.52万元，扣除预计发行费用5,764.01万元后，预计募集资金净额为64,517.51万元。募集资金的使用等相关情况已于2016年7月19日（T-6日）在《新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书》中进行了披露。

（六）网上网下回拨机制

本次发行网上网下申购于2016年7月27日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况于2016年7月27日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启用将根据网上投资者有效申购倍数来确定。

网上投资者有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量；

有关回拨机制的具体安排如下：

1、网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

2、网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，网上申购不足部分可回拨给网下投资者，由参与网下申购的投资者认购，仍然认购不足的，则中止发行。

3、网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和保荐人（主承销商）不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐人（主承销商）将及时启动回拨机制，具体情况将在2016年7月28日（T+1 日）刊登的《新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上申购情况及中签率公告》”）中披露。

（七）本次发行股份锁定安排

本次发行的股票无流通限制及锁定安排，自发行人股票在上交所上市交易之日起即可流通。

（八）拟上市地点

上海证券交易所。

（九）本次发行的重要时间安排

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注：1、T 日为发行日。上述日期均指交易日。

2、如因上交所网下申购平台系统故障或非可控因素，导致无法正常进行初步询价或网下申购，请投资者及时与保荐人（主承销商）中银国际证券联系。

3、如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时通知并公告，修改发行日程。

三、网下发行

（一）参与对象

在初步询价期间提交有效报价的投资者方可且必须参与网下申购。经发行人和保荐人（主承销商）确认，可参与本次发行网下申购的有效报价投资者数量为1,500个，其管理的配售对象3,091个，对应的有效拟申购数量为3,079,200万股。参与初步询价的投资者可通过上交所网下申购平台查询其报价是否为有效报价及有效报价对应的有效拟申购数量。

未参与初步询价或者参与初步询价但未被发行人和保荐人（主承销商）确认为有效报价的投资者，不得参与网下申购。

（二）网下申购

1、本次发行网下申购时间为2016年7月27日（T日）的9:30-15:00。在参与网下申购时，网下投资者必须在网下申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购价格为确定的发行价格，申购数量为其有效报价对应的申购数量，同时不得超过本公告中规定的申购阶段网下初始发行数量。通过该平台以外方式申购视为无效。

2、网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

3、配售对象只能以其在证券业协会注册的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。

4、配售对象名称、证券账户名称、证券账户号码以及银行收付款账户必须与其在中国证券业协会注册的信息一致，以初步询价开始日前一交易日，即2016年7月20日（T-5日）12:00前登记注册的信息为准，否则为无效申购。因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由配售对象自行承担。

5、有效报价投资者应按相关法律法规及本公告的规定进行网下申购，并自行承担相应的法律责任。

6、在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在2016年7月29日（T+2日）缴纳认购款。

7、对于提供有效报价但未通过网下申购平台参与申购的、或实际申购数量少于有效拟申购数量的，发行人和保荐人（主承销商）将视其为违约且予以披露，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会。

（三）网下初步配售

发行人和保荐人（主承销商）将根据《发行安排及初步询价公告》中确定的配售原则，将网下发行股票初步配售给符合要求的有效报价投资者，并将于2016年7月29日（T+2日）在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露网下初步配售情况。

（四）公布初步配售结果

2016年7月29日（T+2日），发行人和保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，内容包括本次发行获得初步配售的网下投资者名称、报价、申购数量、初步配售数量、应缴纳认购款金额等信息以及列表公示提供有效报价但未参与申购或实际申购数量少于有效拟申购数量的网下投资者。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配缴款通知。

（五）认购资金的缴付

1、《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在2016年7月29日（T+2日）8:30-16:00足额缴纳认购资金，认购资金应当于2016年7月29日（T+2日）16:00前到账。请投资者注意资金在途时间。获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

2、应缴纳认购款金额的计算

每一配售对象应缴纳认购款金额=发行价格×初步配售数量。

3、认购款项的缴付及账户要求

网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会登记备案的银行账户一致。

认购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，每个配售对象只能选择其中之一进行划款。

中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站（http://www.chinaclear.cn）“法律规则—其他—上海市场”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”，其中，“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于QFII结算银行托管的QFII划付相关资金。

为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会注册的银行收付款账户同一银行的网下认购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码601811，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、申购无效。例如，配售对象股东账户为B123456789，则应在附注里填写：“B123456789601811”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。款项划出后请及时向收款行及保荐人（主承销商）中银国际证券查询资金到账情况。

4、保荐人（主承销商）按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效申购。初步获配的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳认购款的，发行人和保荐人（主承销商）将视其为违约，在《新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中予以披露，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。

5、若初步获配的配售对象缴纳的认购款金额大于获得初步配售数量对应的认购款金额，2016年8月2日（T+4日），中国结算上海分公司将根据保荐人（主承销商）于2016年8月1日（T+3日）通过网下申购平台提供的网下配售结果数据向配售对象退还应退认购款，应退认购款金额=配售对象有效缴付的认购款金额—配售对象应缴纳认购款金额。

6、网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

四、网上发行

（一）申购时间

本次发行网上申购时间为2016年7月27日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

（二）申购价格

本次发行的发行价格为7.12元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

（三）申购简称和申购代码

本次网上发行申购简称为“文轩申购”，申购代码为“780811”。

（四）网上投资者申购资格

持有上交所证券账户卡的自然人、法人以及其他投资者（法律、法规禁止购买者除外）。所有参与本次网下询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下申购和网上申购的，网上申购部分为无效申购。本次发行的保荐人（主承销商）的证券自营账户不得参与本次发行的申购。投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

2016年7月27日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户且在2016年7月25日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份市值日均1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上申购。

（五）网上发行方式

本次网上发行通过上交所交易系统进行，回拨前网上初始发行数量为2,961.30万股。保荐人（主承销商）将于2016年7月27日（T日）将2,961.30万股“新华文轩”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

（六）申购规则

1、投资者持有的市值以投资者为单位，按其在2016年7月25日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日的日均持有市值。

投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2016年7月25日（T-2日）日终为准。

融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。

不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。

非限售 A 股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员交易限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。

投资者持有市值计算的标准具体请参见《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》的规定。上述市值计算可同时用于2016年7月27日（T日）申购多只新股，对于申购数量超过其持有市值对应的网上可申购额度部分为无效申购。

2、参与网上申购的投资者根据其所持有的上海市场非限售A股股份市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。深圳市场的非限售A股股份市值不纳入计算。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但不得超过其持有上海市场非限售A股股份市值对应的网上可申购额度，同时不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即29,000股。如超过，则该笔申购无效。

3、在申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以上交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者在进行网上申购时，无需缴付申购资金。

4、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

（七）申购程序

1、办理开户登记

参加本次网上发行的投资者须持有中国结算上海分公司的证券账户卡。

2、市值计算

参与本次网上发行的投资者须于2016年7月25日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份市值日均1万元以上（含1万元）。

3、开立资金账户

参与本次网上发行的投资者，应在网上申购日2016年7月27日（T日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户。

4、申购手续

在申购时间内（T日9:30-11:30、13:00-15:00），投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单，通过上交所联网的各证券公司进行申购委托，一经申报，不得撤单。

（1）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员核查投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

（2）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。

（八）投资者认购数量的确定方法

网上投资者认购股票数量的确定方法为：

1、如网上有效申购量小于或等于回拨后本次网上发行数量，不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

2、如网上有效申购量大于回拨后本次网上发行数量，则由上交所按每1,000股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1,000股。

网上最终中签率＝回拨后网上发行数量?网上有效申购总量×100%

（九）配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

1、申购配号确认

2016年7月27日（T日），上交所按照每1,000股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号。上交所将于T日盘后向证券公司发行配号结果数据。

2、公布中签率

2016年7月28日（T+1日），发行人和保荐人（主承销商）将在《网上申购情况及中签率公告》中公布中签率。

3、摇号抽签、公布中签结果

2016年7月28日（T+1日），在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所将于当日盘后向证券公司发送中签结果数据。发行人和保荐人（主承销商）将于2016年7月29日（T+2日）在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。

4、确定认购股数

投资者根据中签号码确定其认购股数，每一个中签号可认购1,000股新股。

（十）中签投资者缴款

网上投资者申购新股中签后，应根据2016年7月29日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年7月29日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

（十一）放弃认购股票的申报

对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在2016年8月1日（T+3日）15:00前如实向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给保荐人（主承销商）。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股。投资者放弃认购的股票由保荐人（主承销商）包销。

（十二）发行地点

全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

五、投资者放弃认购部分股份处理

在网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐人（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人（主承销商）包销。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例等具体情况将于2016年8月2日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中予以披露。

六、中止发行情况

当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将采取中止发行措施：

1、初步询价结束后，提供报价的网下投资者数量不足10家或剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家；

2、初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量；

3、发行人和保荐人（主承销商）就确定发行价格未能达成一致意见；

4、网下有效申购总量小于网下初始发行数量；

5、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购；

6、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

7、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

8、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情况的，可责令发行人和保荐人（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理；

9、出现其他特殊情况，发行人和保荐人（主承销商）协商决定中止发行。

如中止发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

七、余股包销

网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的70%（含70%），但未达到本次公开发行数量时，缴款不足部分由保荐人（主承销商）负责包销。

发生余股包销情况时，2016年8月2日（T+4日），保荐人（主承销商）将依据承销协议将余股包销资金与网下、网上发行募集资金扣除保荐承销费等相关费用后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐人（主承销商）指定证券账户。

八、发行费用

本次网下发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用，网上发行不向投资者收取佣金和印花税等费用。

九、其他重要事项

1、中伦律师事务所将对本次网下发行过程进行见证，并出具专项法律意见书。

2、若投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%），需自行及时履行信息披露义务。

十、发行人和保荐人（主承销商）

（一）发行人

新华文轩出版传媒股份有限公司

联系人：董事会办公室

电 话：（028）83157099

传 真：（028）83157090

地 址：四川省成都市金牛区蓉北商贸大道文轩路6号

（二）保荐人（主承销商）

中银国际证券有限责任公司

联系人：股票资本市场部

电 话：（010）66578998、66578999

传 真：（010）66578966

地 址：北京市西城区西单北大街110号7层

发行人：新华文轩出版传媒股份有限公司

保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司

二〇一六年七月二十六日

附表：网下投资者初步询价申报情况

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（下转25版）

保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司

新华文轩出版传媒股份有限公司

首次公开发行股票投资风险特别公告

保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司

新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过9,871万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1544号文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。发行人、保荐人（主承销商）中银国际证券有限责任公司特别提请投资者关注以下内容：

1、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

2、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2016年7月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）发行人招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人所披露的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

3、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合发行人基本面、H股价格水平、募集资金需求、可比公司估值水平、所处行业、市场情况、投资者结构等因素，协商确定本次发行价格。

提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。网下投资者报价情况，以及有关本次定价的具体分析请见同日刊登的《新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行股票发行公告》。

本次发行价格7.12元/股对应的2015年发行后市盈率为14.67倍，低于2016年7月22日（T-3日）中证指数有限公司发布的R85新闻和出版业最近一个月平均静态市盈率29.77倍。

发行人为香港联交所上市公司，截至初步询价截止日2016年7月22日（T-3日）（含当日），发行人H股收盘价、前5日、前10日和前20日收盘价均价折合人民币分别为7.18元/股、7.30元/股、7.43元/股和7.27元/股，本次发行价格低于折合为人民币的H股价格。

本次发行价格低于行业市盈率水平，同时也低于发行人H股价格，但依然存在股价下跌给新股投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性投资。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

4、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与初步询价的投资者，无论是否有效报价，均不得再参与网上发行。单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

5、请投资者务必关注“中止发行”的投资风险。如网下有效申购总量小于网下初始发行数量；发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；本次发行出现《证券发行与承销管理办法》第三十六条所规定之情形，被中国证监会责令中止发行的；出现其他特殊情况，发行人和保荐人（主承销商）协商决定中止发行的，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行。如中止发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、在核准文件有效期内重新启动发行安排等事宜。

6、发行人本次募投项目计划募集资金使用量为64,517.51万元。若本次发行成功，发行人预计募集资金总额为70,281.52万元，扣除预计发行费用5,764.01万元后，预计募集资金净额为64,517.51万元。存在因取得募集资金导致净资产规模增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

7、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。发行人的所有股份均为可流通股份。本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股说明书。上述股份限售安排系相关股东基于公司治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

8、发行人、保荐人（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购。本特别风险公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：新华文轩出版传媒股份有限公司

保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司

二〇一六年七月二十六日