鹭燕医药股份有限公司|审计机构

分享至

（原标题：鹭燕医药股份有限公司）

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药公告编号：2016-053

2016年半年度报告摘要

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

■

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

（2）前10名普通股股东持股情况表

■

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

报告期内，在公司董事会、管理层和全体员工的共同努力下，公司发展势头良好，各项基础工作顺利推进，公司管理层围绕董事会制定的2016年年度经营计划和主要目标，在“继续提升福建省医药分销核心市场份额，适度拓展福建省外市场”的年度经营目标指引下，一方面，充分发挥覆盖福建省全省医药分销网络优势，抓住福建省公立医疗机构新一期招标进入执行期的契机，通过提升服务能力、精耕细作和资源整合实现内涵式增长，进一步提升了公司在福建省内医药分销市场的占有份额，实现了公司经营规模的适度增长；一方面，加大了零售连锁业务的扩展力度，并通过变更零售连锁扩展项目实施地点加快了零售连锁业务在福建全省的布局速度，为公司加快实施完善福建全省批零一体化经营奠定了基础。2016年2月18日，公司在深圳证券交易所挂牌，成功登陆资本市场。

截止2016年6月30日，公司总资产为414,388.21万元，比上年年末342,901.50万元增加20.85%；负债为282,722.65万元，比上年年末268,301.45万元增加5.37%；股东权益131,665.56万元，比上年年末74,600.05万元增加76.50%。

报告期内，公司继续保持良好的发展势头，实现了业绩的稳步增长。公司实现营业总收入340,818.10万元，较上年同期提高7.87%；营业利润7,656.43万元，较上年提高5.79%；利润总额7,687.14万元，较上年提高3.97%；归属于上市公司股东的净利润5,445.41万元，较上年提高0.89%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,019.59万元，较上年提高13.36%。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药公告编号：2016-050

鹭燕医药股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集和主持，于2016年7月12日以邮件形式发出通知，并于2016年7月22日以现场及通讯表决相结合的方式举行。出席本次会议的董事及受托董事共9人，占公司董事总数的100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于公司2016年半年度报告及摘要的议案》；

表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

《鹭燕医药股份有限公司2016年半年度报告》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《鹭燕医药股份有限公司2016年半年度报告摘要》与本决议同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

2、审议《关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

鹭燕医药股份有限公司《关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第三届十七次董事会相关事项的独立意见》。

3、审议《关于聘任证券事务代表的议案》；

表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

鹭燕医药股份有限公司《关于聘任证券事务代表的公告》与本决议同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

三、备查文件

1、鹭燕医药股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；

2、鹭燕医药股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；

3、鹭燕医药股份有限公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

4、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第三届十七次董事会相关事项的独立意见。

特此公告。

鹭燕医药股份有限公司

董事会

2016年7月26日

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药公告编号：2016-051

鹭燕医药股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议（以下简称“监事会”）由监事会主席召集和主持，于2016年7月12日以邮件形式发出通知，并于2016年7月22日以现场方式举行。出席本次会议的监事及受托监事共3人（其中受托监事0人），占公司监事总数的100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书列席会议。

二、监事会会议审议情况

1、审议《关于公司2016年半年度报告及摘要的议案》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核《鹭燕医药股份有限公司2016年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

2、审议《关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

经审核，监事会认为2016年半年度公司募集资金的存放与使用已履行了必要的程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

三、备查文件

1、鹭燕医药股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；

2、鹭燕医药股份有限公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

3、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第三届十七次董事会相关事项的独立意见。

特此公告。

鹭燕医药股份有限公司

监事会

2016年7月26日

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药公告编号：2016-054

鹭燕医药股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月22日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任阮翠婷女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期至本届董事会届满之日为止。

阮翠婷女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，具备相应的专业知识、工作经验和管理能力，其任职资格符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

截至本公告披露日，阮翠婷女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所处分的情形。

附：阮翠婷女士简历及联系方式

阮翠婷，女，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，经济学专业，2011年7月参加工作以来，先后在鹭燕医药股份有限公司财务部和证券投资部任职。

其联系方式如下：

通讯地址：福建省厦门市湖里区安岭路1004号

电话：0592-8128888

传真：0592-8129310

电子邮箱：zqb@luyan.com.cn

特此公告。

鹭燕医药股份有限公司

董事会

2016年7月26日

广东天际电器股份有限公司

证券代码：002759 证券简称：天际股份公告编号：2016-057

2016年半年度报告摘要

1、重要提示

公司简介

■

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

（2）前10名普通股股东持股情况表

■

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

2016年上半年，在中国经济L型走势的背景下，小家电行业的竞争更加激烈。小家电电商领域低价促销此起彼伏，小家电实体门店生意清淡。面对不利的市场环境，公司各部门着眼于练内功、挖潜力、谋发展。

公司市场部细化管理，按产品线设置产品经理，深入市场终端和消费者，研究消费者潜在需求，提出有创意的产品策划方案。公司产品开发部门积极采用新技术，优化产品设计方案，严格控制开发成本，大力压缩开发周期，努力开发适销对路的新产品。公司上半年获得多项专利授权。

公司供应链管理部门不断拓展新的采购渠道，精细化管理采购成本，以采购成本优势支持销售部门确立产品的价格优势。

公司制造部门努力提高生产效率，压缩生产标准工时指标，优化生产工艺，采购新设备，促使制造成本降低。

公司各管理部门开展费用预算管理，严格控制管理费用开支，优化管理岗位编制，节省管理成本。公司销售部门划小考核单元，目标到人、责任到人，将销售计划分解到产品品种，细化到旬，实行滚动考核。通过采取上述有效措施，公司上半年实现销售收入20887万元，同比增长10.85%，实现净利润2667万元，同比增长1.82%，取得了较为满意的成绩。

在做好小家电业务的同时，公司管理层也意识到传统小家电行业是成熟的充分竞争行业，其发展潜力、盈利能力都受到一定限制，因此积极寻求拓展新的经营领域，为股东创造更大价值。公司上半年筹划的重大资产重组，目前正按计划推进，如果获得证监会核准，公司将进入新能源和新材料领域，公司的盈利能力和发展空间将得到提升。但重大资产重组目前还存在不确定性，公司将及时公告有关进展情况，请广大投资者注意风险。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期公司新设全资子公司深圳天际云科技有限公司

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

股票代码：002759 股票简称：天际股份公告编号：2016-056

广东天际电器股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161900号），中国证监会对公司提交的《广东天际电器股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

公司本次发行股份购买资产事宜尚需中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东天际电器股份有限公司董事会

2016年7月25日

股票代码：002759 股票简称：天际股份公告编号：2016-058

广东天际电器股份有限公司

第二届董事会

第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东天际电器股份有限公司第二届董事会第十五次会议于 2016年 7月25日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次应出席董事 7 人，实际出席董事7人。公司第二届董事会第十五次会议通知已于 2016 年 7月22日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

二、董事会审议的议案情况

1、审议通过《关于〈广东天际电器股份有限公司2016年半年度报告全文及摘要〉的议案》

表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

《广东天际电器股份有限公司2016年半年度报告全文及摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《广东天际电器股份有限公司2015年半年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》与《证券日报》。

2、审议通过《关于〈广东天际电器股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

《广东天际电器股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本次董事会相关事项发表了独立意见。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

广东天际电器股份有限公司董事会

2016年7月26日

股票代码：002759 股票简称：天际股份公告编号：2016-059

广东天际电器股份有限公司

第二届监事会

第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2016年7月25日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2016年7月22日以书面方式通知全体监事，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席郑海生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会审议议案情况

1、审议通过《关于〈广东天际电器股份有限公司2016年半年度报告全文及摘要〉的议案》

表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

经审核，监事会认为公司2016年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《广东天际电器股份有限公司2016年半年度报告全文及摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《广东天际电器股份有限公司2016年半年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》与《证券日报》。

2、审议通过《关于〈广东天际电器股份有限公司董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

经审核，公司监事会认为该专项报告与公司 2016年半年度募集资金存放与实际使用情况相符，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

三、备查文件

1、公司第二届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

广东天际电器股份有限公司监事会

2016年7月26日

凤凰光学股份有限公司

重大资产重组进展公告

证券代码：600071 股票简称：凤凰光学公告编号：临2016-052

凤凰光学股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，公司于2016年7月12日发布了《公司筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-048），公司股票于2016年7月12日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2016年7月19日发布了《凤凰光学股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-049）。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求，公司于2016年7月22日发布了《重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公告编号：临2016-050），公告了截至停牌前1个交易日（2016年7月11日）公司股东总人数及前10大股东、前10大流通股东的名称及持股数量。

停牌以来，公司积极与交易对方就方案及细节展开讨论，财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构正在对交易具体方案进行研究论证。为保证公平信息披露，维护投资者利益，在公司股票停牌期间，公司将继续按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2016年7月26日

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学公告编号：2016-053

凤凰光学股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

重要内容提示:

●被担保人名称：江西凤凰光学科技有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额3000万元，已实际为其提供的担保余额8100万元。

一、担保情况概述

2016年1月22日，凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议审议通过了《公司关于2016年度担保预计的议案》, 为满足下属子公司2016年度日常经营需求，公司同意为下属子公司向上饶银行股份有限公司(以下简称“上饶银行”)开具银行承兑汇票提供连带担保责任，担保金额共计8500万元，期限二年。其中为凤凰科技提供担保金额预计3000万元，具体担保金额以实际需求来确定。

2016年3月17日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于追加2016年度担保预计的议案》。为满足子公司经营需求，提高子公司融资能力，公司为下属子公司综合授信提供担保，追加担保金额预计不超过11000万元，担保期限一年。其中为江西凤凰光学科技有限公司综合授信担保总额不超过8000万元。

上述事项详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的公告（编号：临2016-003、临2016-026）。

二、被担保人基本情况

江西凤凰光学科技有限公司为公司全资子公司，注册资本6488.01万元；注册地点为江西省上饶市；法定代表人钟小平；经营范围：开发、制造手机镜片，各类光学镜片、镜头，光学零部件冷加工及镀膜等相关配套产品的生产及销售。

最近一年又一期的主要财务指标完成情况如下：

金额单位：万元

■

三、担保合同的主要内容

2016年7月25日，公司与兴业银行股份有限公司南昌分行签订了《最高额保证合同》，公司为江西凤凰光学科技有限公司向兴业银行股份有限公司南昌分行借款提供连带担保，担保额度有效期自2016年7月25日至2017年7月24日，担保金额：人民币3000万元。

四、累计担保情况：

截止本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额15450万元，公司对下属子公司担保15450万元，上述金额占上市公司最近一期经审计的净资产比例为30.14%。公司无逾期担保。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2016年7月26日

浙江宏磊铜业股份有限公司

关于问询函涉及事项回复的公告

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份公告编号：2016-110

浙江宏磊铜业股份有限公司

关于问询函涉及事项回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”或“公司”）于2016年7月20日收到深圳证券交易所《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第331号）。公司董事会对上述问询函所提及的问题与公司本次重组聘请的独立财务顾问、律师进行了认真核查，现回复如下：

一、请补充披露你公司本次重组更换审计机构的具体原因以及审计机构的陈述意见。请你公司本次重组的独立财务顾问、律师就上述审计机构变更事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条及其他相关规定进行核查并发表明确意见。

回复：

1、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十八条的规定

根据《重组管理办法》第十八条的规定：“上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。”

2、公司更换审计机构的具体原因以及审计机构的陈述意见

（1）公司更换审计机构的具体原因

公司本次重组事项包括重大资产出售和重大资产购买两个重大资产重组事项。上述重组事项均聘请了公司2015年年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师”）作为审计机构。针对本次重组事项，其需对重大资产出售的上市公司备考财务报表、重大资产购买的标的公司财务报表及上市公司备考财务报表等进行相关审计（审阅）程序，并出具相关报告。同时需根据监管机构（中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等）的要求出具其他相关文件。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2016年6月28日下发的《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2016]第11号）的要求，信永中和会计师需就上市公司最近三年的相关情况发表明确意见。根据本次重组事项的进程，上市公司已为公司股票复牌进行了积极的准备和安排，待各方中介机构出具上述相关核查意见，且公司对《问询函》进行回复后即向深交所申请复牌。

由于信永中和会计师并非公司2013年度及2014年度年报审计机构（2013年度审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），2014年度审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）），信永中和会计师认为如需对公司近三年的相关情况发表明确意见，审计范围扩大，工作量增加，从工作时间上无法满足公司本次重组事项的进度要求。经公司与信永中和会计师沟通时间安排，双方未就重组进度安排达成一致。公司为保证本次重组事项的顺利进行，尽可能缩短公司停牌时间，保护股东尤其是中小股东的合法权益，经公司与信永中和会计师友好协商，将本次重组事项的审计机构更换为中汇会计师。同时，中汇会计师具备证券、期货相关业务资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验，且其是公司2014年度财务报表的审计机构，熟悉公司财务状况，能够满足公司本次重组事项相关审计工作及时间安排上的要求。

（2）审计机构的陈述意见

信永中和会计师已出具书面说明，陈述意见如下：

“我们接受贵公司委托，担任了贵公司2015年年报的审计机构，并对贵公司2015年年度财务报表发表了保留意见。导致保留意见的事项‘(一)由于前任会计师在2015年1月接受审计委托，未能在2014年12月31日对宏磊股份2014年12月31日应收票据余额43,173.00万元以及存放于供应商租赁仓库的存放余额29,179.75万元实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等期末存货的数量和状况以及应收票据的金额获取充分、适当的审计证据。因此，前任会计师对2014年度的财务报表发表了保留意见。该事项对本期数据和对应数据的可比性存在影响或可能存在影响。（二）对应宏磊股份2015年12月31日存放于供应商租赁仓库的存货余额11,846.27万元，受客观条件限制我们无法实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等存货的数量和状况获取充分、适当的审计证据。’

贵公司自2012年开始从事铜贸易业务，铜贸易业务收入逐年增加，我们在2015年度审计报告中对该情况进行了强调，‘我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四之1所述，宏磊股份2015年度铜材贸易业务收入43.70亿元，占营业收入比重98.09%；2015年12月31日资产负债表反映的应收票据、应收账款、预付款项、存货、其他应收款项目的期末余额较大，合计占资产总额的56.52%。’

目前贵公司正在进行重大资产重组，我们实施了部分审阅工作。根据中国证监会2016年6月24日发布《关于上市公司重大资产重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》、深圳证券交易所2016年6月28日下发的《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可［2016］第11号））的要求，我们需对贵公司近三年的情况发表明确意见。

鉴于贵公司铜贸易业务的特性以及上述文件的要求，我们的审计范围扩大，工作量增加，从工作时间上我们可能无法满足贵公司重大资产重组事项的进度要求。”

3、公司的审议程序

（1）公司董事会审计委员会对中汇会计师进行了充分了解、调查后认为，中汇会计师具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且其是公司2014年度财务报表的审计机构，熟悉公司财务状况，能够满足公司本次重组事项相关审计工作及人员、时间安排上的要求。同意变更会计师事务所，聘请中汇会计师为公司本次重组事项审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

（2）公司于2016年7月18日召开了第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于更换重大资产重组事项会计师事务所的议案》，同意聘任中汇会计师为公司本次重组事项审计机构。

（3）前述事项经公司独立董事事前认可，并对此事项发表了同意的独立意见认为，中汇会计师具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且其是公司2014年度财务报表的审计机构，熟悉公司财务状况，能够满足公司本次重组事项相关审计工作的要求。因此同意聘任中汇会计师为公司本次重组事项审计机构。

综上所述，本公司经核查后认为，基于原审计机构信永中和会计师项目组不能满足本次重组工作时间安排方面的要求以及为更好地推进本次重组事项，保护股东特别是中小股东的合法权益方面的考量而更换本次重组的审计机构，公司确实存在正当事由需要更换本次重大资产出售的审计机构，且公司更换审计机构的具体原因以及审计机构出具书面说明陈述的意见在本回复中全文披露，上述审计机构变更事项符合《重组管理办法》第十八条的规定。

本次重组的独立财务顾问、律师关于此问题的核查意见：

1、新时代证券股份有限公司

《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定如下：

“上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。”

根据上市公司更换审计机构的原因说明及信永中和的陈述意见，双方系因审计机构工作量较大，信永中和预计时间较长，无法满足上市公司的重组进度需求从而导致此次更换审计机构的情形发生。财务顾问认为上市公司此次更换审计机构系从整个重组进度考虑，上市公司股票已停牌较长时间，继续聘用信永中和将导致公司股票在较长时间内仍然不能复牌，不利于公司重组的继续开展并对公司股票交易造成一定影响。因此，此次更换审计机构的事由有其正当性，上述审计机构变更事项符合《重组管理办法》第十八条的规定。

2、国浩律师（上海）事务所

经本所律师核查，上市公司基于原审计机构信永中和会计师项目组不能满足本次重组工作时间安排方面的要求以及为更好地推进本次重组的考量而更换本次重组的审计机构，且上市公司于其针对《问询函》的回复中全文披露了更换审计机构的具体原因及审计机构的陈述意见，上述审计机构变更事项符合《重组管理办法》第十八条的规定。

3、北京市时代九和律师事务所

本所律师认为，公司因正当理由更换本次重组审计机构，并且已依据《管理办法》第十八条及其他相关规定履行审议程序及信息披露义务，符合《管理办法》第十八条的规定。

上述独立财务顾问、律师的核查意见具体内容详见巨潮资讯网。

二、请你公司说明审计机构变更事项是否构成对公司本次重组方案的重大调整，是否对公司本次重组推进造成实质影响。请你公司本次重组的独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

回复：

根据《重组管理办法》第二十八条第一款的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。同时，根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称《监管问答》）第六条，对于股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确了审核要求。

本公司根据《重组管理办法》和《监管问答》的相关规定，对本次重大资产重组变更审计机构事项与上述审核要求明确的构成重组方案重大调整情形进行了逐一对照核查如下：

（一）交易对象

《监管问答》中明确：“1、关于交易对象：1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；

3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。”

截至本回复披露之日，本次重大资产重组并未对交易对象做任何调整。

（二）交易标的

《监管问答》中明确：“2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”

截至本回复披露之日，本次重大资产重组未增加或减少交易标的，不涉及对交易标的进行变更。

（三）配套募集资金

《监管问答》中明确：“3、关于配套募集资金：1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

截至本回复披露之日，本次重大资产重组不涉及配套募集资金。

根据公司本次重大资产重组项目的进度安排，在审计机构变更之后，新聘请的审计机构能够满足公司本次重组事项相关审计工作及人员、时间安排上的要求，公司将根据相关法律法规及监管部门的要求履行相应的董事会、股东大会审议程序，审计机构变更事项不会对公司本次重组的推进造成实质影响。

综上所述，本公司经核查后认为，审计机构变更事项不构成对公司本次重大资产重组方案的重大调整，不会对公司本次重大资产重组的推进造成实质影响。

本次重组的独立财务顾问、律师关于此问题的核查意见：

1、新时代证券股份有限公司

经核查，财务顾问认为：《重大资产重组管理办法》和《监管问答》中明确规定了重组方案构成重大调整的因素为交易对象、交易标的、交易价格和配套募集资金等。此次变更的因素为审计机构，不符合《重大资产重组管理办法》和《监管问答》中对重组方案构成重大调整的标准。

变更后的审计机构中汇为上市公司2014年度年报审计机构，其对上市公司财务状况亦较为熟悉，且目前已进场上市公司和标的公司开展相关工作，因此更换审计机构不会对本次重组构成实质性影响。

2、国浩律师（上海）事务所

本所律师经核查后认为，审计机构变更事项不构成对上市公司本次重大资产出售方案的重大调整，不会对上市公司本次重大资产出售的推进造成实质影响。

3、北京市时代九和律师事务所

本所律师认为，《管理办法》和《解答汇编》中明确规定了重组方案构成重大调整的因素为交易对象、交易标的、交易价格和配套募集资金等。此次变更的因素为审计机构，根据《管理办法》和《解答汇编》中的相关规定，不构成本次重组方案的重大调整。变更后的审计机构中汇会计师事务所为上市公司2014年度年报审计机构，其对上市公司财务状况亦较为熟悉，因此更换审计机构不会对本次重组构成实质性影响。

上述独立财务顾问、律师的核查意见具体内容详见巨潮资讯网。

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十五日

新疆同济堂健康产业股份有限公司

2016年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600090 证券简称：啤酒花公告编号：2016- 044

新疆同济堂健康产业股份有限公司

2016年第二次临时股东大会决议公告

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况