北控水务集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

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（原标题：北控水务集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要）

住所：Canon's Court 22 Victoria Street Hamilton HM 12 Bermuda

（面向合格投资者）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）公司债券发行内部批准情况

2016年5月6日，发行人董事会审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》，同意发行人公开发行不超过47亿元（含47亿元）公司债券。

（二）公司债券发行核准情况

经中国证监会（证监许可〔2016〕1655号）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过47亿元（含47亿元）的公司债券。本期债券将分期发行，首期计划发行规模不超过40亿元（含40亿元），发行人将根据发行时资金需求及市场情况等因素与主承销商协商确定各期发行时间、发行规模及其他发行条款。

（三）本期债券发行的主要条款

1、发行主体：北控水务集团有限公司。

2、债券名称：北控水务集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）。

3、发行总额：本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过30亿元，其中品种一基础发行规模为5亿元，品种二基础发行规模为5亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

4、超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由簿记管理人在本期债券基础发行规模上追加不超过30亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

5、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

6、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为7年期固定利率债券，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

7、担保情况：本期债券为无担保债券。

8、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变；本期债券品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变；在存续期的第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前5年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

9、发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。对于本期债券品种二，发行人有权决定在存续期的第5年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、投资者回售选择权：对于本期债券品种一，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。对于本期债券品种二，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

11、回售登记期：对于本期债券品种一和品种二，自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

12、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

13、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

14、发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

15、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

16、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

17、起息日：本期债券的起息日为2016年7月28日。

18、利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利率（最后一期含本金）。

19、付息日：本期债券品种一付息日期为2017年至2021年每年的7月28日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的7月28日。本期债券品种二付息日期为2017年至2023年每年的7月28日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的7月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

20、到期日：本期债券品种一到期日为2021年7月28日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2019年7月28日。本期债券品种二到期日为2023年7月28日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2021年7月28日。

21、计息期限：本期债券品种一计息期限为2016年7月28日至2021年7月27日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年7月28日至2019年7月27日。本期债券品种二计息期限为2016年7月28日至2023年7月27日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年7月28日至2021年7月27日。

22、兑付登记日：本期债券品种一兑付债权登记日为2021年7月28日之前的第3个工作日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2019年7月28日之前的第3个工作日。本期债券品种二兑付债权登记日为2023年7月28日之前的第3个工作日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2021年7月28日之前的第3个工作日。

23、兑付日：本期债券品种一兑付日期为2021年7月28日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年7月28日。本期债券品种二兑付日期为2023年7月28日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年7月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

24、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

25、信用级别及资信评级机构：经新世纪评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

26、债券受托管理人：本公司聘请中信建投证券作为本期债券的债券受托管理人。

27、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

28、拟上市交易场所：上海证券交易所。

29、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充发行人本部及子公司营运资金。

30、质押式回购安排：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

32、募集资金专项账户：本公司将根据《管理办法》、《债券受托管理协议》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年7月25日。

发行首日：2016年7月27日。

网下发行期限：2016年7月27日至2016年7月28日。

2、本期债券上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行有关机构

（一）发行人：北控水务集团有限公司

住所：Canon's Court 22 Victoria Street Hamilton HM 12 Bermuda

法定代表人：李永成

联系人：宋宛书

联系地址：北京市朝阳区百子湾路东里101号楼

联系电话：010-67048689

传真：010-67048484

邮政编码：100124

（二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：杜美娜

项目组成员：杜美娜、胡涵镜仟、许天一

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层

联系电话：010-85130656

传真：010-65608445

邮政编码：100010

（三）联席主承销商：安信证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

法定代表人：王连志

项目负责人：李泽业

联系人：李泽业、魏岚

联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦8楼

联系电话：021-35082952

传真：021-35082151

邮政编码：200080

（四）财务顾问：星展银行有限公司

住所：12 Marina Boulevard, level 12, Marina Bay Financial Centre Tower, Singapore

法定代表人：Goh Peng Fond

联系人：关杏蒂

联系地址：香港皇后大道中99 号中环中心10楼

联系电话：852-36687628

传真：852-21693836

邮政编码：018982

（五）分销商

1、国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：杨德红

联系人：肖雄

联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

联系电话：010-59312764

传真：010-59312948

邮政编码：100033

2、东海证券股份有限公司

住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

法定代表人：朱科敏

联系人：桓朝娜

联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦3楼债券发行部

联系电话：021-20333219

传真：021-50498839

邮政编码：200125

（六）律师事务所：大成律师事务所

住所：北京市朝阳区东大桥街9号侨福芳草地大厦D座7层

负责人：彭雪峰

联系人：王锋、刘婧、陈芬芬、牛佳靖

联系地址：北京市朝阳区东大桥街9号侨福芳草地大厦D座7层

联系电话：010-58137118

传真：010-58137778

邮编：100007

（七）会计师事务所：安永会计师事务所

住所：香港中环添美道1号中信大厦22楼

联系人：吴继龙

联系地址：香港中环添美道1号中信大厦22楼

联系电话：852-28469888

传真：852-28684432

（八）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

负责人：朱荣恩

联系人：陈溢文、李育

联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

联系电话： 021-63501349-879，021-63501349-919

传真： 021-63610539

邮编：200001

（九）绿色项目认证机构：北京商道融绿咨询有限公司

住所：北京市朝阳区西大望路甲12号（国家广告产业园区）2号楼2层20944

法定代表人：蔡英萃

项目负责人：郭沛源

项目组成员：蔡英萃、何静、梁庆锋、吴艳静、刘玉俊、吴开心、顾子剑

联系地址：北京市朝阳区东大桥路8号院SOHO尚都南塔1602室

联系电话：010-58699466

传真：010-58699466-8011

邮政编码：100020

（十）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：杜美娜、胡涵镜仟

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层

联系电话：010-85130656

传真：010-65608445

邮政编码：100010

（十一）申请上市的交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

联系人：汤毅

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（十二）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：王迪彬

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

第二节发行人的资信状况

一、本期债券信用评级情况

经新世纪评级综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA；评级展望为稳定。新世纪评级出具了《北控水务集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）信用评级分析报告》。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

根据新世纪评级对于信用等级的符号及定义的阐释，发行人主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

新世纪评级评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本级别的涵义为受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

新世纪评级评定本期债券信用等级为AAA，本级别的涵义为本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，信用风险极低。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

1、优势

（1）行业前景向好。近年来，随着我国经济的持续发展和国内环保意识的提升，国内污水处理需求显著提升，公司主业行业前景向好。

（2）规模优势。截至2015年末，公司拥有388座水厂（包括污水处理厂 285 座、自来水厂94 座、再生水处理厂 8 座及海水淡化厂 1 座），总设计能力达到2462.33万吨/日，水处理能力居国内同行业前列，规模优势明显。

（3）产业协调效应。近年来，公司不断衍生水务产业链，水务产业链趋于完整，现已形成以城镇污水处理、水环境治理为主业，供水、水环境技术服务等业务协同发展的经营格局，在环保领域的业务多元化优势明显且具有较好的协同效应。

（4）融资渠道畅通。公司为香港联交所上市公司，具备在香港资本市场融资的能力，且公司仍有大额授信额度未使用，畅通的融资渠道为公司快速扩张和业务的正常开展提供了资金保障。

（5）盈利能力强。近年来，公司业务规模快速增长，公司通过有效的成本控制，将业务上的规模优势和融资上的成本优势转化为盈利能力的提高，其盈利水平处于行业前列。

2、关注

（1）资本性支出压力。公司在建水务项目及水环境治理项目投资规模较大，且未来公司仍处于业务扩张期，并购支出将保持较高水平，公司资本性支出压力增加。

（2）BT项目回款风险。公司水环境治理业务主要采用BT模式运营，涉及合同金额较大，建设及回购期长，交易对手主要为各地政府，新常态下各地财政增长速度放缓，资金回笼存在一定的不确定性。

（3）融资成本变动。境外融资是公司重要的融资渠道，国际金融市场变动和人民币汇率变动或将对公司融资成本造成一定影响，进而影响公司盈利水平。

（4）管理风险加大。近年来公司扩张较快，缺乏适当技术和经验丰富人力资源，导致公司存在一定的管理风险。

（三）跟踪评级

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及新世纪评级评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，新世纪评级将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，新世纪评级将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，新世纪评级将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知新世纪评级并提供相关资料，新世纪评级将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

新世纪评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在新世纪评级网站（www.shxsj.com）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，新世纪评级将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况良好，公司同星展银行有限公司香港分行、国家开发银行股份有限公司香港分行、亚洲开发银行、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司香港分行、交通银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、瑞穗实业银行股份有限公司香港分行、国际金融公司等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2015年12月31日，发行人合并口径获得主要贷款银行的授信额度为238亿港元，其中未使用授信额度为77亿港元，未使用额度占总授信额度32.35%。发行人严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。发行人近三年贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。

（二）报告期内与主要客户业务往来情况

发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年未发生过重大违约情况。

（三）报告期内债券的发行及偿还情况

截至2015年12月31日，公司在境内共发行过1次直接债务融资工具：

表：截至2015年末发行人在境内发行直接债务融资工具情况

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（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例

若本次债券经核准并全部发行完毕后，截至募集说明书签署日，发行人在境内公开发行且尚未兑付的公司债券、企业债券余额合计67亿元，占2015年末公司合并资产负债表中所有者权益的比例为39.41%(注：以2015年12月31日中国银行外汇牌价折算)，未超过公司净资产的40.00%，符合相关法律规定。

（五）影响债务偿还的主要财务指标

表：发行人近三年主要财务指标情况

■

注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额；

（2）债务资本比率=全部债务/所有者权益；

（3）EBITDA=税前利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

（4）EBITDA利息倍数=EBITDA/利息支出；

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

■

二、发行人设立情况

（一）公司设立情况

1、1992年11月公司注册成立

北控水务集团有限公司（Beijing Enterprises Water Group Limited）前身为Wanon International Holdings Limited，于1992年11月23日在百慕大注册成立为获豁免有限公司，并已根据原香港公司条例第十一部的规定于1993年4月1日在香港公司注册处注册为非香港公司。公司成立时，法定股本为100,000港元，分为1,000,000股股份。

2、1993年4月扩大法定股本

1993 年4月7日，法定股本由100,000港元增加至50,000,000港元，分为500,000,000股股份。

3、总股本由396,009,000股增加至448,809,000 股

1999年，公司增设1,000,000,000 股新股，每股面值港币0.10元，法定股本增至港币150,000,000元。同时向Yorkshire Finance Group Limited按配售价每股0.16港元发行52,800,000股配售股份。Yorkshire Finance Group Limited为英属处女群岛注册成立的有限公司。配售完成后，公司总股本由396,009,000股增加至448,809,000股，控股股东Kingsworld International Limited占总股本52.65%。

4、1999年6月更名

根据百慕大的公司名称注册证明（Certificate of Incorporation on Change of Name），公司名称于1999年6月11日由“Wanon International Holdings Limited”，变更为“IFTA Pacific Holdings Limited”。香港公司注册处于1999年6月25日出具的名称变更注册证明书。

5、总股本由448,809,000股增加至538,570,800 股

1999年7 月14 日，公司在香港联交所对公众投资者公开发行89,761,800股股份，其中78,312,125由控股股东Kingsworld International Limited认购，发行完成后公司股本增加至538,570,800股，Kingsworld International Limited持有公司58.41%的股份，公众股东持有公司41.59%的股份。

6、股东变更

1999年7月，Golden Arch Worldwide Limited根据Kingsworld International Limited（卖方）与Golden Arch Worldwide Limited（买方）于1999 年7 月27日订立的购股协议，收购314,598,326股IFTA Pacific Holdings Limited股份，占当时全部已发行股本的58.41%。上述股份交易完成后，IFTA Pacific Holdings Limited的控制权有所改变，Golden Arch Worldwide Limited成为公司控股股东。

7、总股本由538,570,800股增加至626,570,800 股

1999年12月，控股股东Golden Arch Worldwide Limited向7个独立个人按配售价每股0.12港元配售88,000,000股现有股份，配售完成后，控股股东Golden Arch Worldwide Limited认购88,000,000股新股份。配售及认购完成后，公司总股本由538,570,800股增加至626,570,800股，控股股东Golden Arch Worldwide Limited占总股本50.21%。

8、总股本由626,570,800股增加至643,727,663 股

2000年1月，公司以每股0.2448港元配发及发行17,156,863股股份作为公司收购The Letter-I Corporation Limited 60%已发行股本的对价，配发及发行的17,156,863股入账列为已缴足股本。配售及认购完成后，公司总股本由626,570,800股增加至643,727,663股。

9、股东变更

2000年2月，Target Technology Limited根据Golden Arch Worldwide Limited（卖方）与Target Technology Limited（买方）于2000年2月3日订立的购股协议，以每股0.20港元收购314,598,326股IFTA Pacific Holdings Limited股份，占当时全部已发行股本的48.87%。上述股份交易完成后，IFTA Pacific Holdings Limited的控制权有所改变，Target Technology Limited成为公司控股股东。

2000年6月，Pioneer Wealth Limited根据Target Technology Limited（卖方）与Pioneer Wealth Limited（买方）于2000年6月26日订立的购股协议，收购218,800,000股IFTA Pacific Holdings Limited股份，占当时全部已发行股本的33.99%。上述股份交易完成后，IFTA Pacific Holdings Limited的控制权有所改变，Pioneer Wealth Limited成为公司控股股东。

10、总股本由643,727,663股增加至775,472,663 股

2001年11月，控股股东Pioneer Wealth Limited向独立投资者按配售价每股0.15港元配售108,000,000股现有股份，配售完成后，控股股东Pioneer Wealth Limited按配售价每股0.15港元认购128,745,000股新股份。配售及认购完成后，公司总股本由643,727,663股增加至772,472,663股。2002年5月，吕舜华先生行使以每股0.1824港元的价格行使3,000,000购股权，公司总股本由772,472,663股增加至775,472,663股，主要股东Pioneer Wealth Limited占总股本34.76%。

11、2002年4月更名

根据百慕大的公司名称注册证明（Certificate of Incorporation on Change of Name），公司名称于2002年3月22日由“IFTA Pacific Holdings Limited”，变更为“Shang Hua Holdings Limited”。而香港公司注册处于2002 年4月12日出具的名称变更注册证明书。

12、总股本由775,472,663股增加至925,472,663股

2002年，公司向Zest Zone Limited按配售价每股0.10港元发行150,000,000股配售股份。配售完成后，公司总股本由775,472,663股增加至925,472,663股，主要股东Pioneer Wealth Limited占总股本29.12%。

13、总股本由925,472,663股增加至1,110,472,663股

2003年11月，公司以每股0.10港元配发及发行185,000,000股股份作为公司收购永裕（香港）有限公司全部已发行股本的对价，配发及发行的185,000,000股入账列为已缴足股本。配售及认购完成后，公司总股本由925,472,663股增加至1,110,472,663股。

14、总股本由1,110,472,663股减少至55,523,633股

2004年7月，公司股东特别大会批准进行股本重组，注销每股已缴足股本0.095港元，将所有每股面值0.10港元的已发行股份削减相应款项，从而使每股股份面值由0.10港元削减至0.005港元，将20股本公司股本中每股面值0.005港元的股份合并为一股每股面值0.10港元的合并股份。股本重组后，公司总股本由1,110,472,663股减少至55,523,633股。

15、总股本由55,523,633股增加至83,285,449股

2005年8月22 日，公司以每股0.10港元在香港联交所对公众投资者公开发行27,761,816股股份，发行完成后公司股本增加至83,285,449股。

16、总股本由83,285,449股增加至330,285,449股及股东变更

2008年1月，公司以每股0.40港元向北控环境建设有限公司配发及发行247,000,000股股份为公司提供营运资金，配发及发行的247,000,000股入账列为已缴足股本。配售及认购完成后，公司总股本由83,285,449股增加至330,285,449股，控股股东北控环境建设有限公司占总股本74.78%。

17、2008年3月更名

根据百慕大的公司名称注册证明（certificate of incorporation on change of name），公司名称于2008年3月19日由“Shang Hua Holdings Limited”变更为“北控水务集团有限公司”（Beijing Enterprises Water Group Limited）。而香港公司注册处于2008年4月23日出具的名称变更注册证明书。

根据公司2008年3月4日通过的普通决议案，公司总股本由150,000,000港元增加至1,500,000,000港元。

18、总股本由330,285,449股增加至2,405,073,357股

2008年6月，公司为收购Gainstar Limited发行559,787,908股股份，发行的559,787,908股入账列为已缴足股本。截至2008年末，本金总额606,000,000港元的可交换债券被部分债券持有人以每股0.40港元的价格兑换成合计1,515,000,000普通股。

综上，公司总股本由330,285,449股增加至2,405,073,357股。

19、总股本2,405,073,357股增加至3,482,196,992股

2009年，公司为继续支付收购Gainstar Limited对价发行226,683,106股股份，发行的226,683,106股入账列为已缴足股本。截至2009年末，本金总额373,654,000港元的可交换债券被部分债券持有人以每股0.40港元或0.69港元的价格兑换成合计850,440,529普通股。

综上，公司总股本由2,405,073,357股增加至3,482,196,992股。

20、总股本3,482,196,992股增加至4,566,756,463股

截至2010年末，本金总额748,346,000港元的可交换债券被部分债券持有人以每股0.69港元的价格兑换成合计1,084,559,471普通股。公司总股本由3,482,196,992股增加至4,566,756,463股。

21、总股本4,566,756,463股增加至6,909,170,486股

2011年3月15 日，公司以每股1.485港元在香港联交所对2011年2月17被列在股东名册上的股东发行2,283,378,231股股份。2011年7月，公司与深圳市泰合环保有限公司于2011年7月5日订立的购股协议，收购11.03%北控创新股权。公司以每股2.134港元向深圳市泰合环保有限公司发行59,035,792股股份用以支付125,982,000港元。

综上，公司总股本由4,566,756,463股增加至6,909,170,486股。

22、总股本6,909,170,486股增加至8,435,981,324股

2013年2月，公司以每股1.62港元向北控环境建设有限公司发行776,810,838股股份偿付收购水务项目。2013年9月，公司以每股2.95港元向马来西亚政府一策略投资基金实际拥有的某个公司配售及发行400,000,000股。2013年10月，公司以每股3.21港元向北控环境建设有限公司配售及发行350,000,000股，该批股份随后按先旧后新配售安排售予若干机构投资者。

综上，公司总股本6,909,170,486股增加至8,435,981,324股。

23、总股本8,435,981,324股增加至8,722,949,196股

公司与Standard Water Ltd.于2013年9月6日订立的买卖协议，收购Standard Water Ltd.水处理业务的 100%股权。公司以每股2.82港元向Standard Water Ltd.发行252,857,872股股份用以支付部分收购款。2014-2015年内，34,110,000份购股权被以每股2.244港元的价格行使。

综上，总股本8,435,981,324股增加至8,722,949,196股。

（二）发行人重大资产重组情况

近三年，发行人未发生导致公司主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

三、公司控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至2015年末，发行人控股股东及实际控制人持股情况如下图所示：

图：截至2015年末发行人及控股股东、实际控制人股权关系示意图

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（二）发行人控股股东基本情况

截至募集说明书摘要签署日，北控环境直接持有发行人43.84%的股份，为发行人的直接控股股东，北京控股间接持有发行人43.84%的股份，为发行人的间接控股股东，其基本情况如下：

北控环境建设有限公司于2008年1月10日在英属处女群岛注册成立，为投资控股公司，无实际经营业务。截至2015年12月31日，北控环境建设有限公司资产总额为368,222万港元，负债总额为368,222万港元，所有者权益为7.8港元。2015年，北控环境建设有限公司未实现营业收入，利润总额35,184万港元，净利润35,184万港元。

北京控股有限公司于1997年2月26日在中国香港注册成立，经营范围为分销及销售管道天然气，生产、分销和销售啤酒，兴建污水及自来水处理厂及其他基础设施。截至2015年12月31日，北京控股有限公司资产总额为12,476,604万港元，负债总额为5,611,387万港元，所有者权益为6,865,217万港元。2015年，北京控股实现营业收入6,014,995万港元，年内利润总额663,787万港元，净利润566,738万港元。

（三）发行人实际控制人情况

发行人实际控制人为北京市国资委。

根据中共中央、国务院批准的北京市人民政府机构改革方案和《北京市人民政府关于机构设置的通知》（京政发 [2009]2号），设立北京市国资委，北京市国资委是市政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构。北京市国资委党委履行市委规定的职责。主要职责包括：

1、贯彻落实国家关于国有资产监督管理的法律、法规、规章和政策，起草本市相关地方性法规草案、政府规章草案，制定有关制度、规定。

2、根据市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规履行出资人职责，监管市政府履行出资人职责的企业和市政府授权的实行企业化管理的事业单位的国有资产，加强国有资产的管理，依法对区县国有资产管理工作进行指导和监督。

3、承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任，负责企业国有资产基础管理，建立和完善国有资产保值增值考核体系，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施。

4、指导推进本市国有及国有控股企业改革和重组；推进国有及国有控股企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整。

5、通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。

6、按照有关规定，代表市政府向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作。

7、负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定本市国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责所监管企业国有资本经营预决算草案编制和执行等工作。

8、指导、督促所监管企业及实行企业化管理事业单位落实安全生产责任制，配合有关部门协调所监管企业及实行企业化管理事业单位做好安全工作，从出资人的角度承担相应的管理责任。

9、负责所监管企业及实行企业化管理事业单位人才工作的宏观管理和人才队伍建设，指导和组织协调所监管企业及实行企业化管理事业单位经营管理人员的教育培训工作。

10、承办市政府交办的其它事项。

（四）发行人的独立性

发行人与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、机构、财务、业务等方面均保持相互独立。在人事、财务、业务、资产、机构、内部决策和组织架构等方面均按照相关法律法规及公司章程、内部规章制度进行管理和运营。

1、资产独立

公司独立拥有生产经营所需的完整的资产。公司目前没有以资产、权益或信誉为股东提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。公司目前资产独立完整，独立于公司股东单位及其他关联方。

2、人员独立

公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度、人数考核、奖惩制度、工资管理制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。

3、机构独立

公司的生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况。

4、财务独立

公司建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司的财务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，实行独立核算。

5、业务独立

发行人的生产经营完全独立于公司控股股东，具有完整的业务系统，具有自主经营的能力，不存在对股东单位及其他关联方的重大依赖。

四、公司组织结构及权益投资情况

（一）发行人组织结构

公司为香港上市公司，根据设立及经营所在地的相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，设立了董事会和经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细则。同时，公司结合本公司的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。

图：截至2015年末发行人组织结构示意图

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（二）发行人公司治理情况

发行人制定公司章程，不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，严格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程，保证公司的法人治理结构健全并有效运行。

发行人按照百慕大法律和有关法律规定，制定了公司章程大纲及细则，并建立了规范的公司治理结构。发行人各层级权责分明，确保公司经营及管理有条不紊。

1、股东大会

公司根据《百慕大公司法》、香港联交所证券上市规则及相关规定召开股东大会。除举行法定会议之年度外，本公司每年均须举行一次年度股东大会，时间及地点可由董事会决定。除香港联交所另有规定外，两次年度股东大会之间时间间隔不得超过15个月。除年度股东大会外，所有股东大会均为特别股东大会。股东大会可在董事会可在世界范围内的任何地区举行。

董事会可在认为适当时召开特别股东大会，同时，持有具有股东大会投票权股份不少于公司实缴股本十分之一的股东，有权向董事会或本公司秘书发出书面要求召开特别股东大会，以处理书面要求指定的任何事务，有关会议须于递交有关要求后2个月内举行。

2、董事会

董事会为公司管理及经营机构，董事人数不得少于两名，公司业务管理归于董事会。截至2015 年12 月31 日，公司设有执行董事11 名，独立非执行董事6名。除非董事会另有规定，董事会会议的法定人数为两人。董事会根据公司章程大纲及细则及其他相关细则在授予的权职范围内行使职权，负责监督公司的业务和事务，以提升股东价值为目标、订立及通过公司战略方向，决定公司的重大事项，制定公司的发展规划及经营方案。

在不违反公司章程大纲及细则授予的一般权力的情况下，董事会有下列权力：

（1）给予任何人士权利或选择权以于某一未来日期要求按面值或协议溢价获配发任何股份；

（2）给予公司任何董事、高级职员或服务人员于任何特定业务或交易中之权益或参与分派其溢利或本公司之一般溢利，可以是薪金或其他酬金以外另加或其替代物；

3、经理

董事会可委任公司一位或以上经理，并可决定其薪酬以及支付一位或以上之经理因本公司业务而雇用任何职员的工作开支。该一位或以上经理的任职期限由董事会决定，董事会可向其赋予董事会认为适当的任何权力。经理层的主要职责是有效执行董事会的订立的策略和所作的决定，以及负责本公司日常营运。

4、秘书

董事会可在认为合适的时间、薪酬和条件下委任公司秘书，董事可以免除任何获委任公司秘书。如果出现空缺或秘书因任何原因而不能行事，则可由任何助理或副秘书代行其职责。

公司股东大会、董事会、高级管理人员层最近三年运行良好。

（三）发行人内部管理制度

根据设立及经营所在地的相关法律法规和《公司章程》的规定，发行人制定了相应的内部控制制度，为促进各项基础管理工作的科学化和规范化奠定了坚实的制度基础，并在经营实践中取得了良好效果。

1、财务管理制度

公司按照设立及经营所在地的相关法律法规，结合公司实际情况，制定了《财务管理制度》、《监察审计制度》、《会计电算化管理制度》等进行财务管理。此等制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从制度上完善和加强了公司会计核算工作、提高会计核算工作的质量和水平、资金计划、账户、收款、内部调拨、付款审批的管理等，从根本上规范公司会计核算，确保了财务会计核算和财务管理的合法、合规。同时，公司着力加强会计信息系统建设，提升财务核算工作的信息化水平，有效保证了会计信息及资料的真实和完整。

2、投资管理制度

为规范本公司的项目投资行为、母子公司管理体制、提高投资决策效率、防范投资风险，公司制定了《项目投资管理制度》、《控参股企业管理办法》等一系列制度，形成了从投资立项、评审、实施到后期跟踪管理的一整套规范运作体系。《项目投资管理制度》规定了投资项目的立项、评审和合同签署的管理办法、评审参照要点及审批流程、项目投资后管理和项目投资后评估。《控参股企业管理办法》规定了集团对控股企业和参股企业的产权管理、生产经营管理、市场拓展管理、人力资源管理、财务管理、投资管理和风险防控、建设理和监察审计管理。

3、关联交易制度

公司按照设立及经营所在地的相关法律法规和《公司章程》的规定对关联交易进行界定，制定了《有关关联交易或须予以公布交易通报机制的员工指引》，如果交易不属于关联交易或须公布交易或其他须披露的交易，项目工作小组领导将签订后的协议文件交予公司秘书部存档；如果该项交易属于须予公布交易或关联交易，香港财务部和公司秘书部就该项交易寻求专业意见，包括律师或财务顾问或其他专业人士。香港财务部及公司秘书部应须适时向项目工作小组领导就确切的签订协议的日期给予适当的意见。

4、信息化管理制度

为实现集团信息化目标，规范信息化管理体系，建立和完善集团信息系统，确保信息资源的使用效率，满足集团生产、经营和管理活动对信息管理的需要，制定了《信息化管理制度》、《计算机网络系统日常管理制度》等一系列制度，从日常IT服务、IT基础设施管理以及信息安全管理等方面规定了相关管理办法。

5、信息披露事务管理制度

为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司根据相关法律法规制定信息披露事务管理制度，规定公司发行债券、存续期财务报告及其他相关公告应当按照监管部门的要求及时披露，凡是对投资者投资决策有重大影响的信息，均应当在相关公告中披露。

6、人力资源管理制度

公司按照设立及经营所在地的相关法律法规，结合公司实际情况，制定《员工招聘管理办法》、《培训管理制度》、《关键岗位管理办法》等制度，规定了劳动合同的订立、变更、解除与终止、争议解决的具体细则，员工的入职培训、企业文化管理等方法，明确发行人与员工的权利与义务，维护双方的合法利益。

（四）发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、发行人直接或间接控股的公司基本情况

截至2015年末，发行人纳入合并范围的主要子公司情况如下：

表：截至2015年末发行人主要子公司情况

单位：元、%

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2、发行人主要子公司基本情况

（1）北控水务（中国）投资有限公司

北控水务（中国）投资有限公司注册资本为100,000,000美元，公司持有其100%的股权，其经营范围为：（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其所研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资相关的市场信息、投资策略等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

截至2015年末，北控水务（中国）投资有限公司总资产为3,019,950.81万元，总负债2,294,795.63万元，净资产为725,155.18万元；2015年度，实现营业收入219,195.48万元，净利润103,419.12万元。

（2）北控中科成环保集团有限公司

北控中科成环保集团有限公司注册资本为41,796.91万元，公司持有其100%的股权，其经营范围为环保工程、市政工程及工业给排水工程项目投资、建设以及运营管理；环保、市政工程设计、咨询以及相关基数服务；环保软件的研发、生产；给排水处理设备及其他环保产品的研发、生产；销售本公司产品及其他环保相关产品。

截至2015年末，该公司总资产为777,583.56万元，总负债542,239.14万元，净资产为235,344.42万元；2015年度，实现营业收入38,599.04万元，净利润29,207.88万元。

（3）深圳北控创新投资有限公司

深圳北控创新投资有限公司注册资本为30,000.00万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设；经营进出口业务。

截至2015年末，该公司总资产为147,039.52万元，总负债53,473.77万元，净资产为93,565.76万元；2015年度，实现营业收入32,213.9万元，净利润15,626.92万元。

（4）北控水务集团（海南）有限公司

北控水务集团（海南）有限公司注册资本为10,000.00万元，公司持有其90%的股权，其经营范围为水处理项目的投资、建设和运营管理，固体废弃物处理项目（危险废弃物除外）的投资、建设和运营管理，环保技术咨询服务，环保仪器设备的销售。

截至2015年末，该公司总资产为22,996.16万元，总负债10,695.25万元，净资产为12,300.91万元；2015年度，实现营业收入3,278.79万元，净利润1,702.92万元。

（5）锦州市北控水务有限公司

锦州市北控水务有限公司注册资本为12,717.85万元，公司持有其80%的股权，其经营范围为污水处理、再生水生产及与水务相关的其他服务。

截至2015年末，该公司总资产为39,473.82万元，总负债16,329.42万元，净资产为23,144.40万元；2015年度，实现营业收入4,456.57万元，净利润2,907.03万元。

（6）成都北控蜀都投资有限公司（下转42版）

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人