国企改革从蓄势看爆发 横向整合成重组热点

（原标题：国企改革从蓄势看爆发）

国务院国资委日前宣布，由中国国新、诚通集团、中煤集团、神华集团出资组建的国源煤炭资产管理有限公司成立运行，作为央企煤炭资产管理平台配合化解过剩产能，落实供给侧结构性改革。而自本月以来，国旅并入港中旅、中粮重组中纺，以及第二批央企改革试点密集落地，央企层面的各项改革正全面铺开。

这与今年上半年的低调推进呈鲜明对比，更和高层的部署相合拍：6月底，国务院国资委主任肖亚庆表示，已相继制定出台13个专项改革意见或方案，还有9个文件正在履行相关程序，相关配套文件即将全部制定完成。地方国资层面，各地的国企改革方案在4月份就已基本出齐。7月初，在国企改革座谈会上，习总书记“必须理直气壮做强做优做大国有企业”的要求，则被视为顶层设计阶段完成、全面实施阶段到来之际，中央对国企改革的一次总动员。

对国企上市公司来说，重组整合势必将成为下半年的重头戏。那么，即将到来的大规模资本运作将沿着怎样的路径推进？从蓄势看爆发，上证报记者统计，今年已有约60家国企上市公司发布重大资产重组预案，其中包括16家央企公司，还有将近30家国企启动了大股东股权转让。经过半年乃至更长时间的试点和探索，无论是央企内部整合还是央企集团重组、地方国资整合，主要模式都已确立。

央企整合紧扣供给侧改革

7月14日，国务院国资委副秘书长彭华岗在国资委的媒体通气会上表示：“央企集团层面重组步伐正不断加快，还有几组重组工作正在酝酿之中，中央企业户数年内有望整合到100家之内。”回顾2015年，央企数量从112家缩减至107家。

就在发布会前后，国务院国资委相继公布了两组央企整合消息。分别是：中国国旅集团有限公司整体并入中国港中旅集团公司，中国中纺集团公司整体并入中粮集团有限公司。至此，央企数量已减少至105家。

回看上半年的央企整合进度，不少是在推进落实2015年已经宣布的计划。简要梳理，今年1月底，中材集团与中国建材集团旗下上市公司宣布两集团正筹划战略重组，预示着水泥行业去产能全面加速。2月份，由中远和中海两大央企航运巨头重组而成的中国远洋海运集团有限公司在上海正式挂牌成立，并发布“6+1”产业布局规划。6月底，宝钢股份和武钢股份同时公告称，宝钢集团和武钢集团正在筹划战略重组事宜，直指钢铁行业产能过剩的痛点。

此外，值得一提的是，7月7日，中航地产和保利地产双双公告，保利集团、中航工业集团正筹划地产业务重组。

7月22日，国务院国资委宣布：中国国新、诚通集团、中煤集团、神华集团出资组建的中央企业煤炭资产管理平台公司即国源煤炭资产管理有限公司成立运行。平台公司的主要任务是配合落实化解过剩产能，推动优化整合涉煤央企煤炭资源，促进其瘦身健体、提质增效、结构调整和改革脱困。

“眼下正在进行的国企改革遵循着两大思路：一是以‘一带一路’战略为推手，优势企业之间的重组，比如南车北车，其主要目的是做大规模，增强全球竞争力；二是以过剩产能行业为主的重组，其主要推手是供给侧改革，这种重组是以结构调整为主，围绕去产能、去库存。宝钢和武钢的重组是后一种情况的典型代表，房地产业重组也是要去库存。”中国企业研究院首席研究员李锦表示。

那么，未来还有哪些领域有望整合？中金公司研报认为，可以从两大脉络梳理合并可能性较大的央企：一是供给侧改革和国企改革重叠的领域，二是“一带一路”战略和国企改革重叠的领域。

投资、运营公司试点推开

国务院国资委继2014年7月选定中粮集团、国投公司开展“国有资本投资公司”试点后，今年初再选择诚通集团、中国国新开展“国有资本运营公司”试点。至7月14日，国有资本投资公司试点进一步扩围，新增神华集团、宝钢、武钢、中国五矿、招商局集团、中交集团、保利集团等七家企业。

新增的七家投资公司试点有何特色？李锦对上证报记者表示：“七家公司都是各行业的龙头，神华是煤炭行业，宝钢、武钢是钢铁行业，中国五矿是有色金属行业，招商局集团、中交集团、保利集团则主要涉及地产行业，这几个行业都是去产能、去库存的重点。整体来说，新增的七家投资公司试点都是为了进行产业结构调整，使所在产业高度集中，未来与之相关的重组整合必不可少。”

那么，投资公司与运营公司之间又有何区别和特征呢？近年来，鲜有试点企业公开说明这一问题，上证报记者曾就此采访运营公司试点单位——诚通集团的董事长马正武。在他看来：“二者都跟资本有关。其中，投资公司更关注产业战略控制，包括产业发展、产业整合、产业控制等方面。从产业范畴来说，投资公司的产业属性相对鲜明；与之相比，运营公司则更关注资本流动。” 他补充道，资本“流动”不只是买卖上市公司股票，还应该包括困难企业退出、僵尸企业处置等环节。

7月18日，在中粮中纺的战略重组大会上，中粮同时公布了其国有资本投资公司改革试点方案。该方案成为大会亮点，因为这是两类公司改革试点启动后，试点单位首次正式对外公布改革方案细节，此举为诠释“投资公司”定义提供了重要参考。其中，打造专业化公司、优化资本为关键环节。

中粮党组书记、董事长赵双连在大会上表示：中粮将按照“小总部，大产业”的原则，把资本经营与资产管理经营分开，压缩管理层级至三级，形成定位清晰且职责明确的“集团总部资本层-专业化公司资产层-生产单位执行层”三级架构。

具体来说，中粮将总部职能部门从13个压缩到七个，人员从610人调整至240人之内，做实资产层和生产层。同时，依据业务聚焦原则，中粮组建了18个专业化公司（平台）。专业化公司（平台）的目标是解决产业发展中专业化经营的问题，不涉及上市公司资本结构的调整。专业化公司（平台）是资产运营实体核心，对资产运营的盈利回报负责。

在优化资本层面，中粮将在聚焦核心业务的同时，推动非核心业务的混合所有制改革，淘汰退出非主业不良资产。在分类分层地推进混改与股权多元化的路径上：对农粮业务，中粮将保持绝对控股地位，在现有股东结构的基础上，积极引入国内外各类资本，通过层层控股的形式，充分放大国有资本功能；对食品业务，中粮则保持相对控股或仅保留第一大股东地位，积极引入各类资本；对金融业务，通过产融结合提高服务主业的能力；对地产业务，通过混合所有制改革优化资本结构提升盈利水平服务主业发展。

横向整合、易主转型成重组热点

据上证报记者统计，今年已有约60家国企上市公司发布重大资产重组预案，其中包括16家央企上市公司，今年发布过重组进展公告的国企上市公司更是高达120余家；与此同时，还有将近30家国企上市公司启动了大股东股权转让计划，易主转型者层出不穷。

国企重组有何特征和逻辑？统计显示：上述案例中，横向整合做大主业型重组占据60%，多元化战略重组占17%，转型或让壳型重组占15%，资产调整型重组占8%。

值得一提的是，并非所有的重组转型都能一次成功。例如中基健康（原“新中基”），公司于5月13日宣布终止重大资产重组，深耕番茄产业20多年的新中基，原本拟通过收购“想瘦哪儿就瘦哪儿”的绿瘦健康进军“大健康”产业，此次遇挫后，公司六个月内不得筹划重大资产重组。

除了直接重组外，今年一个新模式正在流行，即国企大股东先通过公开挂牌转让“退位引援”，随后再由新控股方启动重组注资，采用这种方式的主要是地方国资，在此类案例中的占比将近九成，央企让位的仅占一成。

国资退位让壳的动力何在？“不求所有，但求所在。”这是大连市政府对于国企让壳式转型的开放态度，也代表了多数地方政府的想法。“在当地没有优质资产引入上市公司的情况下，不妨把让壳看做一种招商引资，在增加当地税收的同时，帮助国企转型升级。”大连国资相关人士告诉上证报记者。

从今年的案例来说，河池化工，嘉凯城、*ST钱江等公司的国资股东，为了给上市公司引入实力股东，都不惜“退位让贤”。此类国企普遍带有行业困难、业绩不佳、市值不高，转型诉求强烈等特征。

不过，一个重要的政策变化是，证监会6月份宣布就修订《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，此次修订在实际控制人认定、交易资产标准、股份限售期限，以及权责追溯机制等多方面对重组上市行为提出了更为严格的监管要求，被誉为“史上最严借壳新规”。

那么，在过去半年频繁出现的国企让壳是否将受到限制？对此，有投行人士认为：“新的重组办法核心是限制炒壳，并没有禁止满足条件的公司重组上市。”

另有央企上市公司高管对上证报记者表示：“由于注册制延迟，公司旗下资产证券化的需求势必需要通过别的途径实现，重组上市就是其中一种。对于重组办法的修订，我觉得需要有耐心，法规并不是用来约束资本市场发展的，只要资本市场有创新的东西，且有利于实体经济的发展，我相信监管部门是支持的。”