浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

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（原标题：浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者））

■浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：浙江省义乌市福田路105号海洋商务楼）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）发行人基本情况

注册名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司

法定代表人：朱旻

注册资本：5,443,214,176元人民币

设立日期：1993年12月28日

注册地址：浙江省义乌市福田路105号海洋商务楼

联系地址：浙江省义乌市福田路105号海洋商务楼

工商登记号：330000000005028

联系电话：0579-85182818

邮政编码：322000

经营范围：实业投资开发，投资管理，市场开发经营，市场配套服务，金属材料、建材装饰材料、百货、针纺织品、五金交电化工、办公设备通信设备（不含无线）、机电设备的销售，提供网上交易平台和服务，网上交易市场开发经营，信息咨询服务。自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务。经营来料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）核准情况及核准规模

2015年3月16日，发行人第七届董事会第十次会议审议通过了《关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具不超过60亿元的议案》。

2015年4月20日，发行人2014年度股东大会审议通过了《关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具不超过60亿元的议案》。

本次债券计划发行总规模为不超过人民币15亿元（含15亿元），分期发行：自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，首期发行规模为不超过人民币8亿元；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

经中国证监会于2016年4月15日签发的“证监许可[2016]822号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券。

（三）本期债券基本条款

发行主体：浙江中国小商品城集团股份有限公司。

债券名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）。

债券期限：3年期。

发行规模：7亿元。

债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

起息日：本期债券的起息日为2016年7月27日。

付息日期：本期债券的付息日期为2017年至2019年每年的7月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

兑付日期：本期债券的兑付日期为2019年7月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本次债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。

向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

承销方式：本次债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

质押式回购：本公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年7月27日。

发行首日：2016年7月27日。

发行期限：2016年7月27日至2016年7月29日，共3个工作日。

网下发行期限：2016年7月27日至2016年7月29日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上证所和/或经监管部门批准的其他交易场所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、本期发行的有关机构

（一）发行人：浙江中国小商品城集团股份有限公司

住所：浙江省义乌市福田路105号海洋商务楼

法定代表人：朱旻

联系地址：浙江省义乌市福田路105号海洋商务楼

联系人：许杭

电话：0579-85182818

传真：0579-85187755

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司

住所：济南市市中区经七路86号

法定代表人：李玮

联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦五层

联系人：黄宇昌、陈咸耿、李玲、孙雄飞、邬欢、李越、马明明、李博文

电话：010-59013951

传真：010-59013945

（三）分销商

1、太平洋证券股份有限公司

住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

法定代表人：李长伟

联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座

联系人：刘士杰

电话：010-88321989

传真：010-88321681

2、东海证券股份有限公司

住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

法定代表人：朱科敏

联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

联系人：桓朝娜

电话：021-20333219

传真：021-50498839

（四）发行人律师：国浩律师（杭州）事务所

住所：浙江省杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）

负责人：沈田丰

联系地址：浙江省杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）

经办律师：鲁晓红、胡俊杰

电话：0571-85775888

传真：0571-85775643

（五）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东长安街1号东方广场安永大楼16层

执行事务合伙人：毛鞍宁

联系地址：北京市东长安街1号东方广场安永大楼16层

经办注册会计师：谈朝晖、于艺嘉

电话：010-58153000

传真：010-85188298

（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市汉口路398号华盛大厦14F

法定代表人：朱荣恩

联系地址：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14层

经办人：黄蔚飞、石月

电话：021-63501349

传真：021-63610539

（七）簿记管理人收款银行

账户名称：中泰证券股份有限公司

开户银行：中国建设银行股份有限公司济南市市中区支行

银行账户：37001616308050023166

汇入行人行支付系统号：105451000137

（八）募集资金专项账户

账户名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司

开户银行：浙江稠州商业银行股份有限公司

银行账户：15602012010090040495

大额系统支付号：313338707013

（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68802819

（十）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：高斌

电话：021-38874800

传真：021-58754185

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年3月31日，本期债券的主承销商中泰证券股份有限公司持有发行人2,400股股票。

除此之外，发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节发行人及本期债券的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经上海新世纪综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的内容摘要

1、主要优势

（1）品牌优势。发行人经营的义乌中国小商品城是我国最大的小商品出口基地，拥有很高的知名度、显著的品牌优势和市场地位。

（2）协同发展优势。发行人协同发展市场经营及相关的贸易、宾馆酒店、房地产、广告会展等产业，形成了资源共享与联动发展的盈利模式，增强了其综合竞争力。

（3）政府支持。发行人所在的义乌市以“兴商建市”为发展战略，小商品市场建设贯穿于义乌经济发展的始终。公司经营的中国小商品城包括了义乌市的三大市场，能得到当地政府一定的政策支持。

（4）现金获取能力强。发行人经营的商品市场采取预收租金的经营方式，现金流稳定，现金获取能力强。

2、主要风险/挑战

（1）外需疲软。国际贸易环境的变化或导致义乌小商品市场的整体繁荣度下滑，使商位出租业务面临租金下调压力。

（2）产业优势减弱。随着劳动密集型产业成本增加，制造业转移，导致支撑义乌市场的周边制造业价格优势在减弱。

（3）酒店业务疲软。受三公消费限制、酒店同行业竞争加剧的影响，发行人旗下经营的酒店入住率表现疲弱，酒店业务的盈利状况下滑。

（4）房地产去化压力。发行人房地产业务资金沉淀量大，项目主要布局二、三线城市，仍面临一定的去库存压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2016年3月31日，发行人共获得主要合作银行的授信额度96.20亿元，其中已使用授信额度14.01亿元，未使用授信余额82.19亿元。

（二）与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至2016年3月31日，发行人最近三年已发行债券、其他债务融资工具及偿还情况如下：

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（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一年经审计净资产的比例

本次公司拟发行公司债券不超过15亿元（含15亿元），假定本次公司债券全部发行完毕后，公司发行的公司债券累计余额不超过15亿元，占公司截至2016年3月31日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为14.95%，未超过公司最近一期末合并净资产的40%。

（五）最近三年合并报表主要财务指标

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注：上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、平均总资产回报率=净利润/总资产平均余额

5、销售净利率=净利润/营业收入

6、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出；

7、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

8、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

注册名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司

法定代表人：朱旻

注册资本：人民币5,443,214,176元

实缴资本：人民币5,443,214,176元

设立日期：1993年12月28日

注册地址：中国浙江义乌市福田路105号海洋商务楼

联系地址：中国浙江义乌市福田路105号海洋商务楼

工商登记号：330000000005028

组织机构代码：14764168-9

联系电话：0579-85182818

邮政编码：322000

所属行业：租赁与商务服务业

经营范围：实业投资开发，投资管理，市场开发经营，市场配套服务，金属材料、建筑装饰材料、百货、针纺织品、五金交电化工、办公设备通讯设备（不含无线）、机电设备的销售，提供网上交易平台和服务，网上交易市场开发经营，信息咨询服务。自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务。经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、发行人历史沿革

（一）发行人设立情况

发行人是经浙江省股份制试点工作协调小组批准，由义乌中国小商品城恒大开发总公司、中信贸易公司、浙江省国际信托投资公司、浙江省财务开发公司、义乌市财务开发公司和上海申银证券公司六家单位作为发起人，于1993年12月以定向募集方式设立的股份有限公司，公司设立时名称为浙江义乌中国小商品城股份有限公司，注册资本为105,000,000元。1995年9月26日，公司更名为浙江中国小商品城集团股份有限公司。

（二）发行人公开发行股票及上市情况

2002年5月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]23号文核准，经上海证券交易所上证字[2002]70号文批准，2002年5月9日，发行29,152,099.00股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，每股面值人民币1.00元，股票代码为600415。股票上市交易后，公司总股本为104,030,009.00股。

（三）发行人主要股本变动情况

1、1997年分红转增股本

经公司1996年度股东大会审议通过，并经浙江省人民政府证券委员会《关于同意浙江中国小商品城集团股份有限公司增资扩股方案的批复》（浙证委[1997]59号）批准同意，公司于1997年5月向所有股东实施“10送1股，派发现金1.8元，其余部分转入下年度分配”的利润分配方案。公司总股本由105,000,000股增加至115,500,000股。

2、2000年回购股份并减资

经公司1999年度股东大会审议通过，并经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江小商品城集团股份有限公司减资并调整股权结构的批复》（浙上市[2000]9号）批准，发行人于2000年9月21日完成回购并注销了涉及不规范操作所形成的部分股份共计11,469,991股。调整股权结构后，公司总股本从115,500,000股变更为104,030,009股。

3、2002年股票上市交易

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]23号文核准，经上海证券交易所上证字[2002]70号文批准，2002年5月9日，发行29,152,099股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，每股面值人民币1.00元，股票代码为600415。股票上市交易后，公司总股本未发生变化。

4、2004年公开增发股票

2004年3月12日，经中国证监会证监发行字[2004]28号文批准，发行人公开增发20,938,628股普通股。增发完成后，公司总股本由104,030,009股变更为124,968,637股。

5、2006年完成股权分置改革

2006年7月，浙江省国资委以浙国资法产（2006）107号《关于公司股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复》同意公司的股权分置改革方案。

2006年7月24日，公司召开了“浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议”，会议审议通过了《浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革方案》。根据公司发布的《浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，股权分置改革实施方案为除义乌中国小商品城恒大开发总公司、义乌市财务开发公司以外的其他非流通股股东向方案实施日登记在册的流通股股东每10股送0.84股（总计为4,444,701股）。

6、2008年非公开发行股票购买资产暨重大资产重组

2008年8月，经中国证监会以证监许可[2008]1045号文和证监许可[2008]1046号文核准，发行人向义乌市国有资产投资控股有限公司（以下简称“义乌国资公司”）发行45,131,806股人民币普通股，以购买其拥有的义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程等相关资产，义乌国资公司以资产认购公司本次发行股份45,131,806股。本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组后，公司总股本由124,968,637股变更为170,100,443股。

7、2008年资本公积金转增股本

2008年9月，发行人股东大会通过决议以增发完成后的2008年8月30日总股本170,100,443股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转增170,100,443股。本次转增完成后，公司的股本由170,100,443股变更为340,200,886股。

8、2009年分红转增股本

2009年5月，发行人股东大会通过2008年度利润分配方案：以2008年12月31日的总股本340,200,886股为基数，向全体股东每10股派送红股10股，并派现金2.00元。方案实施后，公司的股本增至680,401,772股。

9、2010年5月，发行人股东大会通过2008年度利润分配方案：以2009年12月31日的总股本680,401,772股为基数，向全体股东每10股派送红股10股。方案实施后，公司的股本增至1,360,803,544股。

10、2011年5月，发行人股东大会审议通过了关于2010年度资本公积金转增股本方案，以2010年度末总股本1,360,803,544股为基数，向全体股东每10股转增10股，实施后总股本为2,721,607,088股。

11、2015年4月，发行人股东大会审议通过了关于2014年度资本公积金转增股本方案，以2014年度末总股本2,721,607,088股为基数，向全体股东每10股转增10股，实施后总股本为5,443,214,176股。

截至2016年3月31日，发行人总股本为5,443,214,176股。

截至2016年3月31日，发行人的控股股东为义乌市市场发展集团有限公司，实际控制人为义乌市国有资产监督管理委员会，最近三年均未发生变更。

（四）发行人自上市以来的重大资产重组情况

最近三年及一期，发行人未发生导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2016年3月31日，发行人总股本为5,443,214,176股，股本结构如下：

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（二）发行人前十大股东持股情况

截至2016年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

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四、发行人的股权结构及权益投资情况

（一）发行人的股权架构

截至2016年3月31日，发行人的股权结构图如下：

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（二）发行人的组织结构

截至2016年3月31日，发行人的组织结构图如下：

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（三）发行人重要权益投资情况

截至2016年3月31日，发行人拥有合并财务报表范围内的直接或间接控股子公司22家，参股公司24家。

1、控股子公司

（1）基本情况

截至2016年3月31日，发行人直接或间接控股子公司的基本情况如下表：

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（2）主要的控股子公司情况

①南昌茵梦湖置业有限公司

该公司系发行人控股子公司，控股比例75%，注册资本139,500万元，法人代表为王春海，主要从事房地产开发及销售业务，主要项目为茵梦湖项目。

截至2015年末，该公司总资产144,000.81万元，总负债8,577.91万元，所有者权益135,422.90万元，资产负债率5.96%；2015年，该公司实现营业收入103.99万元，净利润-3,388.94万元。该公司2015年净利润为负的原因主要是公司部分在建楼盘未实现交付，故未确认收入但有刚性费用支出。

②浦江绿谷置业有限公司

该公司系发行人全资控股子公司，控股比例100%，注册资本70,000万元，法人代表为杨剑峰，主要从事房地产开发及销售业务，主要项目是浦江绿谷项目，项目尚未竣工，处于预售阶段。

截至2015年末，该公司总资产172,870.69万元，总负债104,918.14 万元，所有者权益67,952.55万元，资产负债率60.69%；2015年，该公司尚未实现收入，净利润-1,123.27万元。该公司2015年尚未实现收入、净利润为负的原因主要是公司在建项目尚未竣工交付但存在刚性成本费用支出。

③海城义乌中国小商品城投资发展有限公司

该公司系发行人控股子公司，控股比例95%，注册资本60,000万元，法人代表为杨剑峰，经营范围为实业投资、投资管理、物业服务、市场开发经营、市场配套服务、房地产业务、停车库经营管理等。

截至2015年末，该公司总资产195,344.04万元，总负债136,785.39万元，所有者权益58,558.65万元，资产负债率70.02%；2015年，该公司尚未实现收入，净利润-1,441.35万元。该公司2015年尚未实现收入、净利润为负的原因主要是公司在建项目尚未竣工交付但存在刚性成本费用支出。

④义乌中国小商品城房地产开发有限公司

该公司系发行人全资控股子公司，控股比例100%，注册资本50,000万元，法人代表为杨剑峰，经营范围为房地产开发、销售、租赁等。该公司是发行人房地产业务板块的经营主体，拥有房地产开发一级资质。该公司开发的房产项目主要分布在浙江义乌、江西南昌和浙江杭州等地，已开发完成的房地产项目主要有：名仕家园、商城世纪村、金桥人家、荷塘雅居、和嘉公寓项目和杭州东城印象公寓等。公司目前正在开发的项目为义乌荷塘月色项目、杭州钱塘印象项目、南昌凤凰印象项目等，各开发项目均成立相应的子公司进行经营管理。

截至2015年末，该公司总资产534,700.92万元，总负债460,949.04万元，所有者权益73,751.88万元，资产负债率86.21%；2015年，该公司实现营业收入145,427.42万元，净利润-4,808.34万元。2015年净利润为负的原因主要为部分在建楼盘未实现交付，故未确认收入但有刚性费用支出。

⑤义乌中国小商品城支付网络科技有限公司

该公司系发行人控股子公司小商品城信息技术的二级子公司，控股比例66.70%，注册资本15,000万元，法人代表为杨俊飞，经营范围：电子支付、支付结算和清算系统的研发，并提供相关技术咨询和技术服务；电子数据交换系统的开发、研究、设计；信息系统集成；计算机软件、硬件及网络产品集成开发、设计成果转让；经济信息咨询（不含证券、期货等金融业务）。

截至2015年末，该公司总资产13,185.88万元，总负债108.91万元，所有者权益13,076.96万元，资产负债率0.83%；2015年，该公司实现营业收入224.84万元，净利润-944.04万元。2015年净利润为负的原因主要为该公司新成立不久营业收入较少且有刚性的营业成本及费用支出。

⑥义乌中国小商品城信息技术有限公司

该公司系发行人全资控股子公司，控股比例100%，注册资本12,000万元，法人代表为赵建军，主要从事计算机软件研制开发等业务，负责运营、维护国内最大的小商品类行业电子商务平台——“中国小商品数字城”及小商品指数的采集。中国小商品数字城现拥有注册供应商会员29,231家、采购商注册会员110,180家，展示产品超过80万件，服务区域面积达到260万平方米。

截至2015年末，该公司总资产13,352.60万元，总负债1,229.44万元，所有者权益12,123.16万元，资产负债率9.21%；2015年，该公司实现营业收入1,205.40万元，净利润10.36万元。

⑦浙江义乌购电子商务有限公司

该公司系发行人控股子公司小商品城信息技术的二级子公司，小商品城信息技术持股比例51%，注册资本10,000万元，法人代表为王建军，经营范围为计算机软件、多媒体技术、计算机网络及应用，批发零售等。

截至2015年末，该公司总资产4,536.25万元，总负债2,754.64万元，所有者权益1,781.61万元，资产负债率60.72%；2015年，该公司实现营业收入1,656.22万元，净利润-2,832.19万元。该公司2015年净利润为负的原因主要为刚成立不久，业务规模不大。

2、主要参股公司

截至2016年3月31日，发行人参股公司共24家，其中重要参股公司信息如下：

（1）义乌市惠商小额贷款股份有限公司

该公司系发行人参股公司，参股比例23%，注册资本60,000万元，法人代表：龚波，注册地：浙江义乌，经营范围为在义乌市范围内办理各项小额贷款，办理小企业发展管理财务等咨询业务，除金融、证券、期货咨询外。

截至2015年末，该公司总资产82,895.87万元，总负债15,417.15万元，所有者权益67,478.72万元，资产负债率18.60%；2015年，该公司实现营业收入9,535.88万元，净利润15,417.15万元。

（2）义乌商旅投资发展有限公司

该公司系发行人参股公司，参股比例49%，注册资本80,000万元，法人代表：许雷，注册地：浙江义乌，经营范围：实业投资，投资管理，物业服务，设计、制作、代理国内广告，停车库经营管理，商业营销策划，经营管理咨询，商场经营管理，企业管理咨询。

截至2015年末，该公司总资产172,975.89万元，总负债92,869.25万元，所有者权益80,106.64万元，资产负债率53.69%；2015年，该公司实现营业收入0万元，净利润-564.60万元。该公司2015年营业收入为0，净利润为负主要系公司刚成立不久，未实现收入但有刚性支出所致。

（3）杭州滨江商博房地产开发有限公司

该公司系发行人参股公司，参股比例49%，注册资本50,000万元，法人代表：朱慧明，注册地：浙江杭州，经营范围：房地产开发经营。

截至2015年末，该公司总资产556,712.57万元，总负债517,842.42万元，所有者权益38,870.15万元，资产负债率93.02%；2015年，该公司实现营业收入0万元，净利润-320.73万元。该公司2015年营业收入为0，净利润为负主要系公司刚成立不久，项目还处于开发阶段。

（4）北京义云清洁技术创业投资有限公司

该公司系发行人参股公司，参股比例15%，注册资本30,000.00万元，法人代表：沈正宁，注册地：北京市，经营范围：创业投资业务。

截至2015年末，该公司总资产23,610.86万元，总负债23.51万元，所有者权益　23,587.35万元，资产负债率0.10%；2015年，该公司实现收入0万元，净利润8,829.23万元。

五、发行人控股股东和实际控制人

（一）发行人控股股东情况介绍

1、控股股东基本情况

截至2016年3月31日，市场发展集团直接持有公司55.82%股份，为发行人控股股东，该等股权不存在被质押的情形。市场发展集团基本情况如下表所列：

■

2、主要财务数据

市场发展集团主要从事市场建设开发业务，2015年经审计的主要财务数据如下表所列：

单位：万元

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（二）发行人实际控制人情况介绍

发行人的实际控制人为义乌市国有资产监督管理委员会。2013年12月31日，义乌市国有资本运营中心成立，为义乌市国资委下属全资企业。义乌市国有资本运营中心持有市场发展集团100%股权。

（三）发行人的独立性

发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。

1、业务独立

发行人独立于出资人，具有独立完整的业务体系，具有自主经营能力，没有同业竞争的情况发生。

2、资产独立

发行人拥有独立于出资人的资产，能够保持资产的完整性；公司不存在出资人违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。

3、人员独立

发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于出资人；发行人的高级管理人员由出资人任免，均专职于公司工作并领薪。

4、机构独立

根据《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件，发行人的经营和管理完全独立于出资人；发行人的办公机构和办公场所与出资人完全分开，不存在合署办公等情形；出资人的内设机构与发行人的相应部门之间不存在上下级关系。

5、财务独立

发行人设置了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度；发行人依法独立做出财务决策，不存在出资人干预公司资金使用的情况；发行人未以其资产、权益或信誉为出资人的债务提供过担保，发行人依法对其资产拥有控制支配权。

六、发行人的法人治理结构

根据《公司章程》的规定，公司设立了股东大会、董事会和监事会，具体情况如下：

（一）股东大会

股东大会是公司的最高权力机构，依法行使以下职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改公司章程；

11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

12、审议批准下列担保事项：

（1）单笔担保额超过最近一次经审计净资产10%的担保；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（7）对除上述（6）之外的公司其他关联人提供的担保；

（8）上海证券交易所及《公司章程》规定由股东大会审议的其他担保事项。

13、审议公司下列重大出售、收购资产、对外投资、风险投资、对外捐赠等交易事项：

（1）审议公司直接或间接从事交易涉及的资产总额超过公司最近一次经审计总资产30%的购买、出售、置换资产、对外投资、对内投资包括工程项目、固定资产建造、更新改造等、委托经营、受托经营、承包、租赁、委托理财等事项；

（2）审议公司直接或间接从事交易涉及的资产总额超过公司最近一次经审计总资产2.5％的投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票、证券投资基金、外汇、期货等存在较大风险的投资业务；

（3）审议公司对外捐赠及赞助超过50万元事项；

14、审议公司下列关联交易事项对外担保除外：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在300 万元以上的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易应当按照累计计算原则适用本项前述规定；

15、审议批准变更募集资金用途事项；

16、审议股权激励计划；

17、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（二）董事会

董事会是公司的常设决策机构，董事会对股东大会负责，依法在股东大会赋予的职权范围内行使企业的经营决策权。

董事会行使下列职权：

1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；

7、拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8、拟定公司重大收购、收购本公司股票的方案；

9、在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

10、决定公司内部管理机构的设置；

11、决定董事会专门委员会的组成及董事会各专门委员会主任委员召集人；

12、聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、公司秘书；根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；

13、制定公司的基本管理制度；

14、制定章程的修改方案；

15、制定公司的股权激励计划方案；

16、管理公司信息披露事项；

17、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

18、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

19、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

（三）监事会

公司设监事会，监事由股东代表和公司职工代表担任。监事会向股东大会负责并报告工作，依法行使下列职权：

1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

2、检查公司财务；

3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

6、向股东大会提出提案；

7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人共有9名董事、5名监事和7名高级管理人员。

（一）董事、监事和高级管理人员基本情况

发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况及任职起止日期如下表所列：

■

注：发行人前董事长金方平先生已于2015年5月8日辞去董事长职务；2015年5月25日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，选举朱旻先生为公司董事长；2016年3月23日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议，选举赵文阁先生为公司副董事长兼总经理。

（二）董事、监事和高级管理人员简历

1、发行人现任董事简历如下：

（1）朱旻，男，40岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事长兼总经理。朱先生自1996年8月至1997年12月任金华市中级人民法院法官；1997年12月至1998年6月任义乌市人民法院法官；1998年6月至2003年10月任市府办秘书科副科长；2003年10月至2005年7月任市府办行政法规科科长；2005年7月至2008年12月任市府办党组成员、法制办公室副主任；2008年12月至2011年8月任义乌市后宅街道党工委副书记、办事处主任；2011年8月至2014年1月任义乌市后宅街道党工委书记；2014年1月至今任公司党委副书记；2014年5月至2015年5月任公司副董事长、总经理；2015年5月至2016年3月任公司董事长、总经理；2016年3月至今任公司董事长。

（2）赵文阁，男，48岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司副董事长兼总经理。赵先生自2009年5月至2011年8月任义乌市交通发展有限公司党委委员、副总经理；2011年8月至2014年1月任义乌市国有资产经营有限公司党委副书记、副董事长、总经理；2014年1月至2016年2月任义乌市赤岸镇党委副书记、镇长；2016年3月至今任公司党委副书记；2016年3月至2016年4月任公司总经理；2016年4月至今任公司副董事长、总经理。

（3）吴波成，男，53岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事。吴先生自2002年4月至2006年6月任义乌市市场贸易发展局局长、党委书记；2006 年7月至2009年5月任本公司总经理、党委书记、副董事长；2009年5月至2014年1月任公司党委副书记、义乌市场发展集团党委副书记；2009年5月至2014年5月任公司总经理（从2012年2月起兼任财务负责人）；2009年5月至今担任公司董事，2014年2月至今任义乌市场发展集团党委书记、董事长。

（4）李承群，男，44岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事。李先生自1991年8月至2007年9月在义乌市社会保险管理处历任科员、科长、副主任、主任；2007年9月至2009年4月任义乌市国有资产投资控股有限公司总经理；2009 年4月至今任义乌市场发展集团总经理、党委副书记、副董事长；2010年3月至今任公司董事。

（5）鲍江钱，男，52岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事、董事会秘书。鲍先生自1995年12月至2007年12月任义乌中国小商品城广告有限公司总经理；2008年1月至2009 年5月任公司管理部经理；2009年5月至今任公司董事、董事会秘书。

（6）汪一兵，女，49岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事。汪女士自1993年12月至2008年4月，历任浙江省兴财房地产发展公司部门经理、总经理助理、副总经理；2008 年5月至今，任浙江省财务开发公司投资一部经理；2008年8月起任本公司董事。

（7）张志铭，男，53岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司独立董事。张先生自1986年至1994年在中国社会科学院《中国社会科学》杂志社工作，任编辑、副编审；1994年至2004年在中国社会科学院法学研究所任副研究员、研究员；1998年至2004年在中国社会科学院研究生院任教授、博士生导师；2004年6月至2005年7月任国家检察官学院副院长、党委委员，教授；2005年9月至今在中国人民大学法学院任教授、博士生导师。现任本公司独立董事。

（8）黄速建，男，60岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司独立董事。黄先生自1988年至今历任中国社会科学院工业经济研究所研究员、副所长、中国社会科学院研究生院教授、中国企业管理研究会副会长、中国社会科学院管理科学研究中心主任、“经济管理”杂志副主编。2010年3月至今担任本公司独立董事。

（9）刘志远，男，52岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司独立董事。刘先生自1987年起在南开大学历任讲师、副教授、教授、博士生导师；1996年至2007年担任南开大学会计学主任；1997年至今担任南开大学商学院副院长。现任本公司独立董事。

2、发行人现任监事简历如下：

（1）陈春梅，女，33岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司监事。陈女士自2004年12月至2006年9月任职于义乌市综合行政执法局；2006年9月至2012年9月历任义乌市委组织部组织一科科员、党代表联络办副主任及党代表联络办主任；2012年9月至2015年5月任义乌市外侨办党组成员、副主任；2015年5月至今，任公司党委副书记。现任本公司监事。

（2）黄帆，女，37岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司监事。黄女士自2004年2月至2009年4月任义乌市市场开发服务中心科员；2009年4月至今，历任市场发展集团会计、财务审计部副经理、经理。现任本公司监事。

（3）魏晶，男，45岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司监事。魏先生自1992年3月至1993年11月任职于杭州大和热磁电子有限公司；1993年12月至2000年8月任职于浙江国际信托投资公司国际金融部下属外汇交易部和计划财务部资金科；2000年8月至2007年3月历任浙江国信控股集团有限公司资金管理部副科长、科长、经理助理及副经理（2002年6月起兼任下属浙江省国信企业（集团）公司资金部经理）；2007年3月至2010年12月任浙江国信控股集团有限责任公司投资经营部经理；2008年7月至2011年8月兼任浙江国信创业投资有限公司常务副总经理；2011年1月至今任浙江浙能资产经营管理有限公司投资开发部经理；2011年8月至今兼任浙江国信创业投资有限公司总经理。现任本公司监事。

（4）黄薇，女，36岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司职工监事。黄女士自2008年5月至2010年8月任公司办公室宣传主管；2010年9月至2012年2月任浙江中国小商品城展览有限公司总经理助理；2012年2月至今任公司办公室副主任。现任本公司职工监事。

（5）严晓春，男，37岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司职工监事。自2001 年7月起历任公司财务部出纳、电算化主管、公司体育场管理分公司总经理助理、副总经理、公司国际生产资料市场分公司副总经理，现担任公司监察审计部经理，本公司职工监事。

3、发行人现任其他高级管理人员简历如下：

（1）杨剑峰，男，48岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总经理。杨先生自1989年8月至2004年12月任义乌建行下属企业建设工程开发公司经理；2005年1月至2007年7月任义乌市国有资产投资控股有限公司基建办主任、项目建设部经理，并兼任国际商贸城三期市场建设办综合部经理、主任助理；2007年7月至2009年5月任本公司总经理助理；2009年5月至今任公司副总经理。

（2）赵建军，男，48岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总经理。赵先生自1984年10月至2001年9月历任义乌市化工轻工建筑材料公司出纳、会计、财务科长、董事、党支部书记；2001年10月至2009年5月历任义乌市国有资产投资控股有限公司资产管理部经理、支部委员、总经理助理；2009年5月至2014年2月任义乌市场开发集团有限公司党委委员、副总经理；2014年5月至今担任公司副总经理。

（3）胡衍虎，男，51岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总经理。胡先生自1994年至2009年5月在本公司工作，历任本公司发展部经理，市场分公司总经理，公司市场部经理、公司监事会职工监事；2009 年5月至2014年5月任公司总经理助理；2014年5月至今任公司副总经理。

（4）吴鹏，男，35岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总经理。吴先生自2007年9月至2013年11月任浙江林学院（现浙江农林大学）信息工程学院信息管理系教师，讲师；2013年11月至2014年9月任浙江农林大学信息工程学院信息管理系教师，副教授；2014年9月至今任公司副总经理。

（5）赵笛芳，女，43岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司财务负责人。赵女士自1994年8月至今在本公司工作，历任本公司财务部会计主管、市场开发服务总公司财务部经理、公司财务部副经理、经理；2014年5月12日起任公司财务负责人。

（三）董事、监事和高级管理人员兼职情况

截至2016年3月末，发行人现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：

1、在股东单位兼职情况

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2、在其他单位兼职情况

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（四）发行人董事、监事、高级管理人员任职的合规性说明

发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。

八、发行人主要业务情况

（一）发行人所在行业的基本情况

发行人主营业务包括商品交易市场经营、商品销售、房地产开发和酒店服务。

1、商品交易市场行业的基本情况

（1）行业概况

发行人作为商品交易市场的经营管理者，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的定义，属于“租赁与商务服务业”（L）中的“商务服务业”（L72）。商务服务业是重要的服务行业之一，其通过市场管理、企业管理等经营性事务活动为商业活动中的各种交易提供服务，具有增长迅速、就业面广、生产效率高等特点。

近年来，我国商品交易市场继续发展，市场数量不断增加，经营范围不断扩大，商品成交额也随之不断增长。随着经济全球化的发展，我国日益成为国际产品采购中心。商品交易市场向大型化发展，大规模的市场增加，市场的数量和成交额所占比重均有提高。随着商品交易市场规模的不断扩大，商品交易市场在流通领域中商品集散的功能逐渐增强，一些实力强的大批发商、大代理商成为商品交易市场的经营主体。据国家统计局统计，2014年，交易额在亿元以上的商品交易市场有5,023家，总交易额超过100,309.90 亿元。

我国市场经营行业的行政管理部门为商务部，其针对流通业的主要职能是负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，提出促进商贸中小企业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展。另外，工商、质监、税务、物价等部门均参与对商品交易市场的监管。

（2）行业发展现状

① 市场规模和成交额逐渐扩大

近年来，我国国民经济大幅增长，国内生产总值从2008年的31.68万亿元增长到2014年的63.59万亿元，复合增长率为12.32%。国民经济的持续、健康增长带动了居民收入水平及购买力的稳步提高。城镇居民家庭人均可支配收入由2008年的15,780.76元增长到2014年的28,843.85元，年复合增长率达10.57%；农村居民家庭人均纯收入由2008年的4,760.62元增长到2014年的10,488.88元，年复合增长率达14.07%。

国民经济的稳定增长对于商品交易市场的发展起到了带动作用。近年来，我国商品交易市场营业面积不断增加，交易规模逐步扩大，商品集散功能日益增强。截至2014年底，全国交易额亿元及以上的商品交易市场数量达5,023个，年末出租市场摊位数为35,348万个，营业面积为29,567.92万平方米。

随着商品交易市场功能的不断完善，市场交易规模也不断扩大。全国交易额亿元及以上的商品交易市场总交易额由2008年度的52,457.96亿元增长到2014年度的100,309.90亿元，年复合增长率达11.41%。2008-2014年，我国交易额亿元及以上的商品交易年末市场数、年末出租摊位数、年末营业面积和年度成交额如下表所示：

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数据来源：国家统计局

② 交易市场专业化程度逐渐提高

根据国家统计局的分类，商品交易市场包括综合市场和专业市场。随着我国商品交易市场的快速成长，市场的结构也在不断地进行调整。近年来，市场的专业化态势越发明显。按市场数量统计，2014年底，全国交易额亿元及以上的商品交易市场中综合市场占1,376个，专业市场占3,674个；按成交金额统计，2014年度，综合市场总成交金额为22,348.70亿元，专业市场为77,961.20亿元；按营业面积统计，2014年底，综合市场营业面积为7,455.21万平方米，专业市场营业面积为22,112.71万平方米。因此，我国目前的商品交易市场发展格局已相对稳定，呈现出以专业市场为主，综合市场为辅的格局。2008-2014年，全国亿元以上市场的年末市场数、年度成交金额及年末营业面积分布情况见下表：

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数据来源：国家统计局

③ 市场功能不断拓宽

现代化通讯技术和信息传播手段降低了消费者和生产商之间的交易信息搜集成本，交通运输的进步和现代物流的发展提高了商品运输效率，使生产商直接面对消费者的低成本商品传递成为可能。现代化物流商品市场应有的功能还包括聚散功能、结算功能、价格功能、配送功能、信息功能、质量检验功能、进出口代理、展示功能、城市名片以及生活服务等多种功能。商品交易市场提供多元化服务，为生产者提供产前、产中、产后服务，对交易当事人提供生活、交易、信息等方面的各种各样的服务。还有部分市场已经成为知名旅游景区。2006年，义乌市国际商贸城成为首个国家AAAA级购物旅游景区。

④ 交易方式灵活多样

传统摊位制“一对一”零散性的交易方式正在发生改变，展览贸易、电子商务、竞价拍卖等新型交易方式逐渐兴起，推动了市场交易方式向规范化、标准化转变。展览贸易通过举办定期及不定期的交易会、产品发布会等形式，促进了买卖双方的充分沟通，有利于商品信息的及时传播；电子商务大量使用电子交易系统、电子合同、电子结算、电子目录、电子广告等各种手段，通过网上的互通信息和交易谈判，有效减低了交易成本；竞价拍卖这种以公开竞价的形式将商品转让给最高应价者的交易方式，减少了商品的流通环节，并能迅速形成价格，保证了交易双方的公平和利益最大化。

（3）行业经营模式

商品交易市场经营模式主要有商铺出租、商铺出售、商铺租售结合等模式。商品交易市场的经营者按照其战略规划、项目定位、招商策略以及资金安排等确定具体经营模式。

① 出租模式

在商铺出租的经营模式下，交易市场的经营者会对承租人进行筛选，并与其签订租赁合同，通过为承租人提供经营摊位及综合性服务收取租金及物业管理费，承租人则在租赁合同期限内获得摊位的使用权。在此模式下，市场的经营者会提升后续服务与管理水平，推动市场持续繁荣，促进商铺租赁价格稳定上涨，从而能够分享市场持续发展的经营成果。

② 出售模式

在商铺出售的经营模式下，交易市场的经营者向商品的生产商或经销商直接出售摊位，并提供后续的综合性服务，摊位购买者获得该摊位的产权。通过购买摊位进驻市场的商户一般会长期入驻，这将有助于提高商户的稳定性和对市场的忠诚度，有利于树立市场知名度和品牌优势，能够持续吸引大量的消费者和采购商。

③ 租售结合模式

在市场初次招商中，如果商铺只租不售，在经营状况较差的情况下，商户易退租或不续租商铺，同时，初次招商过程中租赁价格较低，市场的经营者资金压力一般较大，较难保证后续配套服务的持续开展。如果商铺只售不租，市场的投资者和经营者将无法分享市场持续发展的经营成果，对市场的后续服务、管理将缺乏动力，不利于促进市场持续繁荣。因此，行业中也有部分市场采用了租售结合的经营模式。

（4）行业竞争格局

我国商品交易市场分布较为分散，全国范围内交易市场数量众多、建筑面积各有不同。从整体来看，我国商品交易市场目前的竞争状况较为充分，各市场占有率绝对值均处于相对较低水平。据国家统计局统计，2014年，交易额在亿元以上的商品交易市场有5,023家，总交易额超过100,309.90 亿元。浙江省、山东省和江苏省分别拥有亿元市场766、579和536家，数量位居全国前三。

虽然整体上我国商品交易市场的竞争格局较为分散，但是各细分市场的领先企业已在其所处的市场类别中占据了较高的市场占有率。另外，具有普遍消费型需求的市场在全国范围内具有较低的区域集中度，其分布相对较为分散，如服装市场、食品饮料市场、农产品综合市场等。此类市场的竞争主要为各区域内市场间的竞争，面临其他区域市场的竞争相对较少。然而，部分种类的市场具有较高的区域集中度，主要包括以下两类：1）在特殊地理环境和资源基础上发育起来的市场，如药材市场、煤炭市场、木材市场、水产品市场、土畜产品市场等；2）依靠高新技术和先进的工业基础发育起来的市场，如计算机市场、通讯器材市场等。该类市场的分布较为集中，此类市场除了面临区域内市场间的竞争外，同时也面对其他区域的竞争。

根据《2015中国商品交易市场统计年鉴》，按总成交额统计，2014年，中国排名前十的交易市场如下表所示：

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数据来源：《2015年中国商品交易市场统计年鉴》

按总成交额统计，2014年，中国排名前十的综合市场如下表所示：

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数据来源：《2015年中国商品交易市场统计年鉴》

从供求方面看，市场铺位的需求与供给基本达到平衡：

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数据来源：《2015年中国商品交易市场统计年鉴》

（5）行业发展趋势

① 市场发展品牌化

随着国家知识产权战略的推进，越来越多的市场品牌意识不断增强，把经营商品与经营品牌、经营服务并举，市场的竞争力明显提升，形成了一批主营业务突出、品牌知名度高、具有国际竞争力的大型市场。义乌小商品城、白沟新城市场、五爱市场、东方丝绸等市场品牌效应越来越强，有的已成为享誉世界的品牌市场。各类市场将不断制定并实施培育品牌发展的制度措施，形成切合实际的品牌管理机制和品牌塑造方法，建立品牌战略，实施品牌经营，培育品牌文化；重视知识产权法律尤其是商标法律制度的运用，从战略、管理、传播和资产管理各个层面推进品牌建设；大力实施名牌发展战略，开展知名品牌创建工作，打造世界知名品牌，真正实现品牌战略助推市场转型升级，推进市场可持续发展。

② 硬件设施商场化

商品交易市场发展到现阶段，已经从最初的商品集散地演变成集综合功能于一体的商品交易市场，单纯的“摊位式”市场已不能满足商户的经营需要和消费群体的购物需求。新建市场不但在规模上越做越大，而且硬件条件也显著改善。

③ 市场发展信息化

互联网已经成为人们生活的重要组成部分，随着企业诚信、电子结算安全等问题的逐步改善，网络经济总量正在快速扩张，各种电子商务模式已经普遍为人们所接受。信息化建设作为发展现代流通产业的重要战略任务，也将成为市场发展的重要趋势。随着网购技术的不断完善和网购群体的日益扩大，网上销售已经成为推动消费品市场发展的重要驱动力，很多大型市场推出了网上交易平台，形成了有形与无形互补、网上交易与网下交易互动发展的良性局面。各类市场目前也在加快发展电子商务，建立或者依托第三方电子商务平台开展网上运输、采购、订单等环节的科学管理水平；深化与供应商、信息服务商的合作，开发与推广适用于市场的信息化解决方案；积极推动物联网、互联网、云计算、移动通信、电子标签等在市场中的应用。未来，有形和无形商品交易市场将紧密结合，逐步形成覆盖全国甚至全球的信息网络，大大提高商品流通效率。

④ 市场发展融合化

我国商品交易市场发展的一条重要成功经验就是市场发展与产业、区域经济发展相互融合。专业市场与特色产业互为依托、先进市场与区域经济互动发展，将是市场发展的大趋势。各类市场将充分依托当地产业优势，把市场的大流通功能与本地产业优势有机结合起来，找准市场地位，优化市场结构和布局，多元化开拓市场功能，强化市场的核心竞争力。同时，市场的发展，将大大丰富产品类型，扩大服务供给，满足多元化需求，增加居民就业，推动区域经济良性发展。

2、进出口贸易行业的基本情况

（1）行业概况

目前发行人商品销售业务以出口为主，仅有少量进口业务。报告期内，出口总额占公司进出口总额的比例分别为99.99%、100.00%和100%。据海关总署发布的统计数据，2014年，我国进出口总额43,026.41亿美元，同比上升3.4%。其中出口额23,426.19亿美元，上升6.0%；进口额19,600.22亿美元，上升0.4%；累计贸易顺差3,826.00亿美元，上升47.71%。

总体来看，目前进出口贸易行业竞争激烈，同时世界经济形势亦存在一定不确定性。但从长期来看，随着我国经济持续健康发展和世界经济一体化进程的加快，我国进出口贸易行业发展空间广阔。

商务部是国家对外贸易主管部门，负责拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、方针、政策等。行业性组织有各进出口商会、对外承包工程商会、中国国际贸易学会等，主要根据国家有关法律规章对行业内企业进行指导、服务和咨询等。此外，在管理制度方面，目前，我国对进出口经营权实行备案登记制，对外派劳务人员经营权实行审批制，由商务部审批，对部分规定商品的进出口实行配额和许可证制度。

主承销商/簿记管理人

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（住所：济南市市中区经七路86号）

签署日期： 2016 年 7 月 20 日

（下转37版）

浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）发行公告（面向合格投资者）

■浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）发行公告（面向合格投资者）

（住所：浙江省义乌市福田路105号海洋商务楼）

发行人和董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“小商品城”）公开发行不超过人民币15亿元（含15亿元）公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会“[2016]822号”批复核准。

本次债券采取分期发行的方式，其中浙江中国小商品城集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）发行规模为7亿元。

2、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券评级为AA+。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为100.34亿元（截至2016年3月31日经审计的合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.02亿元（2013-2015年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

3、根据《管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

4、本期债券无担保。

5、本期债券的期限为3年期。

6、本期债券票面利率询价区间为【2.50%-3.90%】。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

7、发行人和主承销商将于2016年7月26日向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年7月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

8、发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所和证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

9、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

10、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商（簿记管理人）提交《网下询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统、大宗交易平台和固定收益证券综合电子平台上市交易。

14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2016年7月25日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

15、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释　义

除非特别提示，本发行公告的下列词语含义如下：

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一、本次发行基本情况

发行主体：浙江中国小商品城集团股份有限公司。

债券名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）。

发行规模：本期债券发行规模为7亿元。

债券期限：本期债券的期限为3年期。

债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

起息日：本期债券的起息日为2016年7月27日。

付息债券登记日：本期债券的付息债券登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。

付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2017年至2019年每年的7月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

到期日：本期债券的到期日为2019年7月27日。

计息期限：本期债券的计息期限为2016年7月27日至2019年7月27日。

兑付日：本期债券的兑付日为2019年7月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。

发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

承销方式：本次债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次发行网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间和票面利率确定方法

本期债券的票面利率询价区间为【2.50%-3.90%】。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商（簿记管理人）按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年7月26日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年7月26日（T-1日）13:00-16:00之间将《浙江中国小商品城集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下询价及认购申请表》

拟参与网下询价和申购的合格投资者可以从本发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率，询价可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于10,000手（1,000万元），并为10,000手（1,000万元）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，合格投资者的最大投资需求；

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年7月26日（T-1日）13:00-16:00之间将加盖单位公章后的以下文件传真至主承销商处：

（1）《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件；

（3）经营金融业务许可证复印件；

（4）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

传真：010-59013930；010-59013931。

联系电话：010-59013996；010-59013948。

每家合格投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤销。合格投资者如需对已提交至主承销商处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得主承销商的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

3、利率确定

发行人和簿记管理人将根据网下询价的情况在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年7月27日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行规模为7亿元，认购不足7亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

每家合格投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（1,000万元）的整数倍。每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，即发行首日2016年7月27日（T日）至2016年7月29日（T+2日）每日的9:00-16:00。

（五）申购办法

1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

2、凡参与本期债券网下认购的合格投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年7月26日（T-1日）前开立证券账户。

3、欲参与网下认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下个投资者的认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》。

4、参与网下询价及申购的各合格投资者应在2016年7月26日（T-1日）13:00-16:00间将以下资料传真至主承销商处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）经营金融业务许可证复印件（加盖单位公章）；

（4）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（5）主承销商要求的其他资质证明文件。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。

配售依照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先；参与网下询价的合格投资者在最终发行利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年7月29日（T+2日）11:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“16小商02认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

户名：中泰证券股份有限公司

账号：37001616308050023166

开户银行：中国建设银行股份有限公司济南市中支行

大额支付系统号：105451000137

（八）违约的处理

获得配售的合格投资者如果未能在规定的时间内向主承销商指定账户足额划付认购款项，将被视为违约。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险揭示

发行人和主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书》。