网易首页 > 财经频道 > 正文

云南省工业投资控股集团有限责任公司2016年公开发行公司债券(第一期)(面向合格投资者)募集说明书摘要

2016-07-25 00:37:15 来源: 上海证券报·中国证券网 举报
0
分享到:
T + -

(原标题:云南省工业投资控股集团有限责任公司2016年公开发行公司债券(第一期)(面向合格投资者)募集说明书摘要)

1、截至2015年末发行人控股股东情况

公司是云南省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人责任的省属国有企业之一,云南省国资委为本公司的实际控制人。

2、截至2015年末发行人子公司、合营、联营企业情况

子公司、合营、联营企业情况详见本募集说明书第五章“五、发行人股权投资情况”。

3、截至2015年末发行人的其他关联方情况

表:发行人其他关联方情况

(二)关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

表:购销商品、提供和接受劳务的关联交易

2、关联方资金拆借情况

表:关联方资金拆借情况

八、发行人内部管理制度的建立及运行情况

发行人重视内部控制体系的建设,依据相关法律、法规、规定和《公司章程》,按照现代企业制度要求,围绕内部防控重点,建立了符合公司实际的一整套现代企业管理制度。

2011年,公司根据《企业内部控制基本规范》及相关指引,结合自身实际情况制定了公司对内部经营管理制度进行汇编,形成《经营管理制度汇编》、《落实“三重一大”决策制度的实施办法》以及相关内部控制具体指引,对公司组织架构、议事规则、投资活动、资产管理、财务报告、全面预算、担保管理、内部审计、业绩考核等活动的业务流程和风险防范措施进行了明确的规范,形成了有利于公司治理的科学管理制度。部分具体的制度规定如下:

1、预算管理制度

发行人根据财政部《企业国有资本与财务管理暂行办法》、《云南省国资委监管企业国有资本经营预算管理暂行办法》和《集团公司财务管理制度》等,结合公司实际,制定《云南省工业投资控股集团有限责任公司预算管理办法》。该文件适用于发行人及所属全资、控股企业,是依据公司战略要求和发展规划,在预测、决策基础上,利用价值形式对未来一定时间的财务活动进行规划和安排,以明确财务目标,落实财务管理措施,并提供财务考核以及奖惩标准的一种管理手段,包括经营预算、资本预算、筹资预算等。

该制度规定了发行人的预算编制原则:第一,预算编制遵循“效益优先、以收定支”的原则。坚持量入为出,统筹兼顾,保证重点,综合平衡。必须树立科学的预算管理理念,增强预算的科学性和可操作性,提高预算管理的刚性;第二,预算编制工作应当以经营预算、资本预算为基础,以经营利润为目标,以现金流为核心,以零基预算法为主要方法,主要以预算财务报表形式充分反映相关内容,以利防范财务风险,确保经营目标的实现;第三,公司预算采用分级归口方式进行管理,是所属企业制定落实内部经济责任制的依据之一。

2、财务管理制度

发行人设财务总监1 名,全面负责公司财务会计的管理工作。发行人财务部门独立,设有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。

为了规范公司财务行为、强化公司内部财务管理,发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》、《公司章程》和其他有关法规等,制定了《云南省工业投资控股集团有限责任公司财务管理制度》,对集团下属子公司、分公司及子公司、分公司所控制的法人、非法人单位,和由各单位分离的原单位具备控制权的经济实体进行全面财务管理。该制度规定了发行人实行在现代企业制度原则指导下的统一领导,分级管理的财务管理体制。管理内容主要包括:股东权益、资金筹集、流动资产、投资和固定资产、成本和费用、收入利润分配、税金、财务会计报告、监督控制、资本运营等几方面对公司财务实行由上至下的严格管理。财务管理部负责公司日常财务管理工作,保证集团资金运用安全高效,监控到位。

3、投资管理制度

发行人按照以下三条原则进行投资:遵守国家法律、法规及《公司章程》;符合国家产业政策和本公司的发展战略;遵循安全性、收益性和流动性原则。公司投资管理部门是投资工作的日常管理部门。发行人投资至少应满足下述目之一:实现公司的发展战略目标;有效使用资金,获取较好的投资回报;参与省内重点产业投资,培育新的经济增长点,为云南省的经济发展做出应有贡献;符合公司股东利益最大化。

发行人所有投资项目在决策前,必须经过对投资项目的可行性研究。投资管理部门提出初选投资项目的投资建议书,经总裁办公会初审通过后正式立项,成立项目小组。投资经决策机构审议通过后,投资管理部门根据决议要求,协助法定代表人或授权代理人签订相关商务文件和法律文本,并按《集团公司产权代表管理办法》向被投资单位派出董事、监事、财务或其他管理人员。财务管理部根据决议要求,按照《企业会计准则》和公司相关规定对投资进行核算及办理相关资金划转事宜。股权管理部门根据决议要求,对被投资单位的股权实施管理,及时了解被投资企业利润分配办法,按照利润分配决议按时收回投资收益,并及时将相关资料送财务管理部进行账务处理。投资完成后,投资管理部门将投资项目资料移交公司相应部门进行后续管理。同时指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理,及时掌握被投资单位的情况,定期收集被投资单位的财务和经营状况的信息并进行分析,向公司提交研究分析报告;如果发现异常情况,及时向公司报告,并提出相应措施供公司决策。投资的收回实行集体决策,并履行相关国有资产处置及审批程序,需核销的投资,应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和必要证明文件,方可核销。发行人对公司投资实行投资监督检查,投资监督检查分为外部监督检查和内部监督检查。由国资委和审计部门执行外部监督检查,由公司风险管理部门执行内部监督检查。

4、融资决策制度

发行人按照以下四条原则进行融资:遵守国家法律、法规原则;统一筹措,分级使用原则;综合权衡,降低成本原则;适度负债,防范风险原则。筹资管理的目的是为满足公司资金需求,降低资金成本,增加公司的利益,减少相关风险。

发行人针对不同的融资方式,制定了相应的决策程序。对于吸收直接投资,首先须经公司股东大会或董事会批准,再与投资者签订投资协议,约定投资金额、所占股份、投资日期以及投资收益与风险的分担等。财务管理部负责监督所筹集资金的到位情况和实物资产的评估工作,并协助会计师事务所办理验资手续,公司据此向投资者签发出资报告。在收到投资款后应及时建立股东名册,其内容包括股东姓名、名称、住所及各股东所持股份、取得日期等。办理工商变更登记和企业章程修改手续。吸收投资不得吸收投资者已设有担保物权及租赁资产的出资。筹集的资本金,在生产经营期间内,不得以任何方式抽走。投资者实际缴付的出资额超出其资本金的差额以及资本汇率折算差额等计入资本公积金。

对于债务融资,发行人规定债务资本的筹资工作由公司财务管理部统一负责。根据财务预算和预测,公司财务管理部应先确定公司短期内所需资金,编制筹资计划表。按照筹资计划,由财务总监审批筹资计划,报公司股东大会或董事会批准。双方法人代表或授权人签字。公司对筹资业务建立严格的授权批准制度,经办人员必须经过法人授权批准才能对有关的经济业务进行处理,未经授权批准的人员不得接触和处理筹资业务,不得由同一人办理筹资业务的全过程。财务管理部负责具体借款合同的签定并监督资金的到位和使用情况,借款合同内容包括一般包括借款人、借款金额、利息率、借款期限、利息及本金的偿还方式以及违约责任等。在筹集资金到位当日,财务管理部应按照筹资类别在筹资登记簿中登记:所筹集的资金原则上应按照筹资计划使用该项资金,原则上不得随意改变资金用途。财务管理部及时计提和支付借款利息。财务管理部应建立资金台账,以详细记录各项资金的筹集、运用和本息归还情况。

针对融资后的资金管理,发行人规定要本着安全性,流动性,效益性三个原则,严格按照公司的审批权限办理资金相关业务,保证资金的安全,减少资金的沉淀和固化规模,监督资金的流动状况,保证资金的安全、畅通,在满足投资经营需要的同时,向资金链管理中的各个环节要效益,最大限度地发挥资金的效能。

5、担保制度

发行人依据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《集团公司财务管理制度》等相关规定制定了《云南省工业投资控股集团有限责任公司担保管理办法》。该办法规定公司担保须遵循四项原则:第一,不为自然人提供担保;第二,原则上不对集团全资及控股以外企业提供担保;第三,平等、自愿、公平、诚信、互利;第四,依法担保、风险控制、规范运作。其中规定了担保的对象只能是公司自身,公司所属企业及公司董事会决定的其他单位。担保方式包括保证、抵押、质押和定金等。此外还详细规定了公司担保审批权限,担保办理程序,担保管理与监督等内容。

6、发行人关联交易制度

关联交易方面,为了加强发行人及其控股子公司关联交易管理,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法利益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,根据财政部颁布的《关联方关系及其交易的报告》及公司章程的规定,公司制定了关联交易管理办法(草案),该办法中明确了发行人关联交易原则为符合诚实信用的原则;符合公平、公开、公允原则;关联方如享有股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决;与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时应当回避;确实无法回避的,应征得有权部门同意;公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见,或进行评估审计。

该管理办法明确了关联交易的定价原则和定价方法,其中关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价;交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确。同时明确了关联交易价款的管理方法。

在关联交易的批准方面,管理办法规定公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以内的关联交易,其协议由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易,经董事会批准后生效。公司不得直接或者通过分(子)公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司与关联法人发生的交易金额在1,000万元人民币以内,且占公司最近一期经审计净资产绝对值2.5%以上的关联交易,其协议由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。公司与关联法人的关联交易总额在人民币1,000万元-3,000万元或占公司最近经审计净资产的2.5-5.0%之间的关联交易协议,经董事会批准后生效。公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值7%以上的关联交易,经由董事会向股东大会提交预案,经股东大会批准后生效。若交易标的为公司股权,公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截至日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。对于未达到本条规定标准的交易,若深交所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。

管理办法还明确了公司董事会、股东大会审议关联交易事项时的回避事项,并说明了回避决策程序。同时,该办法还规定了关联交易的信息报告制度及其他有可能发生的事项等,严格管理控制发行人关联交易。

7、对下属子公司的管理制度

发行人没有专门制定独立的对下属子公司管理制度,但是对下属子公司的管理规定分布于多个管理文件中。对下属子公司管理制度主要表现在两个层面:一是在公司制度中,分别规定了所属企业应遵照执行、参照执行;二是用专项制度体现对下属公司的管理。例如,在《云南省工业投资控股集团有限责任公司所属企业章程管理办法》中,对包括公司全资、控股和参股企业等所属企业章程的制定、修改、审核及审批进行了相关规定。在《云南省工业投资控股集团有限责任公司所属企业经营业绩考核办法》中,对所属企业经营业绩考核,实行年度考核,采取目标考核与综合评价相结合、考核结果与奖惩挂钩的考核制度进行了规定。该办法规定所属企业经营业绩考核遵循四个原则:第一,依法考核的原则。按照国有资本保值增值以及股东收益最大化和科学发展的要求,依法考核所属企业的经营业绩;第二,分类考核的原则。按照历史状况、所处的不同行业、资产经营的不同水平和主营业务的不同特点,实事求是,公开公正,实行分类考核;第三,经营业绩与激励约束相结合的原则。按照管理创新和责权利相统一的要求,建立所属企业经营业绩同激励约束机制有机结合的考核制度,建立科学合理的资产经营责任制;第四,协调原则。对所属企业的经营业绩考核,应与《集团公司预算管理办法》、《集团公司所属企业薪酬管理意见》等相关规定统筹协调。在《云南省工业投资控股集团有限责任公司所属企业工资总额及薪酬制度管理办法》中,适用于公司所属的全资和公司股份比例占51%以上的控股企业,对薪酬原则、薪酬水平、薪酬形式、薪酬等级、薪酬标准、薪酬发放等内容进行了明确规定。

8、风险控制制度

发行人根据国务院国资委《中央企业全面风险管理指引》的要求,并参照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定,制定了《云南省工业投资控股集团有限责任公司风险管理办法》。该办法从风险管理组织、风险管理信息、风险评估、风险管理策略、风险管理解决方案、风险管理对业务部门的管理控制、风险管理对所属企业的管理控制风险管理监督改进、风险管理文化等方面对发行人的风险实行全面控制和严格管理。

公司董事会就有效执行风险管理的工作对股东会负责。公司总裁对风险管理工作的有效性向董事会负责。风险管理部门对总裁负责。发行人风险管理部门负责组织实施风险评估的相关工作,并根据《云南省工业投资控股集团有限责任公司风险管理办法》的相关规定制定《集团公司风险评估的实施细则》,包括流程、应用技术、方法、标准格式化报告等。风险评估对象由风险管理部门在年度工作计划中提出,经总裁批准后实施。风险偏好、风险承受度以及风险评估的标准由公司风险管理部门拟订,经公司经营层审议、设定后报董事会批准。公司经营层在设定风险偏好和风险承受度时要把握好风险与收益的平衡,即明确公司在实现目标任务的经营活动中愿意承担的风险以及承担风险的限度。风险评估的标准按照“可能性—影响程度”的图标设置,并明确“可能性—影响程度”从小到大五个级别的界定。五个级别分别为:几乎不可能、不太可能、可能、很可能、基本确定;极低、低、中等、高、极高。若在风险评估完成后或风险已经发生后,根据公司风险管理策略,由产生风险的部门或所属企业提出风险管理的解决方案,由风险管理部门进行初审。初审后的方案,经总裁审议后,提交董事会批准执行。批准后的风险管理解决方案送风险管理部门备案。同时风险管理部定期对公司各业务部门及所属企业的风险管理工作实施情况进行监督与检查,并提出调整或改进的建议。

9、内部审计制度

发行人根据《中华人民共和国审计法》、《中国内部审计准则》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《云南省内部审计条例》等有关法律、法规,结合发行人实际,制定了《云南省工业投资控股集团有限责任公司内部审计办法》。办法规定公司内部审计机构为风险管理部门;公司所属企业具备设立内部审计机构条件的,可以设立内部审计机构;不具备条件的,可设专职内部审计人员,并归口相关部门管理;公司根据战略发展规划和风险管理、内部控制体系建设的推进形成多层次、多功能的审计监督组织体系。

10、“三重一大”决策制度的实施办法

发行人根据云南省委办公厅、省政府办公厅《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的实施意见》的相关规定及《公司章程》等相关制度的规定,结合公司实际,制定“三重一大”决策制度的实施办法。

“三重一大”决策制度的实施办法规定了云南工投的“三重一大”事项须按照依法决策原则、集团决策原则、民主决策原则、科学决策原则来进行决策,并对重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项、大额度资金运作事项的决策范围进行了规定:

重大决策事项,是指依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等国家有关法律法规和党内法规规定的应当由公司股东会、董事会、党委和职工大会(职工代表大会)决定的事项。主要包括:

(1)贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施;

(2)制定发展战略规划;

(3)破产、改制、兼并重组、资产调整、产权转让、对外投资、利益调配、机构调整等方面的重大决策;

(4)党的建设和安全稳定的重大决策;

(5)制定重要规章制度;

(6)与职工权益有关的重要事项;

(7)确定公司管理者年度和任期经营业绩考核目标建议值;

(8)审议年度和任期经营业绩总结分析报告;

(9)审议年度工资总额预算;

(10)其他重大决策事项。

重要人事任免事项,是指公司直接管理的领导人员以及其他经营管理人员的职务调整事项。主要包括:

(1)公司中层以上经营管理人员和所属全资企业领导班子成员的任免、聘用、解聘和后备人选的确定;

(2)向控股和已上市参股企业委派股东代表,推荐董事会、监事会成员和高级管理人员;

(3)其他重要人事任免事项。

重大项目安排事项,是指对公司资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。主要包括:

(1)年度经营计划和投资方案;

(2)融资、担保项目,期权、期货等金融衍生业务;

(3)股权、重大资产处置事项;

(4)重要设备和技术引进;

(5)采购大宗物资和购买服务;

(6)重大工程建设项目;

(7)其他重大项目安排事项。

大额度资金运作事项,是指超过由公司领导班子成员有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。主要包括:

(1)年度预算内大额度资金调动和使用;

(2)超预算的资金调动和使用;

(3)对外大额捐赠、赞助;

九、发行人的信息披露事务及投资者关系处理

加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(2012版)和公司章程等有关规定,发行人制定了《云南省工业投资控股集团有限责任公司信息披露管理制度》,该制度已于2012年8月15日通过董事会决议。该制度对信息披露管理的各方面进行了规范,明确了发行人将按照法律法规规定,真实、准确、完整、及时披露可能对公司经营状况、偿债能力产生重大影响的信息,并保证没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该制度在保障投资者利益的同时,也强化了发行人公司治理的质量与水平。

第六节 财务会计信息

本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年及一期的的财务状况、经营成果和现金流量。

瑞华会计师事务所审计了本公司2013年度财务报告、中审亚太会计师事务所审计了本公司2014年度财务报告、中审众环会计师事务所审计了本公司2015年财务报告,并出具了标准无保留意见的审计报告(文号分别为:瑞华审字[2014]53030022号、中审亚太审[2015]020054号和众环审字(2016)160995号)。发行人2013年财务报表依据财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制;财政部自2014年1月26日起陆续发布和修订了九项企业会计准则,发行人2014年和2015年财务报表均已按要求于2014年7月1日起执行上述新的企业会计准则编制。

本募集说明书关于发行人2013-2015年的财务数据摘自或源于上述经审计的财务报告。投资者在阅读本募集说明书中的信息时,应当参阅发行人经审计的财务报告。

发行人2016年一季度财务报表未经审计。

投资者如需了解本公司的详细财务会计信息,请参阅本公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告以及2016年一季度未经审计的财务报表,以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

为完整反映本公司的实际情况和财务实力,在本节中,本公司以合并财务报表的数据为主,并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、最近三年及一期财务报表

(一)合并财务报表

本公司2013年12月末、2014年12月末、2015年12月末和2016年3月末的合并资产负债表,以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的合并利润表和合并现金流量表如下:

表:发行人近三年及一期合并资产负债表

单位:万元

表:发行人近三年及一期合并利润表

单位:万元

表:发行人近三年及一期合并现金流量表

单位:万元

(二)母公司财务报表

本公司2013年12月末、2014年12月末、2015年12月末和2016年3月末的母公司资产负债表,以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的母公司利润表和母公司现金流量表如下:

表:发行人近三年及一期母公司资产负债表

单位:万元

表:发行人近三年及一期母公司利润表

单位:万元

表:发行人近三年一期母公司现金流量表

单位:万元

二、合并报表范围变化以及会计政策变更的情况

(一)合并报表范围变化情况

1、2015年末财务报表合并范围

表:2015年末发行人合并范围情况

单位:万元

■2、近三年及一期财务报表合并范围变化情况

表:近三年及一期发行人财务报表合并范围变化情况

(二)会计政策变更

本公司2013-2015年的审计报告主要会计政策和会计估计的变更情况说明如下:

1、2013年主要会计政策、会计估计的变更情况

(1)经核对国资建材与其子公司云南省开远水泥厂的内部往来,发现云南省开远水泥厂应收云南建材集团有限公司的3,700,000.00元往来款属于水泥行业改制遗留款项,并不属于母子公司之间的正常内部往来,故调减期初其他应收款3,700,000.00元,调增期初长期应收款3,700,000.00元。

(2)经核对国资建材与其子公司云南省开远水泥厂的内部往来,发现云南省开远水泥厂2006年12月将应承担的职工工资、福利费及社会保险费等费用共计2,473,372.41元直接转入其他应收款—云南国资建材有限公司名下。因该笔款项属于云南省开远水泥厂应承担的正常的职工薪酬,故调减期初其他应收款2,473,372.41元,调减期初未分配利润2,473,372.41元。

(3)经核对国资建材与其子公司—云南省开远水泥厂的内部往来,发现云南省开远水泥厂于2007年和2008年将支付的离退休工作站人员聘用金共计27,132.00元计入其他应收款—云南国资建材有限公司名下。因该笔款项属于云南省开远水泥厂应承担的正常的管理费用,故调减期初其他应收款27,132.00元,调减期初未分配利润27,132.00元。

(4)国资建材其他应收款—云南省开远水泥厂期初余额为1,091,000.00元,云南省开远水泥厂其他应付款—国资建材期初余额为796,253.37元,因期初内部往来不一致,故期初合并时按796,253.37元抵销,本期国资建材与之子公司—云南省开远水泥厂的内部往来已核对一致,金额为1,091,000.00元,故调减期初其他应收款294,746.63元,调减期初其他应付款294,746.63元。

(5)经核对国资建材与其子公司—云南省开远水泥厂的内部往来,发现国资建材于2010年代云南省开远水泥厂支付年报审计费13,000.00元,而云南省开远水泥厂并未做账务处理,故调减期初未分配利润13,000.00元,调增期初其他应付款13,000.00元。

(6)截至2012年12月末,国资建材之子公司—云南省开远水泥厂应收山水人间职工集资建房款共计1,068,350.03元,账龄5年以上,已全额计提坏账准备。2013年,云南省开远水泥厂对应收山水人间职工集资建房款重新进行了核实,并从开发商处取得了2008年7月云南省开远水泥厂与开远城投房地产开发经营有限公司达成的《关于解决红河山水人间建设成本增加的会议纪要》,纪要约定由云南省开远水泥厂承担因材料费、人工费上涨而增加的建设成本。因云南省开远水泥厂对该笔款项已全额计提资产减值准备,故调减期初其他应收款1,068,350.03元,调减期初其他应收款坏账准备1,068,350.03元。

2、2014年主要会计政策、会计估计的变更情况

财政部自2014年1月26日起陆续发布和修订了九项企业会计准则,包括:《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》以及《企业会计准则-基本准则》。

发行人已按要求于2014年7月1日起执行上述新的企业会计准则。

发行人根据上述会计政策变更,对比较数据进行追溯调整,发行人合并报表调整了以下项目:

表:2014年主要会计政策变更调整的报表项目(合并报表)

单位:万元

表:2014年主要会计政策变更调整的报表项目(母公司报表)

单位:万元

发行人2014年度未发生会计估计变更;发行人2014年度未发生重要的前期差错变更。

3、2015年主要会计政策、会计估计的变更以及差错更正的说明

2015年,发行人不存在主要会计政策、会计估计的变更情况。前期重要差错更正情况如下:

本公司的全资子公司昆明昆机集团公司本年度补缴2002年1月1日-2009年12月末土地使用税6,485,607.00元。按照《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》规定对其进行追溯调整。调整增加2013年12月末“应交税费/应交税金/土地使用税”6,485,607.00元,调减2013年12月末“未分配利润”6,485,607.00元。

三、公司最近三年的财务指标

(一)公司最近三年主要财务指标

发行人合并报表主要财务数据和财务指标如下表所示:

(二)上述财务指标的计算方法

上述指标的具体计算公式如下:

全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

平均总资产回报率=净利润/总资产平均余额

每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定计算。

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息倍数=EBITDA/计入财务费用的利息支出

债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)

如无特别说明,本节中出现的指标均依据上述口径计算。

四、有息负债分析

(一)有息负债总余额

近三年及一期,发行人有息债务情况如下表所示:

表:发行人近三年一期有息债务余额情况表

单位:万元

截至2016年3月末,公司有息债务主要为短期借款、长期借款和应付债券。发行人充分运用直接融资方式与间接融资方式,将银行贷款与债券融资相结合,多元化的融资方式为发行人提供充足的资金来源。

(二)有息债务期限结构分析

截至2016年3月末,公司有息债务中主要银行借款情况如下:

表:发行人2016年3月末主要借款情况

单位:万元

截至2016年3月末,发行人有息债务中的直接融资情况如下:

表:发行人2016年3月末有息债务中直接融资情况表

单位:万元

注:“10云南工投债”期限为3+3年,发行人于2013年9月16日在中国债券信息网上公告了本期债券投资人回售行权提示,将年利率上调为5.25%。后根据投资人提前赎回申请,投资人对本期债券选择提前赎回本金7.3亿元,发行人按期对提前赎回部分进行了兑付,未回售债券总面额7.7亿元继续由中央结算公司托管。

从有息债务偿还情况来看,截至2016年3月末,公司有息债务主要集中在2016年与2017年兑付,其中2016年到期银行借款96,100.00万元,中期票据120,000.00万元,短期融资券50,000万元,2017年到期定向工具60,000.00万元,中期票据70,000.00万元。针对2016-2017年有息债务集中偿付的情况,公司已经做好相应的筹融资规划,通过发行各类债务融资产品等方式筹集资金,确保到期债务本息的按时偿付。

(三)有息债务信用融资与担保融资的结构分析

2014-2015年末,公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下:

单位:万元、%

截至2015年12月末,发行人银行借款主要是由抵押、质押借款和保证借款构成。

(四)本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动:

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月末;

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用,本期债券募集资金净额为15亿元;

3、假设本期债券募集资金净额15亿元计入2016年3月末的资产负债表;

4、本期债券募集资金拟用12.70亿元偿还有息债务,2.30亿元用于补充流动资金;

5、假设公司债券发行在2016年3月末完成。

基于上述假设,本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表:

表:合并资产负债表变动情况

单位:万元

表:母公司资产负债表变动情况

单位:万元

五、其他重要事项

(一)发行人担保事项

1、担保政策

公司原则上不提供对外担保。除发行人子公司云南省投融资担保公司外,发行人为公司控股成员以外的他人提供担保需经股东大会特别决议通过。本公司集团总部财会部具体负责担保工作。

2、担保情况

截至2016年3月末,除发行人子公司担保公司外,发行人无对外担保。

发行人为所属企业贷款提供连带担保责任,属对内担保,担保合同总额为246,760.00 万元。具体情况如下表所示:

表:截至2016年3月末公司对内担保情况

单位:万元

除上述对内担保事项外,发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,或者为控股股东、实际控制人以及除子公司外的其他关联方提供担保的情形。

(二)发行人未决诉讼及仲裁事项

截至本募集说明书签署之日,发行人未决诉讼及仲裁事项如下:

(1)云南瑞宝生物科技有限公司的未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债

济宁金百特生物机械有限公司于2014年4月9日起诉至山东济宁高新技术产业开发区人民法院,要求瑞宝生物支付设备尾款504,272.00元并承担相应的违约责任,同时承担该案诉讼费用。2014年12月29日,济宁高新技术产业开发区人民法院开庭审理了该案。截止2014年12月末,该案仍在办理过程中。

(2)云南国资粮油贸易有限公司(以下简称“国贸粮油”)的未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债

①本公司的全资子公司国资粮贸将持有的景谷泰毓建材有限公司15.579%股权以协议方式转让给徐啶高,应收取价款2,818,500.00元,因徐啶高未履行约定,国资粮贸起诉至五华区人民法院并采取强制措施,截止2014年12月末,国资粮贸与徐啶高、普洱天皓建材有限公司股权转让纠纷强制执行一案,由于在上述强制执行案件中翁申请人民法院查封了徐啶高持有的景谷泰毓建材有限公司股权,因此在本案一、二审理中人民法院均以已查封的股权能否清偿公司债权不确定。由于人民法院已经以无财产可供执行为由终结了执行程序,现国资粮贸已决定通过申请再审方式请求人民法院继续追索债务人徐啶高的责任财产。

②国资粮贸本年与债务人湛江三香月实业有限公司、湛江农大粮油发展有限公司、湛江鲁粤粮油有限公司和广州鲁粤粮油股份有限公司以及担保人湛江日大饲料有限公司、董巧富买卖合同纠纷案共计金额45,002,041.05元,国资粮贸已分别于2014年7月28日和2014年9月1日起诉至昆明市中级人民法院,并在起诉的同时申请人民法院对已经掌握的被告方资产采取了诉讼保全措施。现国资粮贸与湛江三香月实业有限公司、湛江农大粮油发展有限公司、湛江鲁粤粮油有限公司和广州鲁粤粮油股份有限公司以及担保人湛江日大饲料有限公司、董巧富三个案件已经开庭审理,尚未作出判决;国资粮贸与湛江农大粮油发展有限公司以及担保人湛江日大饲料有限公司、董巧富案由于湛江农大粮油发展有限公司的送达程序尚未完成,现仍未开庭。

③昆明市五华区国家税务局稽查局于2015年2月11日出具五华国税稽处(2015)022号税务处理决定书,决定对国资粮贸2014年5月取得湛江鲁粤粮油有限公司开具的25份增值税专用发票,金额为20,907,079.65元,进项税额2,717,920.35元,已于当月认证抵扣,该发票为失控发票,按照《国家税务总局关于建立增值税失控发票快速反应机制的通知》国税发(2014)123号文件,国税发(2009)114号文件的相关规定,对取得的增值税专用发票作进项税转出,应补缴增值税税款2,717,920.35元,并罚款326,150.44元,加收滞纳金27,491.76元。国资粮贸拟对湛江鲁粤粮油有限公司提取诉讼,要求对方承担增值税发票失控给本公司造成的损失。

(三)发行人重大承诺事项

截至本募集说明书签署之日,发行人无重大的承诺事项。

(四)发行人其他或有事项

除上述已披露的未决诉讼以及仲裁事项外,发行人无其他或有事项。

六、资产权利限制情况分析

表:截至2016年3月末发行人合并范围内受限资产情况表

单位:万元

截至本募集说明书签署之日,公司所有权受限资产情况无重大变化。发行人不存在以虚假或不合法的抵/质押物、高估抵押物价值等方式取得债务资金情况,亦不存在重复抵质押的情况。

第七节 募集资金运用

一、本次债券募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司第一届董事会第54次会议审议通过,并经公司2014年度股东会决议通过,同意公司以公开或非公开方式,向中国证监会申请发行不超过15亿元的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

经公司第一届董事会第54次会议审议通过,并经公司2014年度股东会决议通过,本次发行公司债券的募集资金用途不限于偿还有息债务、补充流动资金、支付并购价款、支付项目技改及建设资金等,具体募集资金投向等最终以公司债券业务主管部门的批准或备案为准。

本次债券发行总规模15亿元,分期发行,首期发行规模为5亿元,可超额配售不超过10亿元。公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿还有息债务和补充流动资金。该等资金使用计划将有利于降低公司融资成本,节约公司财务费用,满足公司业务快速发展对流动资金的需求,进一步提高公司持续盈利能力。

根据自身经营状况及债务情况,公司初步拟定的使用计划如下:

发行人已经与中国建设银行股份有限公司昆明城南支行签署《资金账户监管协议》指定专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付,账户实行专户管理,由托管银行进行监督。专项账户资金本息偿付将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。公司本期债券发行后,发行人将进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理,并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,保障投资者的利益。

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计,公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款、调整债务结构的具体事宜。

三、募集资金运用对公司财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果奖产生如下影响:

(一)公司短期偿债能力增强

以2016年3月末公司财务数据为基准,本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.83增加至2.24,公司流动比率将进一步提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升,短期偿债能力进一步增强。

(二)有利于拓宽公司融资渠道,提高经营稳定性

目前,公司正处于快速扩张期,资金需求量较大,而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性,增加公司资金的综合使用成本。通过发行固定利率的公司债券,可以锁定公司的财务成本,避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险,降低发行人的综合资金成本。

综上所述,本次发行公司债券,将有效地拓展公司融资渠道,增强公司的短期偿债能力,锁定公司的财务成本,满足公司对营运资金的需求,促进公司健康发展。

四、债券存续期间变更募集资金用途的程序

由于本期债券资金到位时间及公司财务需求存在一定不确定性,因此存在债券存续期间变更募集资金用途的可能性。如果在本期债券存续期间,募集资金用途发生变更,发行人应在募集资金变更前5个工作日披露募集资金用途变更公告,并取得投资人的同意,变更后的募集资金用途应符合法律法规和国家政策要求。

募集资金变更的程序:

1、发行人按依照专人递送或速递服务、挂号邮寄、传真、电子信息系统等方式向投资人披露变更募集资金信息/征询合格投资人意见。

2、不同意发行人变更募集资金用途的投资人,在发行人披露募集资金用途变更计划之日后5个工作日内,须通过传真及电话方式通知发行人或主承销商。

3、在发行人披露募集资金用途变更计划之日后5个工作日内,投资人没有向发行人或主承销商表示不同意意见的,则视其同意发行人变更募集资金用途。

4、在发行人披露募集资金用途变更计划之日后5个工作日内,如果合计50%以上(含)的投资人没有向发行人或主承销商表示不同意的,则发行人即可按照之前披露的募集资金用途变更计划内容变更募集资金用途;否则,发行人不得变更募集资金用途。

5、发行人未经本募集说明书约定的必要许可而擅自变更募集资金用途的,任一当期投资人有权要求发行人作出合理解释,该等投资人对发行人解释不认可的,有权提请相应的保护措施。

五、募集资金专项账户管理安排

发行人聘请中国建设银行股份有限公司昆明城南支行担任本期债券募集资金专项账户的监管人,在监管人的营业机构开立募集资金专项账户,用于管理募集资金。发行人委托监管人对专户进行监管。

发行人应于本期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设募集资金专项账户,以上专户用于发行人本期债券募集资金的存储和使用。发行人应当将本期债券募集资金集中存于资金专户中,仅用于核定的债券募集资金用途,不得用作其他用途,发行人依法履行募集资金用途变更手续者除外。

发行人同意并授权监管人对债券募集资金进行监管。发行人需从债券募集资金专户中提取资金的,应提前1个工作日电话告知银行指定联系人。银行对发行人提款用途进行形式审查,不符合债券募集资金用途的,银行有权拒绝执行且不因此承担任何责任。

六、本次募集资金运用的相关承诺

1、发行人承诺本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务。

2、发行人承诺本次发行公司债券募集资金不用于偿还地方政府债务或不产生经营性收入的公益性项目。

第八节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下:

一、发行人2013年的财务报告和审计报告、2014年的财务报告和审计报告、2015年的财务报告和审计报告及2016年一季度财务报告;

二、云南勤业律师事务所出具的法律意见书;

三、联合信用评级有限公司出具的信用评级报告;

四、《债券受托管理协议》;

五、《债券持有人会议规则》;

六、中国证监会核准本期债券发行的文件。

在本期债券发行期内,投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件,或访问上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本募集说明书及摘要。

云南省工业投资控股集团有限责任公司

2016年7月22日

(上接31版)

netease 本文来源:上海证券报·中国证券网 责任编辑:王晓易_NE0011
分享到:
跟贴0
参与0
发贴
为您推荐
  • 推荐
  • 娱乐
  • 体育
  • 财经
  • 时尚
  • 科技
  • 军事
  • 汽车
+ 加载更多新闻
×

无需专业背景让你画作拿得出手

热点新闻

态度原创

阅读下一篇

返回网易首页 返回财经首页