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一月两起事故 兴业矿业并购重组或受影响

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7月11日,兴业矿业(000426.SZ)发布公告称,收到证监会有关其并购重组《二次反馈意见通知书》,这使得兴业矿业历时一年半的收购计划可能再次延期。

资料显示,此次重组以发行股份及支付现金的方式购买西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司(下称“银漫矿业”)100%股权、正镶白旗乾金达矿业有限责任公司(下称“白旗乾金达”)100%股权。

然而,业内质疑上述两项资产工程进度缓慢,预期盈利过于高估。此外,近期发生的两起安全事故是否会影响兴业矿业的收购计划?对此,《中国经营报》记者就上述多项问题致函兴业矿业。7月21日,兴业矿业以邮件形式逐一做出了回复。

收购之路充满不确定性

对于兴业矿业斥资数十亿元收购银漫矿业以及白旗乾金达,资本市场并不陌生。

在2014年年底,兴业矿业就曾谋划收购银漫矿业,但是在三个月之后,兴业矿业公告称,由于建设中的银漫矿业工程进度低于预期,盈利时间难以确定而终止收购,并承诺在6个月内不再筹划收购之事。

然而,刚过6个月承诺期,兴业矿业就在2015年10月份再次宣布收购银漫矿业,不过该收购截至目前依然没有完成。并先后在2016年3月份以及7月份,两次收到证监会行政许可项目审查意见通知书。

对于兴业矿业收购之路的坎坷,一位不愿具名的券商人士认为,证监部门越来越严格的审查制度可能是原因之一,但是更多的原因还是来自于所收购的资产以及兴业矿业本身。

该券商人士亦称,在今年3月份兴业矿业就曾收到证监会的问询函,其中涉及问题达28项,虽然兴业矿业随后做出了答复,但在7月份又收到证监会的问询函,这使得兴业矿业的收购之路变得越发不确定。

另外,在2016年6月22日,本次重大资产重组的交易标的银漫矿业的施工单位(浙江中矿建设集团驻银漫矿业三区项目部)在白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿三区1号竖井施工过程中发生一起冒顶事故,造成1人死亡。

不足一月,2016年7月15日凌晨2时30分左右,温州建设集团矿山工程有限公司驻公司全资子公司唐河时代矿业有限责任公司项目部在主竖井作业时发生一起安全事故,造成4人死亡,1人轻伤。

上述两起安全事故是否会影响到兴业矿业的收购计划?对此,兴业矿业邮件回复称,两起事故均为外包施工单位在施工过程中发生的安全责任事故,外包单位为直接责任主体,应承担主要责任;但银漫矿业及唐河时代作为建设单位,亦应该承担一定的管理责任;截至目前,事故调查组仍在对事故进行调查,尚未出具调查报告,最终责任认定及处理意见将以安监部门的出具意见为准。

事故发生后,兴业矿业积极协助相关单位处理善后事宜,督促银漫矿业、唐河时代及外包施工单位进行自查整改,并加强对外包施工单位的现场管理,落实责任制,争取早日通过复工验收恢复生产,将对银漫矿业及唐河时代的施工影响降至最低。

对于证监会先后两次行政许可审查意见,以及通过审查的把握,兴业矿业回应称,针对“二次反馈意见”,主要增加的问题是根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息,及补充披露银漫矿业安全事故的进展情况。兴业矿业将积极协调各中介机构进行核查并回复,目前反馈回复正在有序进行中。

至于重组最终能否获得证监会的核准,兴业矿业称,目前还存在不确定性,请投资者注意投资风险。

员工PE潜伏 拟注入资产

因收购银漫矿业与白旗乾金达,兴业矿业停牌多次,但是上述两资产却争议不断。

对于此次兴业矿业重组收购白旗乾金达事宜,有业内人士就曾质疑其高管涉嫌“埋伏”获益。其理由是,作价9.82亿元的白旗乾金达将全部以发行股份方式收购,兴业矿业将以6.06元/股发行1.62亿股,向白旗乾金达现有的三位股东李献来、李佩、李佳支付交易对价。以1.26亿元的净资产计算,白旗乾金达的收购溢价率也达到6.78倍。

对此,兴业矿业回复称,白旗乾金达现有的三位股东李献来、李佩、李佳与兴业矿业及其高管无关联关系。

至于重组收购白旗乾金达主要原因,兴业矿业称,系该公司拥有较为丰富的矿产资源,估值较高的原因主要系其所拥有矿权的金属品位较高,其中银品位达到228.49克/吨。

另外,兴业矿业回复亦称,根据天健兴业出具的《白旗乾金达评估报告》(天兴评报字(2016)第0070号),股东全部权益(净资产)评估价值约为9.8亿元。

除了白旗乾金达之外,银漫矿业也备受争议。公开信息显示,白音查干铜铅锡银锌矿为银漫矿业主要矿产,而此次所融资金用于该矿产还款及后续投资计划投入配套资金23.26亿元。

然而,值得注意的是,上述锌矿采选项目是2005年银漫矿业以100万元从赤峰金源矿业开发有限责任公司购买了内蒙古西乌珠穆沁旗白音查干铅锌矿探矿权。对于一个百万元购买的矿产为何要投入数十亿元,该行为如果成行,谁将是最大获益者?

对此,兴业矿业回复称,2005年银漫矿业取得白音查干东山铅锌矿探矿权,当时还只是处于普查阶段,勘探前景并不明朗。公司经过十多年的持续投入,先后达到详查阶段、勘探阶段,并最终于2015年取得了采矿权许可证。

在取得采矿权许可证后,银漫矿业又经过一年多项目准备及建设,基本办理完成了项目立项、环境评价、安全评价、土地使用权证、房产证等手续,但目前银漫矿业仍处于基建期。

兴业矿业称,为了能使银漫矿业尽早投产,银漫矿业先期通过外部借款进行建设。由于外部借款公司需要承担较高的财务费用,因而本次重组计划配套融资8.4亿元用于偿还项目贷款,来降低外部借款的比例,如果配套融资能够实现,按照10%的利率计算,每年将为上市公司节省8400万元的利息支出。

对于外界质疑在2014年10月底,有8家PE机构出资8809.5万元获得了银漫矿业5.55%的股份,而这些PE机构主要以兴业集团及其下属子公司(包括上市公司)的员工为主,一旦收购成功,这些PE机构收益将翻番。

对此,兴业矿业回复称,的确这8家合伙企业的合伙人主要为兴业集团及其下属公司的职工。

另外回复亦称,有色金属采选业属资本密集型行业,相应的采选工程建设项目需要大量的建设资金前期投入,银漫矿业拟多渠道筹措资金。然而2014年10月增资前,银漫矿业资产规模较小,较难取得银行贷款,而通过外部信托融资则要承担较高的资金成本,所以银漫矿业考虑引入其他外部投资者投入资金。2014年10月26日,银漫矿业召开股东会并作出决议如下:同意银漫矿业新增八名投资方作为股东;同意增资款项合计为8809.5万元。

至于2014年10月银漫矿业的估值与本次交易中估值差异较大的原因,除《白音查干勘探报告》与《白音查干补充勘探报告》的技术指标差距较大外,两次估值时点银漫矿业的生产建设状态也差别较大,2014年10月,银漫矿业尚未获得采矿证,各类生产建设资质尚未办妥,土地使用权证、房产证等均未办理,工程建设处于初期,银漫矿业未来能否正常生产经营的前景不明,投资者增资银漫矿业需要承担巨大的投资风险。因此本次交易中,银漫矿业的评估值24亿元较2014年10月第三次增资协议价增加8亿元,增值率为52.07%,具有其合理性。

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