监管层介入宝万之争 宝能系隐现平仓风险

（原标题：监管层介入宝万之争 宝能系隐现平仓风险）

世界500强的光环也盖不住宝万之争的继续发酵。在7月19日万科以公司名义向证监会举报宝能资管计划违法违规之后，监管层终于利剑出鞘。7月21日，深交所分别向万科和钜盛华下发监管关注函，批评两家公司的违规行为。同日，深圳证监局也下文约谈两家公司负责人，要求万科本着对投资者利益负责的态度“尽最大努力与各方股东积极磋商，妥善解决争议”。

从最初的口水之争到如今水火不容的局面，这场漫长的股权之争中间已经经历了大股东反转、罢免提案、举报信等各种桥段，在监管层的介入下，双方最终会选择对簿公堂，还是握手言和？

万科的反击“檄文”

万科方面或许也没有料到，19日发出的那封举报信会带来双方“各打五十大板”的后果。

7月21日，监管部门正式行动。先是深交所分别向万科和钜盛华发出监管函，其中发给万科的监管函指出，万科于7月19日向非指定媒体透露了未公开重大信息，违反了《股票上市规则》第2.9条和第2.14条规定；而发给钜盛华的监管函则认为，其经多次督促仍未按照相关要求，将相关备查文件的原件或有法律效力的复印件备置于上市公司住所，该行为违反了《股票上市规则》第1.4条规定。

而后，深圳证监局也向上述两方下发监管关注函，要求上述两家公司负责人于7月22日下午分别赴证监局接受谈话。

“万科原本希望通过公开举报，让监管部门介入，调查宝能系相关资管计划的杠杆风险，但没意料到也使得自己惹祸上身。”一名关注此事件的上市公司人士对《中国经营报》记者评论称，监管部门的介入意味着双方都要面临被调查的风险。

据了解，不少媒体在19日下午就已获得了这份举报信的全部内容，但直到7月20日早间，万科才公告确认，确于2016年7月18日和19日通过电子邮件、现场提交和邮寄快件等方式，向中国证券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会、深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会深圳监管局提交了《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，此举难以洗清万科信息披露违规的嫌疑。

而从举报信的内容来看，万科则主要围绕宝能系旗下钜盛华用于举牌万科的9个资管计划提出质疑，这份全文长达九千字的举报信全面质疑了上述资管计划在信息披露、资管业务规则、表决权等法律认定方面的问题，并再次强调了宝能系在成为公司第一大股东之后对公司所产生的“非常不利影响”：客户开始观望甚至退房，合作伙伴提出解约，猎头公司开始挖角，国际评级机构拟调低信用评级……

这份被认为是万科反击的“战斗檄文”在外界看来，更多是出于诉诸舆论的目的，毕竟从内容上看，这份举报信仍然缺乏实质性的证据内容，是非难以判断。考虑到钜盛华以较高的杠杆举牌万科，而7月17日至19日万科股价又一直阴跌，这份举报信却极有可能导致万科股价继续下跌，最终让宝能系有较高杠杆的资管计划面临爆仓压力。

对于外界的猜测性评论，万科并未作出回应。但从深交所向钜盛华发出的监管函内容指向来看，深交所确实并未就资管业务规则、表决权等认定上对钜盛华做出问询，最终指控的是钜盛华在信息披露上不符合要求。

“万科的目的已经初步达到，虽然因为这封举报信万科也收到了监管层的监管函，但宝能方面面对的压力要更大些。”上述上市公司人士认为，万科这封举报信已经成功影响了市场信心，有可能瓦解钜盛华的“统一战线”。

宝能系的平仓压力

对于万科的这封举报信，宝能方面在7月20日通过其委托的律师事务所——北京中银律师事务所回函称：“万科的报告缺乏事实基础和法律依据，纯属主观臆造。”

《中国经营报》记者获得的这份中银律师事务所出具的法律意见书显示，宝能对万科所提及的质疑进行了逐条“反击”。

其中，针对万科提及的9个资管计划属于通道业务这一点，上述意见书反驳称，这9个资管计划的资产管理人是相关资管合同项下资产管理人权利义务的实际承受人，其完全按照法律法规及规范性的要求及资管合同约定履行管理人的权利和义务。9个资管计划的设立也严格按照相关规定进行了备案，其分级结构所形成的融资业务并不构成场外配资活动的定义。

该意见书还表明，9个资管计划的资产管理人和全体委托人通过协议约定并授权劣后委托人钜盛华向资管计划出具投资建议，并确认钜盛华的投资建议代表全体委托人的投资意愿，同时约定在资管计划存续期内，该等资管计划投资的万科A股份的表决权归属于钜盛华，这些均不违反规定。

至于万科提出的钜盛华未能提示9个资管计划举牌导致的股票锁定风险，可能导致优先级委托人受损的问题，上述意见书认为，这9个资管计划的优先级委托人均为商业银行，具有充分的风险认知、判断和承受能力，而且相关的资管合同已就资管计划持有的证券在发生锁定及/或其他无法交易的情况下的处理措施进行了约定，并设定了“风险揭示”专项条款，对资管计划投资可能面临的各项风险进行了提示。

逐一反驳之后，宝能系的这份法律意见书得出结论称：“《万科报告》上述所质疑钜盛华及九个资管计划涉嫌违规事项，缺少事实基础，没有法律依据，《万科报告》未能指证钜盛华及资管计划可能违法任何具体的法律条文来支撑万科观点。”

尽管宝能系对万科的质疑以最快的速度一一回击，但万科的这封举报信依然不可避免地引起了市场的恐慌和波动。举报信发出后，万科股价一度承压，20日盘中一度跌至16.74元/股，要不是当日和次日（21日），万科A在盘中被神秘大单直线拉升，万科股价恐将持续下跌。截至7月21日收盘，万科股价勉强回到17元以上，报17.02元/股。

而据财新引述知情人士透露的消息报道，在7月19日晚间万科发出公开举报信之后，上述9家资管计划的管理机构，包括一家券商、几家基金公司及基金子公司均已与提供资金的银行方进行联系，银行方面也希望寻求安全的撤离机会。

该消息并未获得宝能方面的证实。根据万科在举报信中的测算，目前钜盛华通过9个资管计划斥资共236.5亿元买入万科股票，其中6个资管计划已经出现浮亏，1个资管计划已接近平仓线，宝能系的爆仓风险随时都可能到来。

虽然对于万科在举报信中测算的表单数据，有资本界人士提出质疑，认为万科对宝能资管计划平仓价的计算方式有失公允。因为“只有在满仓的情况下，平仓价才可以按照持股成本的8折计算，但在非满仓的时候，平仓价就不能直接按照持股成本打8折计算。而从两方目前披露的数据来看，宝能系9个资管计划中，广钜2号、泰信1号、信鑫7号都还未满仓”。