浙江凯恩特种材料股份有限公司关于对深交所关注函回复说明的公告

（原标题：浙江凯恩特种材料股份有限公司关于对深交所关注函回复说明的公告）

证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2016-072

浙江凯恩特种材料股份有限公司关于对深交所关注函回复说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年7月15日收到深圳证券交易所出具的《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第125号）（以下简称“关注函”），就公司终止购买中钢集团新型材料（浙江）有限公司的股权（以下简称“中钢新型”或“标的公司”）表示高度关注，公司对关注函提出的问题逐项进行了认真核查，现将回复说明内容公告如下：

一、你公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等；

回复说明：

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二、你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性；

回复说明：

本次重大资产重组程序启动后，公司及有关各方进行了洽谈并深入沟通，积极推进本次重大资产重组工作，包括与交易对方进行谈判、审计、评估、方案论证等工作，由于未能与标的公司全体股东就交易对价、交易架构等具体方案达成一致，与相关各方充分沟通后，为了切实维护上市公司及全体股东的利益，决定终止本次重大资产重组，具体原因如下：

1、交易对价双方存在分歧：由于本次拟收购的资产估值与中钢新型部分股东的初始投资成本差距不大，部分股东对交易对价存在分歧。

2、重大资产重组初期，中钢新型各方股东原则上同意本次凯恩股份收购中钢新型事宜，但6月17日重组新规意见稿出台后，政策因素的变化造成中钢新型部分股东对重组信心不足，对交易条件提出新的要求。

3、中钢新型为中外合资企业，根据公司章程规定，公司涉及并购等重大事项，需要全体董事一致同意。由于中钢新型部分董事未能在规定的期限内签署出让股权的董事会决议，所以重组方案无法达成。

2016年7月11日，公司为了维护全体股东利益决定终止本次重大资产重组。2016年7月14日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，决定终止本次交易事项。针对终止本次交易事项，独立财务顾问发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见。2016年7月15日召开了终止重大资产重组的投资者说明会。

综上所述，本次交易终止事项经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了独立意见，独立财务顾问发表了核查意见，召开了投资者说明会。本次交易终止程序符合相关法律法规的规定，合理合法。

三、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务；

回复说明：

公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，均履行 了勤勉尽责的义务。在本次重大资产重组推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作如下：

1、2016年1月26日，公司因拟筹划重大资产重组自开市起停牌，期间公司原实际控制人王白浪、公司副总兼董秘周茜莉等与标的公司相关负责人进行初步磋商，双方达成了初步的合作意向，并与2016年1月24日签署合作意向协议，2016年2月2日，公司第六届第二十二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》并于次日公告，同时按照深交所要求填报了内幕信息知情人名单并进行了股票买卖自查工作。2016年3月25日和2016年4月14日分别召开了公司第六届董事会第二十三次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，于2016年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。

2、公司实际控制人发生变更后，公司新的实际控制人、董事蔡阳先生整体负责本次交易的继续推进工作。董事会秘书、副总经理周茜莉女士负责协调中介机构对标的公司的尽职调查工作、与交易对方关于交易方案的谈判、向董事会汇报交易进展、涉及本次重组的信息披露工作等。

3、公司董事长计皓先生负责敦促、推进重大资产重组的整体进度，总经理田智强先生负责标的公司业务纳入公司体系后的管理管控规划的论证工作，财务总监谢美贞女士审阅审计、尽调、评估等相关报告。

4、公司董事、监事和高级管理人员在董事会召开会议审议本次重大资产重组相关议案时，认真审阅了相关资料。

5、公司董事、监事、高级管理人员对本次重大资产重组情况履行了保密义务。

6、公司聘请了独立财务顾问、会计师事务所、评估公司、律师事务所等相关中介机构，组成项目组，对标的资产进行了尽职调查；公司及有关各方积极努力推进项目进程，包括与交易对手进行谈判、审计评估、方案论证等，协调项目的具体操作进程，且根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，披露重大资产重组的进展公告。

综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在推进重大资产重组过程中履行 了勤勉尽责的义务。

四、请说明你公司股票停牌前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况；

回复说明：

本公司对 2015年 7月 17 日至 2016 年 1 月 18 日期间，公司董事、监事、 高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了核查，具体情况如下：

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除上表所列人员外，其他核查范围内人员在核查期间内无买卖公司股票的情况。经向吴雄鹰问询，吴雄鹰作为凯恩集团有限公司的小股东，其在凯恩集团有限公司没有决策权，未参与公司重大资产重组的筹划及谈判，没有提前获知内幕信息。吴雄鹰出具了《关于买卖浙江凯恩特种材料股份有限公司股票的情况说明》,吴雄鹰认为在上述期间内未获悉凯恩股份本次重组事项的任何内幕信息，上述买卖凯恩股份股票行为系本人及本人妹妹吴卫群基于对二级市场的交易情况自行判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息的情形。

五、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险；

本公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行了全面的自查，与本次重组有关的信息披露情况如下：

1、本公司因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：凯恩股份，证券代码：002012）于2016年1月26日开市起继续停牌。本公司于2016年1月26日发布了《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-006）。

2、本公司分别于2016年2月2日、2016年2月16日、2016年3月1日、2016年3月8日、2016年3月15日、2016年3月22日、2016年4月6日、2016年4月13日、2016年4月20日、2016年4月27日、2016年5月5日、2016年5月12日、2016年5月19日、2016年5月26日、2016年6月2日、2016年6月13日、2016年6月20日、2016年6月27日、2016年7月4日、2016年7月11日发布了《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-007、2016-009、2016-012、2016-013、2016-015、2016-016、2016-029、2016-032、2016-036、2016-039、2016-040、2016-042、2016-044、2016-045、2016-050、2016-054、2016-061、2016-063、2016-064、2016-066）。

3、本公司于2016年2月2日召开了公司第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》，公司董事会审议同意公司筹划发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事宜，涉及资产包括：中钢集团新型材料（浙江）有限公司的股权。公司于2016年2月3日披露了《第六届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号为：2016-008）。

4、公司于2016年2月23日发布了《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-010）。

5、本公司分别于2016年3月25日召开了公司第六届董事会第二十三次会议、2016年4月14日召开了公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，并分别于2016年3月29日发布了《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-027）、2016年4月15日发布了《浙江凯恩特种材料股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-033）。

6、本公司于2016年7月14日召开了公司第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，并于2016年7月15日发布了《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2016-068）。

7、本公司于2016年7月15日召开了关于终止重大资产重组的投资者说明会，并于2016年7月18日发布了《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于终止重大资产重组事项的投资者说明会暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2016-071）。

本公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计师、评估师、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，定期发布重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已在本次重大资产重组相关的公告中披露了本次重大资产重组事项存在重大不确定性，提醒投资者注意投资风险，并在《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2016-068）中披露了对公司的影响。

六、公司终止本次交易的后续安排和违约处理措施。

回复说明：

公司与中钢集团新型材料（浙江）有限公司实际控制人及股东签署的合作意向协议除保密条款具有约束力外，其他条款仅为意向性条款，不存在约束力，公司终止本次重大资产重组不存在违约情况。公司承诺从终止重大资产重组公告披露之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

特此公告。

浙江凯恩特种材料股份有限公司

董事会

2016年7月23日