上海中技投资控股股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函的公告

（原标题：上海中技投资控股股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函的公告）

证券代码：600634 证券简称：中技控股 公告编号：临2016-049

上海中技投资控股股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年7月22日，上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”、“中技控股”或“上市公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2016】0873号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(以下简称“草案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

一、公司前后信息披露存在重大不一致

上市公司原证券简称ST澄海，2013年12月中技桩业完成对公司的借壳上市，后公司简称更名为中技控股。2013年12月12日公司披露获得中国证监会核准后更新的《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，其中部分内容与公司本次交易及其信息披露存在不一致的情况。

1、公司发展战略信息披露不一致。2013年12月重组报告书披露，“公司将依托全资子公司中技桩业在该领域的竞争优势和市场地位，统筹利用中技桩业和公司原有销售、采购渠道等资源，以技术创新为核心，以市场需求为导向，不断致力于新产品的研发和创新，掌握自主知识产权的核心关键技术；不断加强产品的品质管理和企业的品牌经营，实现经营快速、健康、持续的增长，保持公司在离心方桩的国内领先地位，不断为社会提供优质、节材、先进的桩产品。”2016年7月，即本次交易中，公司即公告将剥离预制混凝土桩相关业务，回笼资金并拟进军文化娱乐产业。请公司补充披露：（1）中技桩业置入公司仅2个会计年度即出售的原因及合理性；（2）公司前次的发展战略是否实现，公司董事会是否切实推进该发展战略，实现情况；（3）公司前次及本次发展战略的制定是否审慎，公司董事会是否切实履行勤勉尽责义务；（4）公司在借壳完成未满3年即变更发展战略出售原有借壳资产的原因、合理性，是否存在信息披露前后不一致。请公司本次重组财务顾问、前次重组财务顾问和律师审慎核查并发表意见。

2、中技桩业的资产质量信息披露不一致。前次重组报告书披露，“中技桩业是目前国内排名前三的预制混凝土桩的生产企业”、“随着市场推广的深入和产能的扩大，未来几年内，中技桩业仍将呈现较快的增长趋势，市场份额有望进一步提升，具备较强的增长潜力”。且前次评估报告中，标的资产2013年至2017年均保持快速稳定的增长，2017年后保持2017年的利润情况。（1）请结合中技桩业2014年至今的业务发展情况，说明前次信息披露的准确性；（2）如前次信息披露准确，说明在中技桩业业绩仍处于增长期的情形下出售该资产的原因及合理性，是否存在信息披露前后不一致；（3）结合中技桩业业绩补偿期的业绩承诺情况，说明中技桩业是否存在减值。如存在，控股股东及实际控制人如何保障公司中小投资者权益。请公司本次重组财务顾问、前次重组财务顾问和律师审慎核查并发表意见。

3、中技桩业市场竞争能力披露不一致。前次重组报告书披露，中技桩业产量排名行业第三位，具备产品优势 、技术优势、规模优势、品牌优势、市场优势等七大核心竞争优势，而竞争劣势仅财务费用较高一项。同时披露，通过前次重组，能够进一步拓宽融资渠道，且评估报告中对中技桩业的债务成本预测为6.55%。请公司补充披露：（1）中技桩业是否仍然具备上述七大竞争优势；（2）中技桩业借壳上市并募集配套资金后融资成本是否降低；（3）如中技桩业仍具备较强的市场竞争能力，出售的合理性，是否存在信息披露前后不一致。请公司本次重组财务顾问、前次重组财务顾问和律师审慎核查并发表意见。

4、中技桩业发展前景披露不一致。前次重组报告书披露，下游行业对标的资产收入及利润影响较大。预制混凝土桩行业的下游相关行业主要分为三类：房屋建筑相关行业、交通基础设施建设相关行业、市政基础设施建设相关行业。鉴于下游行业的发展前景，公司认为，预制混凝土桩行业将继续保持平稳较快增长趋势，且具有广阔的发展空间。而本次公司出售中技桩业时却披露，混凝土行业上下游均呈现较为低迷的走势，公司该块业务的利润水平在可预见的未来将较为有限等。请公司补充披露：（1）对于标的资产发展前景判断存在矛盾的原因；（2）公司董事会对于上述结论的判断依据，前后出现如此大差异的原因及合理性，是否存在未勤勉尽责的情形；（3）公司是否存在前后信息披露不一致的情形。请公司本次重组财务顾问、前次重组财务顾问和律师审慎核查并发表意见。

5、中技桩业行业竞争情况披露不一致。前次重组报告书披露，中技桩业所处行业竞争较为激烈，大部分企业因规模过小，利润微薄。同时披露，中技桩业等三家行业龙头公司占据市场份额的50%，具备产品及规模优势等。本次交易公司披露，“预制混凝土桩行业发展已经较为成熟，市场竞争激烈，且与宏观经济波动特别房地产行业波动存在较强的相关性，公司该块业务的利润水平在可预见的未来将较为有限”，请公司补充披露：（1）中技桩业的市场竞争地位是否发生重大变化；（2）公司两次信息披露是否存在不一致的情形。请公司本次重组财务顾问、前次重组财务顾问和律师审慎核查并发表意见。

6、宏观环境影响披露不一致。前次重组报告书披露，宏观经济政策对行业发展的影响为“国家对商品房市场出台了严厉的调控政策，预计在一段时期内会对商品房市场产生一定影响，进而在一定程度上抑制预制混凝土桩行业的发展，尤其对行业内规模较小、缺乏核心技术的企业造成不利影响”，但是公司仍然认为“未来几年内，标的资产将呈现较快的增长趋势，市场份额有望进一步提升”。而本次交易中公司披露的宏观经济政策对行业发展的影响与2013年情况较为一致，但影响却为“预制混凝土桩行业利润水平有限”，请公司说明在同样的宏观政策背景之下，两份报告书产生迥异表述的原因、是否存在信息披露不一致的情形。请公司本次重组财务顾问、前次重组财务顾问和律师审慎核查并发表意见。

7、草案披露，中技桩业本次增值率为53.52%，2013年5月借壳上市标的资产注入时增值率为99.51%，两次评估均采用收益法。（1）请公司逐项披露两次评估各项具体假设、参数和财务数据的差异，说明本次评估假设和参数选取的依据及其合理性。并请结合标的资产注入上市公司后的经营和财务情况，充分说明两次评估增值率存在重大差异的原因，说明是否存在损害中小投资者利益的情形；（2）补充披露可比上市公司和可比交易的情况，说明本次交易作价的合理性；（3）对比2013年借壳上市时收益法评估报告与本次交易的收益法评估报告，就两次评估过程中对于未来预测期间的盈利预测进行逐年比较、说明差异原因和合理性。请公司本次重组财务顾问、前次重组财务顾问和律师审慎核查并发表意见。

8、中技桩业完成借壳后距今不满三年，公司即出售原购买资产，并变更主营业务。请补充披露前次重组报告书是否就此充分提示风险。如否，说明前次信息披露是否存在违规。请公司本次重组财务顾问、前次重组财务顾问和律师审慎核查并发表意见。

请公司本次重组财务顾问、前次重组财务顾问结合上述问题，说明其是否勤勉尽责，公司及相关交易方披露的内容和提供的信息是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、关于交易方案的合规性

上市公司通过本次交易将剥离预制混凝土桩相关业务，下一步拟进军文化娱乐产业。草案披露“如果上述事项得以顺利实施，公司主营业务将变更为游戏研发和运营，……不会造成上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。

9、本次出售资产为上市公司核心资产，2015年标的资产实现营业收入占上市公司营业收入的99.45%。请公司：（1）在收购资产与本次交易不互为前提的情况，考虑收购资产交易失败的风险，结合公司资产及财务状况说明本次交易是否满足《重大资产重组管理办法》第十一条规定的“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的重组条件。（2）结合本次交易完成后公司业务情况及报告书所披露的“公司业务转型存在一定风险”的情况，说明本次交易是否符合《重组办法》第十一条规定的“有利于上市公司增强持续经营能力”。结合上述问题，请财务顾问和律师就本次交易是否符合《重组办法》发表不带限制条件的明确意见。

10、模拟剥离资产后的上市公司备考财务报表显示，公司剩余资产中扣除非经营性资产后的经营性资产仅为4.5亿元，占总资产规模占比甚小，2015年营业收入为1,459万元，2015年实现净利润为-5,427万元。请补充披露：（1）剥离后的剩余资产是否构成“业务”，如是，说明其主营业务内容和盈利模式，并说明该部分业务的持续经营能力和盈利能力；（2）2015年剩余资产净利润呈现亏损，说明本次交易未剥离该部分资产的原因。（3）剩余资产报告期内销售费用、管理费用、财务费用合计高达5,500万元，结合剩余资产的业务模式，比较出售前后上市公司和标的资产在财务费用、管理费用和销售费用的情况，说明三项期间费用在公司和标的资产间如何划分及划分依据，说明是否存在剩余资产超额计提费用、掏空上市公司利润的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

11、草案披露，2015年营业收入下滑系因公司针对不同区域市场的经营战略进行调整，缩减了部分毛利率较低的桩业务销售，且公司总体毛利率从21.91%上升至33.73%，请公司根据上述情况补充披露在标的资产毛利率向好的情况下，上市公司退出混凝土行业的原因，及向娱乐产业转型的可行性，并说明该战略转型决策是否谨慎、是否充分保护中小投资者利益。请财务顾问发表意见。

12、本次出售标的资产总资产规模占上市公司资产总额的83.81%，请公司按照证监会上市部2016年6月发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩‘变脸’或本次重组存在置出资产情形的相关问题与解答》的要求，说明上市后的承诺履行情况、最近三年规范运作情况、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，以及拟置出资产的评估作价情况等，请财务顾问、律师、会计师和评估师就上述事项进行专项核查并发表明确意见。

三、关于上市公司缺乏独立性的风险

草案披露，截止报告书签署日，上市公司为标的资产及其子公司提供41.6亿元的银行借款担保。标的资产及其子公司在担保范围内的提款额为318,946.46万元，仍有约10亿元的提款权限。同时，上市公司对标的资产中技桩业其他应收款金额高达8.9亿元。

13、本次交易致使上市公司对标的公司的上述担保构成上市公司的巨额对外担保，请公司补充披露：（1）是否就此关联担保事项作为单独议案提交股东大会进行审议；（2）公司对外提供巨额担保是否导致公司独立性不足，并损害中小股东利益。请财务顾问和律师发表意见。

14、请补充披露：（1）《重大资产出售协议》是否对标的资产及其子公司继续提款的权利进行限制，并说明标的资产及其子公司是否有在中技控股担保范围内继续提款的计划；（2）公司于筹划本次重大资产停牌后继续向标的资产6.8亿元借款提供新增担保的原因，是否履行必要的决策程序，是否符合相关法律法规。请财务顾问和律师发表意见。

15、草案披露，上海轶鹏同意于交割日后的10个工作日内着手办理将持有的中技桩业全部股份质押给中技控股。但标的资产中技桩业100%股权的净资产仅为17.4亿元，远不能覆盖担保额。（1）请结合标的资产在报告书中披露的行业趋势、盈利能力和财务状况，说明标的资产就上述负债是否具有偿还能力及上市公司履行担保责任的风险；（2）请公司结合上海轶鹏、颜静刚的资产构成和抵质押情况，说明上市公司一旦履行担保责任后，报告书中提出的保障措施是否充分足额覆盖风险；（3）说明上述情况对评估值的影响。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

16、请补充披露上市公司对该担保义务计提预计负债的金额，说明公司是否对该巨额对外担保充分计提预计负债，计提情况是否符合《企业会计准则》的要求。请会计师发表意见。

17、请结合上述内容，就上市公司所承担的对标的资产相关的担保风险在“重大风险提示”部分作出充分提示，并请提供充分合理的风险保障措施和风险应对安排，切实保障中小投资者利益。请财务顾问发表意见。

18、截至目前，上市公司对标的资产中技桩业其他应收款金额高达8.9亿元。请补充披露披露其他应收款的内容和金额明细、作账龄分析，说明其他应收款的性质是否为资金拆借，披露资金拆借的利率是否公允，是否构成对上市公司的资金占用，本次交易作价是否充分考虑上述因素。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

19、草案披露，在交割日当日，交易双方将对上市公司应收标的资产的借款本金及利息进行最终确认，请说明借款本金未能在基准日确认的原因，说明后续借款本金及利息的变动对本次交易作价的影响。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

20、草案披露，标的资产中技桩业将在交割日前偿还向上市公司的借款本金及相应利息，若无法清偿，则由交易对方上海轶鹏代偿。请财务顾问对上海轶鹏、颜静刚的资产情况和抵质押情况进行核查，说明到期履约偿还的可能性，并就上市公司资金被占用的风险在“重大风险提示”部分作出充分提示。

21、请公司说明若中技桩业、交易对方均不能及时偿付的解决措施和安排，切实保障中小投资者利益。请财务顾问就未来可能存在的人为拖延交割日、拖延付款的风险予以充分关注并提供有效防范措施。请财务顾问发表意见。

四、关于支付安排

22、草案披露，标的资产作价约24.16亿元。上海轶鹏将于标的资产交割日前向公司支付12.32亿元，剩余11.84亿元将于交割日期一年内付清。请公司补充披露：（1）交易对方未在标的资产工商过户后支付完毕交易价款的原因，是否符合一般商业惯例；（2）该支付方式是否构成大股东对上市公司的非经营性资金占用。请财务顾问发表意见。

23、《重大资产出售协议》约定“如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致股权交割未在协议约定期限完成，交易双方应统一给予时间上合理地豁免”。请公司补充披露：（1）办理资产交割、股权交割等事宜的历经步骤和时间安排，披露资产交割和股权交割的预计时间、支付首期款和尾款的预计时间，是否将存在人为拖延股权交割、资产交割的情况；（2）请公司就此豁免安排导致的资金占用风险和收款风险进行风险提示。请财务顾问发表意见。

24、请财务顾问和会计师就上海轶鹏、以及颜静刚的支付能力和资金来源进行核查，并发表意见。

五、其他

25、模拟剥离资产后的上市公司备考财务报表显示，剩余资产主要由对标的资产的其他应收款、应收股利和货币资金组成，其中应收股利达3.44亿元。请补充披露：（1）应收股利的账龄、股利至今未支付的原因，及预计支付时间；（2）草案披露，标的资产拟于交割日前向包括上市公司在内的全体股东分配利润1.2亿元，标的资产估值扣除上市公司应收标的公司1.13亿元股利后的金额为本次交易作价，请说明在标的资产长期未向上市公司支付3.44亿元股利的前提之下，新增1.13亿元股利冲抵交易作价的合理性。请说明该分配方案是否经过相应决策程序，草案披露的上市公司备考财务报表和标的资产财务报表是否就此分配方案作相应会计处理；（3）请披露上述多项股利支付的具体时间，说明标的资产股利长期挂账不支付是否构成对上市公司的资金占用，是否损害中小投资者的利益，请公司提出相应解决措施。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

26、标的资产系2013年通过借壳上市置入上市公司，2013年借壳上市时披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，预制混凝土桩的下游直接相关行业是建筑业，下游主要间接相关行业是房地产业、工业、交通基础设施（包括公路、铁路和港口）和市政工程等行业，而本次交易报告书仅分析了房地产行业，请公司结合标的资产注入后其他行业情况分析标的资产的未来发展趋势，并结合上述分析说明置出标的资产的合理性。请财务顾问发表意见。

27、公司已与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签订《收购意向协议》，准备购买其所持有的上海宏投网络科技有限公司的控股股权。根据宏达矿业公告，上海宏投网络科技有限公司于2016 年7月1日完成收购Jagex公司，其中宏达矿业持有其25%的股权，品田投资持有其75%的股权，请公司补充披露：（1）品田投资通过宏投网络完成Jagex的收购立即将其控制权出售给公司的原因；（2）宏达矿业与公司的关联关系，宏达矿业在其公告中提到该次交易是公司业务转型的有益尝试，请说明宏达矿业与公司未来是否会构成同业竞争。请财务顾问发表意见。

28、根据草案披露，本次交易须取得债权人同意，请公司根据借款协议的约定补充披露本次交易需要取得同意函的债权人名单、相关金额、尚需取得的同意函数量、预计取得时间，是否对本次交易构成障碍。请财务顾问发表意见。

29、草案披露，“上市公司在实业投资领域有着一定的管理运营经验，有利于此次游戏业务的整合”，请公司：（1）说明公司“有利于此次游戏业务的整合”的管理运营经验的具体内容；（2）披露本次交易后公司剩余的人员及主要人员的简历情况。请财务顾问发表意见。

30、请公司补充披露本次资产出售产生的各项税负及其对公司财务状况的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

上交所要求公司在2016年7月29日之前，针对上述问题对草案做相应补充，书面回复并进行披露。公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，尽快对相关文件进行补充和回复，并及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

上海中技投资控股股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十三日