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浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

2016-07-23 01:04:48 来源: 上海证券报·中国证券网 举报
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(原标题:浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要)

(上接27版)

本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准,以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性,且取得批准前不得实施本次重组方案,特此提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下:

七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%;公司股本总额超过四亿元的,社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。

本次交易前,上市公司的总股本为634,968,627股。本次交易新增发行股份合计不超过46,196,228股,本次交易完成后,上市公司总股本最高将不超过681,164,855股。

经测算,本次交易完成后,社会公众股占公司总股本的比例不低于10%,不会导致公司股票不符合上市要求的情形,本次重组符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。

八、股票停复牌安排

本公司股票自2016年4月11日因筹划本次交易事项停牌,并将于公司董事会审议通过本次交易的相关预案后向上交所申请股票复牌。复牌后,本公司将根据本次交易进展,按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。

九、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的,上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”

本公司因筹划重大资产重组事项,经申请公司股票自2016年4月11日起停牌。停牌前二十个交易日内股价变动幅度以及大盘指数、行业指数的对比如下表所示:

公司股价在停牌前二十个交易日内涨幅为38.13%,扣除同期上证指数累计涨幅6.43%和扣除同期文化传媒指数(886041)涨幅18.79%后,公司股价累计涨幅为12.91%;据此,公司股价在停牌前二十个交易日内未发生异动

十、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问,中信建投证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

十一、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作,因此预案阶段中涉及财务数据、预评估结果仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在本次交易报告书中予以披露。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时,请仔细阅读本预案摘要全部内容及同时披露的其他文件,并特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

(一)审批风险

本次交易尚需履行多项决策与审批程序后方可实施,主要包括:

1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后,上市公司召开董事会会议审议通过本次交易正式方案;

2、本次交易需通过股东大会审议通过;

3、中国证监会并购重组委员会审核通过,并取得中国证监会核准。

本次交易能否通过公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会的核准尚存在较大不确定性。因此,提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

(二)标的资产增值较大的风险

本次交易标的资产之一隆麟网络预估值为41,400万元,较隆麟网络100%股权截止2016年6月30日预评估基准日未经审计的账面价值1,665.27万元增值2,386.09%。本次交易标的资产之一快屏网络预估值为37,000万元,较快屏网络100%股权截止2016年6月30日预评估基准日未经审计的账面价值1,558.36万元增值2,274.30%。综合考虑两家标的公司行业地位,与上市公司的协同效应等因素,双方协商确定隆麟网络和快屏网络的交易价格分别为41,400万元和37,000万元。两家标的公司主营业务为电竞商务运营,属于轻资产公司,净资产账面价值不能完全反映其盈利能力和公司价值。隆麟网络和快屏网络所处的电竞商务运营领域未来市场发展良好,且两家公司在该领域均有自身的特色定位和核心优势,预期未来盈利能力较强,评估机构基于企业未来收益的角度,采用收益法评估的增值率较高,同时考虑两家标的公司与公司的协同效应等因素,双方确定的交易价格较净资产账面价值增值亦较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行评估的相关规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于行业发展、市场竞争及宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

(三)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件,因此在实施过程中将受到多方因素的影响,这些事项包括但不限于:

1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险;

2、无法按期发出股东大会通知的风险。公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后,6个月内需发出股东大会召开通知,存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险;

3、交易双方协商不一致的风险。在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。

(四)调整重组方案及估值调整的风险

截至本预案摘要出具之日,本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成,本预案摘要披露的标的资产仅为本次交易的初步方案,最终标的资产的内容将在本次交易报告书中予以披露,因此本次交易方案存在因标的资产内容尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

截至本预案摘要出具之日,由于标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案摘要中披露的与本次标的资产相关的财务数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认,存在与目前披露数据不一致的风险。

(五)业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与标的公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《业绩补偿框架协议》,本次交易业绩承诺期为三年,即本次交易实施完成日当年及其后两个会计年度。

1、根据隆麟网络业务运营情况,交易对方上海翊臣、上海隽迈及上海斐弈承诺,如本次交易于2016年12月31日之前实施完成,即本次交易业绩承诺期为2016年至2018年,在业绩承诺期间隆麟网络实现的净利润分别不低于下表所列明的相应年度的承诺净利润(扣除非经常性损益后):

单位:万元

如果本次重组于2016年12月31日之后实施完成,则补偿期限相应顺延为2017年度、2018年度、2019年度,2019年度的承诺净利润不低于5,192万元。

2、根据快屏网络的公司业务运营情况,交易对方上海智碧、上海尚陌及上海哆快承诺,如本次重组于2016年12月31日之前实施完成,即本次交易业绩承诺期为2016年至2018年,在业绩承诺期间快屏网络实现的净利润分别不低于下表所列明的相应年度的承诺净利润:

单位:万元

如果本次重组于2016年12月31日之后实施完成,则补偿期限相应顺延为2017年度、2018年度、2019年度,2019年度的承诺净利润不低于4,705万元。

尽管上述协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益,降低收购风险,但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平,故提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

(六)业绩补偿可执行性风险

本次交易完成后,上海翊臣、上海隽迈、上海斐弈、上海智碧、上海尚陌、及上海哆快将承担业绩补偿义务。虽然交易各方签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《业绩补偿框架协议》,并约定了业绩补偿的具体方法,但如果标的资产未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大,则补偿义务人可能无法顺利承担补偿责任,本次交易存在业绩补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。若标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期,且上海翊臣、上海隽迈、上海斐弈、上海智碧、上海尚陌、及上海哆快以其认购的全部股份不足以补偿时,则需要其以现金方式进行补偿。本次交易业绩补偿义务人现金补偿在可执行上存在不确定性,提请投资者注意风险。

(七)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向普霖投资、孔德永等2名特定投资者发行股份募集配套资金不超过25,000万元,主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关费用。

募集配套资金能否顺利进行,以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发生募集金额低于预期的情形,万家文化需自筹所需资金,从而对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响,提请投资者注意相关风险。

(六)商誉减值风险

本次交易完成后,将在公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营情况不及预期,将存在商誉减值的风险,从而对本公司当期损益造成不利影响。

二、标的公司的经营风险

(一)行业监管政策变化风险

标的公司所从事相关业务属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R87 文化艺术业”,受到国家体育总局、文化部、国家新闻出版广电总局和工信部的监管。

为推动了电竞行业在我国的良性发展,2003年11月18日,国家体育总局正式批准,将电竞列为第99个正式体育竞赛项目。2008年整合体育项目后,将其重新定义为第78号体育运动并延续至今。2016年4月15日,由国家发改委牵头,工信部、文化部、体育总局等24家部委联合下发《关于促进消费带动转型升级的行动方案》,明确提出“开展电子竞技游戏游艺赛事活动。加强组织协调和监督管理,在做好知识产权保护和对青少年引导的前提下,以企业为主体,举办全国性或国际性电子竞技游戏游艺赛事活动。”

由于电竞属于新兴行业,行业相关监管体系、法律法规尚待建立健全并进一步完善,存在经营环境和法律环境的变化导致财政、税收、产业政策、行业管理等相关政策变化,进而影响公司业务的可能。

(二)竞技游戏迭代风险

与传统体育项目不同,电竞依托于硬件条件,技术发展,因此电竞项目面临更快的更替。游戏开发商拥有竞技项目的版权,对于电技项目的支持与否决定了单项竞技项目的生命周期。电子竞技相较传统体育竞技而言,竞技项目的生命周期较短,例如魔兽争霸作为即时战略游戏(RTS)的代表,风靡的时间基本在90年代至20世纪初的不到20年,而足球赛事的风靡已经持续了数百年以上。

虽然全球电子竞技产业正处于高速发展阶段,但厂商对单个产品生命周期的决策判断,决定了某项竞技项目的延续性,会大大影响到粉丝的形成到培育过程,也是限制电子竞技产业发展的重要因素。根据目前电竞项目热点的变化历史,电竞比赛的主流项目由早期的RTS、FPS向MOBA发展。标的公司签约的主播、筹备赛事的经验、以及培训体系都可能因为竞技项目的生命周期的变化受到影响。

(三)主播内容失当风险

国家新闻出版广电总局发布《国家新闻出版广电总办公厅关于广播电视视频点播业务中暂停播出相关影视节目的通知》,对广播电视视频点播业务中,若具有吸毒、嫖娼等违法行为的影视编剧、导演、演员作为主创人员参与制作的影视剧、影视节目,一律暂停播出(点播)。国家已经逐渐从政策上规范艺人的相关行为,力求塑造一个健康的娱乐市场。目前国内电竞行业以主播为核心的内容发布渠道主要集中在直播平台以及视频门户网站,由于行业发展迅速,行业监管政策还在不断完善中,存在部分主播对自身行为约束不足,导致不良内容传播的情形。电竞主播作为公众人物,一言一行都被社会所关注,主播的过失行为对其形象产生损害的同时也影响了所签约公司对主播的商业活动的开展,最终损害公司和主播的利益。标的公司对签约主播的品质进行了详细的考察,对主播的日常行为保持严格的约束,自成立以来,未发现旗下主播做出违反法律规范或公序良俗的行为。但若标的公司未及时发现并纠正旗下主播未来可能发生的过失行为,将对标的公司的业务发展产生不利影响。

(四)主播储备不足风险

标的公司的电竞经纪业务收入主要来自于其所运作的主播的各种商业活动收入,公司与主播之间的权利义务主要由经纪合同约束。根据协议,一般经纪合约有5年期限且具有优先续约权,在此期间,标的公司通过为主播提供策划、宣传、培训等服务增强主播的人气,并为其联系直播、广告、商业活动等服务,同时收取经纪费用。标的公司也可根据主播的具体情况加大对其投资力度,并相应延长其合同期限。

标的公司已形成了完整的电竞主播培训和运作体系,并根据电竞市场需求和不同电竞及游戏玩家的偏好打造适应市场的各类电竞主播,此外,标的公司专注于电竞领域的市场发展,形成了较为完善的主播分析系统,例如:在电竞主播直播时,通过持续跟踪直播观众的行为反应以及数据分析、优化电竞主播的直播效果,从而为电竞主播人气提升及维持提供持续的帮助,但是不排除有部分主播会因为个人原因选择解约。虽然按照合同条款,标的公司可以要求其支付大额违约金,但仍然对公司的经营产生一定的不利影响。

标的公司具有一套完整有效的主播培养与运作体系。该体系结合电竞市场情况,并借鉴了大型娱乐公司的运作经验,对主播品质和知名度的提高具有显著的作用。虽然标的公司努力保持与时俱进,根据市场行情和自身经验不断调整和更新其主播培养与运作体系,但随着中外文化的融合、受众的改变等娱乐市场的变化,未来标的公司的培养与运作体系可能无法一直保持与中国电竞及娱乐市场的吻合性,进而影响公司对于新主播的发掘培养效果,标的公司未来存在无法提供满足市场需求的新主播的可能。

(五)主播商业价值周期变化风险

标的公司主要业务包括电竞经纪及节目制作、赛事运营等各类电竞商务运营业务。电竞主播作为公司重要的业务资源之一,其个人的社会影响力对标的公司各项业务开展具有重大影响。随着受众群体偏好的变化,主播风格的固化使得其商业价值存在生命周期。尽管行业内不乏常青树型的主播,例如标的公司签约的小智、小漠、JY等电竞明星,同时标的公司通过增加主播储备,扩宽业务领域等方式应对单一主播生命周期变化的影响,但主播人气下滑,商业价值下降对于公司业绩的影响。

(六)直播平台客户集中风险

直播平台是电竞产业中重要的内容分发渠道,标的公司经纪业务主要的收入来源是直播平台的签约金。标的公司旗下电竞主播签约的直播平台主要是全民TV、斗鱼TV及熊猫TV等。由于整个电竞行业发展处于爆发成长期,各类直播平台层出不穷,未来直播平台可能由于资金不足、内容违规等自身问题出现经营困难。本次公司同时收购两家直播渠道不同的标的,虽然能降低公司未来收购整合后对单一直播平台依赖的风险,且标的公司正在拓展新的主播签约平台,但仍存在因下游直播平台的经营问题影响标的公司业绩的可能。

(七)市场竞争加剧风险

在国内电竞市场快速增长的同时,国内互联网平台公司利用庞大的用户群,也纷纷进入电竞经纪行业,未来电竞经纪行业的竞争势必加剧。标的公司为了应对电竞经纪领域的市场竞争,逐步加大视频节目制作、赛事运营等高附加值业务,但电竞经纪业务收入仍然占比较高,未来不排除标的公司未能持续优化业务结构导致业务发展放缓的风险。

(八)税收优惠政策变化风险

截至本预案摘要出具日,快屏网络已获得《软件产品登记证书》、《软件企业认定证书》,具备“双软企业”资质,享受“两免三减半”的税收优惠政策:免税期限为 2015 年和2016 年,减半期限为2017 年至2019 年。

截至本预案摘要出具日,隆麟网络已获得“双软企业”资质,享受软件企业所得税“两免三减半”的优惠政策:免税期限为 2016 年和2017年,减半期限为2018年至2020 年。

虽然本次交易业绩承诺和评估中并未考虑该税收优惠的因素,对本次交易定价不会产生实质影响,但考虑到标的公司未来持续经营,如果未来标的公司的经营状况发生变化致使其未通过软件企业年审从而导致不能享受相应的优惠税率,或者未来国家相关的税收优惠政策发生变化导致标的公司无法持续获得税收优惠,则将对标的公司未来的经营业绩及盈利能力产生一定的不利影响。

三、收购整合风险

本次交易完成后,隆麟网络及快屏网络将成为本公司的全资子公司。交易完成后,上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务等方面的整合,不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后,上市公司能否通过整合既保证对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应具有不确定性,整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应,从而对上市公司以及公司股东造成损失。

四、股票价格波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外,行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素,都会对股票价格带来影响。为此,本公司提醒投资者,需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象,在此提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。公司始终将股东利益最大化作为奋斗的目标,并严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后,公司股票价格可能因上述因素而波动,直接或间接对投资者造成影响。投资者需对股票价格波动风险应有充分的认识。

浙江万好万家文化股份有限公司

年月日

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于按期收回理财产品本金和收益的公告

证券代码:601028 证券简称:玉龙股份 公告编号:2016-044

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于按期收回理财产品本金和收益的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年1月12日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本理财产品的议案》,同意公司自董事会审议通过后一年之内,使用合计不超过人民币4亿元的闲置募集资金和自有资金(其中暂时闲置的募集资金最高额度不超过2亿元,自有资金最高额度不超过2亿元),适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用,并授权公司经营层在上述额度范围内具体实施和办理有关事项。(详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn(公告编号:2016-005)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》)

根据上述决议,公司于2016年1月19日使用闲置募集资金5,000万元及自有资金5,000万元向无锡农村商业银行购买保本理财产品。目前该理财产品已到期,本金100,000,000元及利息1,804,931.50元已经全部收回。

截至本公告日,公司剩余的可供委托理财的资金共计2.5亿元,其中闲置募集资金额度为5,000万元,自有资金额度为2亿元。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2016年7月23日

上海大智慧股份有限公司

立案进展暨风险提示公告

证券简称:大智慧 证券代码:601519 编号:临2016-045

上海大智慧股份有限公司

立案进展暨风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大智慧股份有限公司(以下简称:“公司”或“大智慧”)于2015年4月30日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(调查字151646号)。因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。上述信息公司已于2015年5月4日在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体进行了披露(公告编号:临2015-041)。

2016年7月22日,公司从“证监会发布”获悉,中国证券监督管理委员会对公司做出行政处罚,有关内容如下:“公司以虚增2013年度利润1.2亿余元,违反了《证券法》第63条规定,依据《证券法》第193条、第233条和《证券市场禁入规定》(证监会令第33号)第3条第(1)项、第4条、第5条规定,我会决定对大智慧责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;对张长虹(大智慧董事长兼总经理)等14名责任人员给予警告,并处以3万元至30万元不等的罚款;对张长虹等5名责任人员采取5年证券市场禁入措施。”

截止本公告发布日,公司尚未收到行政处罚决定书。目前,公司目前经营情况正常。敬请投资者关注公司后续公告,提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会

二O一六年七月二十三日

四川成渝高速公路股份有限公司关于选举

产生第六届监事会职工监事的公告

证券代码:601107 证券简称:四川成渝 公告编号:临2016-034

债券代码:136493 债券简称:16成渝01

四川成渝高速公路股份有限公司关于选举

产生第六届监事会职工监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川成渝高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”)于2016年7月22日(星期五)上午10:30召开了职工代表大会。经与会职工代表审议,选举林滨海先生、胡耀升先生(简历附后)为本公司第六届监事会职工代表监事。职工代表监事和本公司拟于2016 年7月26日召开的第二次临时股东大会选举的股东代表监事将共同组成本公司第六届监事会,职工代表监事任期和 2016 年第二次临时股东大会选举的股东代表监事任期一致,即由2016年7月26日起为期三年。任期届满,可连选连任。

特此公告。

四川成渝高速公路股份有限公司监事会

二〇一六年七月二十二日

附件:职工监事简历

林滨海先生,57岁,中国人民大学研修中心MBA毕业,获美国伯林顿商学院远程教育MBA硕士学位,高级政工师。曾任中国人民解放军某军工厂政委、党委书记。现任四川交投建设工程股份有限公司监事,本公司党委副书记、工会主席。

胡耀升先生,39岁,相继毕业于北京交通大学及四川大学公共管理学院,获北京交通大学经济管理系运输经济学学士学位、四川大学公共管理学院公共管理学硕士学位;经济师。曾在交通运输部水运科学研究院运输经济研究室及财务处任职。现任四川蜀南投资管理有限公司监事,成都蜀鸿置业有限公司监事,仁寿交投置地有限公司监事会主席,本公司纪检监察(审计)部副主任(主持工作)。

浙江万好万家文化股份有限公司

(上接27版)

自评估基准日至标的资产股权工商变更登记完成之日(含当日)期间,目标公司产生的收益由公司享有;亏损部分由交易对方按照其持有目标公司股权比例以现金方式向公司补偿。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

5. 交割条件

自公司取得中国证监会核准本次重组书面文件之日起十个工作日内,交易各方协商确定标的资产交割日,并在交割日办理交割手续。

在标的资产交割日后,交易对方有义务促使目标公司在中国证监会核准本次重组后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续,使交易对方所持的目标公司股权过户至公司名下。为完成该等股权过户,交易对方应促使目标公司履行相应的手续,并制作、准备和签署必需的文件。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

6. 支付安排

经交易各方协商,交易对方持有的标的资产的总对价不超过78,400万元,其中隆麟网络100%股权的对价不超过41,400万元,快屏网络100%股权的对价不超过37,000万元。

对价支付方式:本次重组对价中的不超过23,000万元部分由公司按照如下安排以现金方式向交易对方分别支付;本次重组对价中剩余不超过55,400万元部分由公司按照如下安排以发行股份方式向交易对方分别支付。

按照上述确定的最高交易价格计算,本次交易对价支付情况如下:

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

7. 现金购买资产安排

本次重组对价中的现金对价部分由公司于下列较早期限届满前支付完毕:

(1)交割完成日起的60日;

(2)本次重组配套募集资金到账之日起20日(如本次交易中公司最终决定不配套募集资金,或者公司配套募集资金未得到中国证监会核准,则应于上述第(1)期限内支付完毕)。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

8. 发行股份购买资产安排

(1)发行股份的种类和面值:本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

(2)发行对象及发行方式:本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份方式,发行对象包括隆麟网络的全体股东(上海翊臣企业管理中心(有限合伙)、上海隽迈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海斐弈企业管理中心(有限合伙))以及快屏网络的全体股东(上海智碧投资管理中心(有限合伙)、上海尚陌投资管理中心(有限合伙)、上海哆快投资管理中心(有限合伙))。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

(3)定价基准日和发行价格

① 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议通过本次重组相关议案的董事会(即第六届董事会第十次会议)决议公告日(即2016年7月23日)。

② 公司向交易对方发行股份的价格为17.02元/股,不低于本次重组定价基准日前60个交易日公司股份的交易均价(交易均价的计算公式为:本次重组的定价基准日前60个交易日公司股份交易均价=定价基准日前60个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股份交易总量)的90%。

本次重组选取定价基准日前60个交易日公司股份的交易均价作为市场参考价,系交易各方根据公司的市盈率情况及未来可预见期间的经营状况预测等因素协商选择确定。

③ 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、配股、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

(4)发行数量:公司向交易对方发行股份数量(取整数,精确到个位数)不超过32,549,940股,其中:公司向上海翊臣企业管理中心(有限合伙)发行不超过8,175,687股,公司向上海隽迈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)发行不超过7,773,208股,公司向上海斐弈企业管理中心(有限合伙)发行不超过1,324,900股,公司向上海智碧投资管理中心(有限合伙)发行不超过7,638,073股,公司向上海尚陌投资管理中心(有限合伙)发行不超过4,582,843股,公司向上海哆快投资管理中心(有限合伙)发行不超过3,055,229股。最终股份数量以中国证监会核准的股数为准。

若在定价基准日至发行日期间,因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的,本次发行股票数量将作相应调整。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

(5)锁定期安排:

交易对方在本次发行中取得的公司股份自对价股份登记日起36个月内不转让,之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下:

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

(6)上市地点:本次发行的股份在上海证券交易所上市。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

9. 业绩承诺及补偿

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,交易对方对目标公司业绩承诺的期限为三年,即本次重组实施完成日当年及其后两个会计年度(以下简称“补偿期限”)。其中:

(1)承诺净利润的补偿

①交易对方上海翊臣企业管理中心(有限合伙)、上海隽迈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海斐弈企业管理中心(有限合伙)承诺,隆麟网络在2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别应达到如下标准:2016年度实现的净利润不低于3,200万元,2017年度实现的净利润不低于4,000万元,2018年度实现的净利润不低于4,720万元。如本次重组于2016年12月31日之后实施完成,补偿期限将相应顺延为2017年度、2018年度、2019年度,2019年度的承诺净利润不低于5,192万元。

②交易对方上海智碧投资管理中心(有限合伙)、上海尚陌投资管理中心(有限合伙)、上海哆快投资管理中心(有限合伙)承诺,快屏网络在2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别应达到如下标准:2016年度实现的净利润不低于2,900万元,2017年度实现的净利润不低于3,625万元,2018年度实现的净利润低于4,280万元。如本次重组于2016年12月31日之后实施完成,补偿期限将相应顺延为2017年度、2018年度、2019年度,2019年度的承诺净利润不低于4,705万元。

如经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构实施审计,目标公司于补偿期限内各年度实际实现的净利润(以下简称“实际净利润”)低于承诺净利润,则公司应分别在补偿期限内各年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知交易对方。交易对方应在接到公司通知后,以下述方式补足承诺净利润与实际净利润之间的差额(即利润差额):

①公司将以总价人民币1元的价格定向回购交易对方持有的一定数量的公司股份并予以注销。公司应回购股份总数按照以下公式计算:

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

当期股份不足补偿的部分,应以现金补偿。

②按照前述计算补偿股份数量时,应遵循如下原则:

A、前述净利润数均应当以标的资产对应的扣除非经常性损益后的净利润数确定;

B、目标公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定,并与公司的会计政策及会计估计保持一致;

C、在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回;

D、如公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数;

E、如以上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则交易对方承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者),其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

(2)超额利润奖励

在补偿期限内,如某年度目标公司的实际净利润大于或等于承诺净利润,则该年度交易对方无需向公司进行补偿。该年度,该目标公司实际净利润超过承诺净利润的部分的50%(以下简称“超额利润奖励”),由该目标公司在按约定向公司实施现金分红完毕并依法代扣代缴个人所得税后,奖励给该目标公司团队。上述超额利润奖励总额不得超过本次重组标的资产作价的20%,且应经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构审计确认,并经公司履行相应审议批准程序后方可实施。

(3)应收款回收承诺

补偿期限内,目标公司每年年末应收款余额一般应控制在当年营业收入的30%以内。目标公司在2017年末应收款余额最晚应于2018年12月31日前收回,逾期未收回的,对应扣减2018年度净利润,并以扣减后的净利润为当年实际净利润;目标公司在2018年12月31日前形成的应收款,应在2019年6月30日前收回,逾期未收回的,该目标公司所对应的交易对方应以现金方式按逾期未收回应收款金额向目标公司赔付。如本次重组在2016年12月31日之后实施完毕,目标公司在2018年末应收款余额最晚应于2019年12月31日前收回,逾期未收回的,对应扣减2019年度净利润,并以扣减后的净利润为当年实际净利润;目标公司在2019年12月31日前形成的应收款,应在2020年6月30日前收回,逾期未收回的,该目标公司所对应的交易对方应以现金方式按逾期未收回应收款金额向目标公司赔付。

上述“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润;“专项审核报告”指在补偿期限内,由会计师事务所对目标公司年度税后净利润进行审计后出具的专项报告。

(4)现金分红承诺

本次重组完成后,目标公司每年实现的实际净利润的50%,应以现金分红的形式向公司分配;如本次重组在2016年12月31日之后实施完毕,则2016年度不分红,自2017年度开始执行。在补偿期限内,如目标公司当年实现的实际净利润超过承诺净利润,则应按目标公司当年实现的实际净利润扣减超额利润奖励后的余额的50%,以现金分红的形式向公司分配。上述利润分配政策应在目标公司的公司章程中予以明确。

(5)减值测试和补偿

在补偿期限届满后,公司在对目标公司进行年度审计时应对目标公司进行减值测试,如:期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则交易对方应另行向公司进行股份补偿。另行补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格—补偿期限内已补偿股份总数。当期股份不足补偿的部分,应以现金补偿。

前述减值额为目标公司交易作价减去期末目标公司的评估值并扣除补偿期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见,同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性,公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

(6)利润差额的确定

在本次重组实施完毕后,公司应聘请具有证券业务资格的审计机构对目标公司在补偿期限内相应年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核,并由审计机构出具专项审核意见。实际净利润与承诺净利润的差额应在审计机构出具的专项审核意见基础上,根据本协议约定的计算方式确定。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

10. 违约责任

本次重组相关协议签署后,协议任何一方不履行或不完全履行该等协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏,即构成违约。任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任,包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

(三)募集配套资金

1. 发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

2. 发行对象及发行方式

本次募集配套资金发行方式为非公开发行,发行对象包括2名,分别为杭州普霖投资管理合伙企业(有限合伙)和孔德永。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

3. 发行价格及定价原则

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日(即2016年7月23日)。发行价格为18.32元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

4. 发行数量及认购方式

本次募集配套资金总额不超过25,000万元,按发行价格18.32元/股计算,本次募集配套资金发行股份数量不超过13,646,288股,其中:杭州普霖投资管理合伙企业(有限合伙)认购不超过6,823,144股,孔德永认购不超过6,823,144股。最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。

本次募集配套资金发行股份的认购对象全部以现金方式按照相同的价格认购。在本次募集配套资金的发行期首日至发行前期间,因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的,本次发行股票数量将作相应调整。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

5. 锁定期安排

本次募集配套资金发行股份在发行完毕后,认购对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

6. 募集资金用途

本次募集配套资金中23,000万元用于支付购买标的资产的现金对价,剩余部分用于支付本次重组的相关费用。

若本次交易中募集配套资金额小于上述拟使用募集资金额,募集配套资金不足部分将由公司通过自筹解决。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

7. 上市地点

本次募集配套资金发行的股份在上海证券交易所上市。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

(四)滚存未分配利润安排

本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东共享。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

(五)决议有效期

本次交易方案决议的有效期为自股东大会决议日起12个月内有效。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

同意将上述事项提交股东大会表决。

三、关于《浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案

同意《浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

同意将本议案提交股东大会表决。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

四、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的议案

同意公司与隆麟网络全体股东、快屏网络全体股东分别签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

上述协议自双方签字盖章之日起成立,在以下条件全部满足之日起生效:

(1)交易各方内部决策机构同意本次重组;

(2)中国证监会核准本次重组。

同意将本议案提交股东大会表决。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

五、关于公司与交易对方签署附条件生效的《业绩补偿框架协议》的议案

同意公司与隆麟网络全体股东、快屏网络全体股东分别签署《业绩补偿框架协议》。

同意将本议案提交股东大会表决。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

六、关于公司与发行股份募集配套资金认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

同意公司与本次发行股份募集配套资金的认购对象杭州普霖投资管理合伙企业(有限合伙)、孔德永分别签署《附条件生效的股份认购协议》。

同意将本议案提交股东大会表决。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

七、关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案

监事会同意董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事项,包括但不限于:

1、依据法律、法规、规范性文件并根据公司具体情况制定和实施本次交易的具体方案,修订、调整本次交易的方案。

2、为本次交易聘请相关中介机构。

3、根据监管部门的意见和本次交易的实际情况,制作、修改、补充、签署、呈报、执行与本次交易有关的协议及文件。

4、办理本次交易的申报事项。

5、按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜。

6、在本次交易完成后,办理相关手续,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

7、如国家对重大资产重组、募集配套资金的政策法规发生变化,根据新规定对本次交易方案等相关事项进行相应调整。

8、办理与本次交易有关的其他事宜。

本次授权自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月内有效。

同意将本议案提交股东大会表决。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

八、关于公司本次交易构成关联交易的议案

本次交易前,万好万家集团有限公司持有公司30.52%股份,为公司的控股股东;孔德永持有万好万家集团有限公司88%股权,为公司的实际控制人。根据本次交易方案,公司拟与孔德永签署《附条件生效的股份认购协议》,由孔德永认购本次募集配套资金发行的不超过6,823,144股股份。因此,本次交易构成关联交易。

同意将本议案提交股东大会表决。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

九、关于公司本次重组不构成重大资产重组的议案

本次重组中,公司拟以发行股份及支付现金方式购买隆麟网络、快屏网络各100%股权。目标公司隆麟网络、快屏网络2015年度主要财务数据(未经审计)与公司2015年度经审计的财务数据对比情况如下:

单位:万元

注1:根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规定,公司购买股权导致公司取得目标公司控股权,在计算上述指标时,应按照目标公司资产总额与成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

注2:公司资产总额、营业收入、资产净额数据来源于公司2015年年报。

根据上述财务指标占比,目标公司合计资产总额、营业收入、资产净额均未达到公司相应财务指标的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定,公司本次交易不构成上市公司重大资产重组。

同意将本议案提交股东大会表决。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

十、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,监事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条(以下简称“《规定》第四条”)的规定进行了研究论证,认为本次重组符合《规定》第四条的规定:

1、本次重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次重组涉及的其他报批事项,已在本次重组的预案中详细披露,并对可能无法获得批准的相关风险作出了提示。

2、本次重组为公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方所持隆麟网络、快屏网络各100%的股权;本次重组完成后,隆麟网络、快屏网络将成为公司的全资子公司。

3、本次重组有利于提高公司资产的完整性;本次重组后,公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够继续保持独立。

4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力。本次重组不会产生同业竞争,不存在持续性关联交易,有利于公司继续保持独立性。

同意将本议案提交股东大会表决。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

十一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性文件的规定,就本次交易事宜拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述,公司监事会认为,公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次提交的法律文件合法有效。

同意将本议案提交股东大会表决。

十二、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

为保证本次资产重组的顺利进行,公司拟聘请中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问,聘请北京市中伦律师事务所为专项法律顾问,聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为目标公司的审计机构,聘请中联资产评估集团有限公司为目标公司的资产评估机构。

同意将本议案提交股东大会表决。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

特此公告!

备查文件:

1、本公司第六届监事会第五次会议决议;

2、浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案;

3、浙江万好万家文化股份有限公司与上海隆麟网络技术有限公司、上海快屏网络科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议;

4、浙江万好万家文化股份有限公司与上海隆麟网络技术有限公司、上海快屏网络科技有限公司之利业绩补偿框架协议;

5、附条件生效的股份认购协议。

浙江万好万家文化股份有限公司监事会

2016年7月23日

证券代码:600576      证券简称:万家文化     公告编号:临2016-054

浙江万好万家文化股份有限公司

关于披露重组预案暨公司股票

暂不复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江万好万家文化股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项于2016年4月11日开市起停牌。2016年4月23日公司发布了《重大资产重组停牌公告》,该事项对公司构成了重大资产重组,公司股票自 2016 年4月25日起停牌一个月。2016 年5月25日,根据重大资产重组进展情况需要,公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》。2016年6月17日,公司召开第六届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,2016年6月25日,因重组涉及相关交易事项的需要,公司已按照相关规定发布了《重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间,公司根据相关规定及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次进展公告。

2016年7月22日,公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于<浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案,并于2016年7月23日在指定信息披露网站刊登了相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》要求,上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核问询,公司股票自2016年7月25日起将继续停牌,待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准,敬请广大投资者关注后续相关公告,注意投资风险。

特此公告!

浙江万好万家文化股份有限公司

2016年7月23日

netease 本文来源:上海证券报·中国证券网 责任编辑:王晓易_NE0011
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