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浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

2016-07-23 01:04:48 来源: 上海证券报·中国证券网 举报
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(原标题:浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产)

并募集配套资金暨关联交易预案摘要

证券简称:万家文化 证券代码:600576 上市地点:上海证券交易所

独立财务顾问

二〇一六年七月

释义

在本预案摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

本预案摘要任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

本次交易之标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案摘要中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估,本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易各方声明

本次交易对方均已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

中介机构声明

本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)、审计机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺:如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构未能勤勉尽责的,将承担赔偿责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

本次交易万家文化拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海斐弈、上海翊臣及上海隽迈合计持有的隆麟网络 100%的股权,以及发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智碧、上海尚陌、上海哆快合计持有的快屏网络100%的股权。

同时,本次交易拟向普霖投资、孔德永2名认购对象发行股份募集配套资金不超过25,000万元,用于支付本次重组现金对价及本次重组相关费用。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但本次配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

(一)发行股份及支付现金购买资产

公司本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购隆麟网络全体股东持有的隆麟网络100%的股权、收购快屏网络全体股东持有的快屏网络100%的股权。

本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的隆麟网络100%股权和快屏网络100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案摘要出具日,评估工作尚未最终完成,隆麟网络100%股权的预估值为41,400万元,快屏网络100%股权的预估值为37,000万元。参考标的公司100%股权预估值,经交易各方协商,确定上市公司收购隆麟网络100%股权的交易价格不超过41,400万元,收购快屏网络100%股权的交易价格不超过37,000万元。最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。

本公司拟向隆麟网络全体股东支付股份对价不超过29,400万元,支付现金对价不超过12,000万元,拟向快屏网络全体股东支付股份对价不超过26,000万元,支付现金对价不超过11,000万元。本次交易完成后,隆麟网络、快屏网络将成为上市公司的全资子公司。按照上述确定的最高交易价格计算,具体对价支付安排如下

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日,每股发行价格为17.02元,不低于定价基准日前60个交易日公司A 股股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,万家文化实施现金分红、配股、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

(二)发行股份募集配套资金

公司通过锁价方式向普霖投资以及孔德永2名认购对象发行股份募集配套资金,募集资金总额预计不超过25,000万元,不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次重组相关费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期,不足部分由公司自筹资金解决。具体情况如下:

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。每股发行价格为18.32元,不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,万家文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

(三)发行价格

1、发行股份购买资产

根据《重组办法》相关规定,上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。

公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为17.02元/股,不低于本次交易定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%,即17.0199元/股。

本次交易选取定价基准日前60个交易日公司股份的交易均价作为市场参考价,系交易各方根据公司的市盈率情况及未来可预见期间的经营状况预测等因素协商选择确定。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、配股、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,上市公司非公开发行股票,发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。发行价格为18.32元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%,即18.3159元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,万家文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

(四)发行数量

1、发行股份购买资产

公司向交易对方发行股份数量不超过32,549,940股,其中:公司向上海翊臣企业管理中心(有限合伙)发行不超过8,175,687股,公司向上海隽迈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)发行不超过7,773,208股,公司向上海斐弈企业管理中心(有限合伙)发行不超过1,324,900股,公司向上海智碧投资管理中心(有限合伙)发行不超过7,638,073股,公司向上海尚陌投资管理中心(有限合伙)发行不超过4,582,843股,公司向上海哆快投资管理中心(有限合伙)发行不超过3,055,229股。最终股份数量以中国证监会核准的股数为准。

若在定价基准日至发行日期间,因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的,本次发行股票数量将作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过25,000万元,发行数量合计为不超过13,646,288股,具体情况如下:

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次募集配套资金发行股份的认购对象全部以现金方式按照相同的价格认购。在本次募集配套资金的发行期首日至发行前期间,因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的,本次发行股票数量将作相应调整。

(四)锁定期安排

1、发行股份购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和相关交易对方出具的股份锁定承诺函,交易对方在本次重组中取得的公司股份自对价股份登记日起36个月内不转让,之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下:

2、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金发行股份在发行完毕后,认购对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

(五)业绩承诺人对交易标的业绩承诺补偿及其它补偿安排

1、承诺净利润及补偿

(1)隆麟网络全体股东承诺净利润

隆麟网络全体股东承诺,隆麟网络在2016年、2017年和2018年(以下简称“补偿期限”)实现的净利润(净利润指扣除非经常性损益后的净利润,下同)不低于下表所列明的隆麟网络相应年度的承诺净利润(以下简称“承诺净利润”):

单位:万元

如果本次重组于2016年12月31日之后实施完成,则补偿期限相应顺延为2017年度、2018年度、2019年度,2019年度的承诺净利润不低于5,192万元。

(2)快屏网络全体股东承诺净利润

快屏网络全体股东承诺,快屏网络在2016年、2017年和2018年(以下简称“补偿期限”)实现的净利润(净利润指扣除非经常性损益后的净利润,下同)不低于下表所列明的快屏网络相应年度的承诺净利润(以下简称“承诺净利润”):

单位:万元

如果本次重组于2016年12月31日之后实施完成,则补偿期限相应顺延为2017年度、2018年度、2019年度,2019年度的承诺净利润不低于4,705万元。

(3)业绩补偿

如经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构实施审计,标的资产在补偿期限内的各年度实际实现的净利润(以下简称“实际净利润”)低于承诺净利润,则公司将分别在补偿期限内各年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知承诺方。承诺方在接到公司通知后,以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额(即利润差额):

公司将以总价人民币1元的价格定向回购标的资产全体股东持有的一定数量的公司股份并予以注销。公司应回购股份总数按照以下公式计算:

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

隆麟网络股东(上海翊臣、上海隽迈及上海斐弈)、快屏网络股东(上海智碧、上海尚陌、上海哆快)各自应补偿的股份数量,按照其分别持有的隆麟网络、快屏网络股权的相对比例分配。

当期股份不足补偿的部分,应以现金补偿。

按照前述计算补偿股份数量时,应遵循如下原则:

①前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定;

②标的资产财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定,并与公司方的会计政策及会计估计保持一致;

③在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回;

④如公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时标的资产全体股东获得的股份数;

⑤如以上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则标的资产全体股东承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除标的资产全体股东之外的股份持有者),其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除标的资产全体股东持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

2、超额利润奖励

在补偿期限内,如某年度标的资产的实际净利润大于或等于承诺净利润,则该年度标的资产全体股东无需向公司进行补偿。该年度标的资产实际净利润超过承诺净利润的部分的50%(以下简称“超额利润奖励”),由目标公司向公司按照协议约定实施现金分红完毕,并依法代扣代缴个人所得税后,奖励包括给目标公司总经理、副总经理、财务负责人等在内的目标公司公司章程或内部管理制度所确定的管理团队。上述超额利润奖励总额不得超过本次重组标的资产作价的20%,且应经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构审计确认,并经公司履行相应审议批准程序后方可实施。

3、应收款回收承诺

补偿期限内,目标公司每年年末应收款余额一般应控制在当年营业收入的30%以内。目标公司在2017年末应收款余额最晚应于2018年12月31日前收回,逾期未收回的,对应扣减2018年度净利润,并以扣减后的净利润为当年实际净利润;目标公司在2018年12月31日前形成的应收款,应在2019年6月30日前收回,逾期未收回的,目标公司全体股东应以现金方式按逾期未收回应收款金额向目标公司赔付。如本次重组在2016年12月31日之后实施完毕,目标公司在2018年末应收款余额最晚应于2019年12月31日前收回,逾期未收回的,对应扣减2019年度净利润,并以扣减后的净利润为当年实际净利润;目标公司在2019年12月31日前形成的应收款,应在2020年6月30日前收回,逾期未收回的,目标公司全体股东应以现金方式按逾期未收回应收款金额向目标公司赔付。

4、现金分红承诺

本次重组完成后,目标公司每年实现的实际净利润的50%,应以现金分红的形式向公司分配;如本次重组在2016年12月31日之后实施完毕,则2016年度不分红,自2017年度开始执行。在补偿期限内,如目标公司当年实现的实际净利润超过承诺净利润,则应按目标公司当年实现的实际净利润扣减超额利润奖励后的余额的50%,以现金分红的形式向公司分配。上述利润分配政策应在目标公司的公司章程中予以明确。

5、减值测试和补偿

在补偿期限届满后,公司在对目标公司进行年度审计时应对标的资产进行减值测试,如:期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则目标公司全体股东另行向公司进行股份补偿。另行补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格—补偿期限内已补偿股份总数。当期股份不足补偿的部分,应以现金补偿。

前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见,同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性,公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

6、利润差额的确定

在本次重组实施完毕后,公司应聘请具有证券业务资格的审计机构对目标公司在补偿期限内相应年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核,并由审计机构出具专项审核意见。实际净利润与承诺净利润的差额应在审计机构出具的专项审核意见基础上,根据本协议约定的计算方式确定。

二、标的资产预估值及作价情况

在本次交易的预案阶段,评估机构以2016年6月30 日为预评估基准日,采用收益法对隆麟网络及快屏网络全部股东权益的价值进行了预评估,相关资产经审计的财务数据、评估值结果将在本次交易报告书中予以披露。本次交易标的收益法预估值及增值情况如下:

单位:万元

经中联资产评估师的初步预估,隆麟网络100%股权和快屏网络100%股权以收益法预估的预估值分别为41,400万元和37,000万元,交易各方协商后初步确定隆麟网络100%股权和快屏网络100%股权的交易价格分别不超过41,400万元和不超过37,000万元。

三、本次交易不构成重大资产重组,不构成借壳上市,构成关联交易

(一)本次交易不构成重大资产重组

万家文化拟发行股份及支付现金相结合的方式购买隆麟网络100%股权和快屏网络100%股权,并同时募集配套资金。截至本预案摘要出具日,根据万家文化2015年度经审计合并财务报表、隆麟网络和快屏网络2015年未经审计的财务数据及交易定价情况,相关判断指标计算如下:

单位:万元

由上表可以看出,根据《重组办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金,因此需通过中国证监会并购重组委审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易构成关联交易

本次交易前,募集配套资金的认购对象之一孔德永间接控制公司30.52%的股份,为上市公司实际控制人。因此,本次募集配套资金涉及本公司与实际控制人之间的交易,构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时,关联董事、关联股东将回避表决。

(三)本次交易不构成借壳上市

1、本次交易前

万家文化总股本63,496.86万股,公司控股股东万家集团持有上市公司股份19,382.23万股,占公司总股本的30.52%,为本公司的第一大股东和控股股东;孔德永持有万家集团88%的股权,为公司实际控制人。

2、本次交易后

万家文化总股本约68,116.49万股,万家集团持有上市公司股份19,382.23万股,占公司总股本的28.45%,为本公司的第一大股东和控股股东;孔德永持有万家集团88%的股权;同时,孔德永直接持有上市公司股份682.31万股,占公司总股本的1.00%。孔德永直接和通过万家集团间接控制上市公司合计29.45%的股权,因此,孔德永仍然为公司实际控制人。本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定,本次重组不构成借壳上市。

四、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,公司进行了一系列的相关投资、并购,加速布局泛娱乐产业链。收购翔通动漫,公司切入动漫产业,迈出泛娱乐布局第一步,其后成立万家电竞,致力于电竞主播、综艺、游戏等泛二次元业务的开发。公司已形成了围绕泛二次元(电竞娱乐、动漫、游戏)产业链布局,为进一步布局文化娱乐产业,上市公司拟寻求拓展其业务至电竞商务运营行业,以丰富公司业务结构、提升综合竞争力,形成动漫和电竞共同发展的双轮驱动模式。

本次交易的完成将深化公司已有动漫、游戏和电竞业务的协同性,在动漫游戏与收购标的电竞领域的受众群体高度重合的基础上,丰富公司文化内容广度和深度,一方面借助收购标的主播经纪业务、电竞领域的渠道和电竞内容生产优势拓展公司现有业务。另一方面利用公司历经多年的管理和运营经验,强化电竞领域内容制作的管理和规模,此外,两家收购标的作为业内有影响力的电竞商务运营公司未来通过上市公司资本平台有望进行电竞行业的整合及收购,从而加速公司泛娱乐产业的发展,提升公司盈利能力和市场影响力。

(二)本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

本次交易完成后,上市公司将新增电竞商务运营业务,有利于改善财务状况,提高盈利能力和可持续发展能力;另一方面,标的资产注入上市公司后,可以充分借助资本市场平台,做大做强电竞商务运营业务,打通电竞行业上下游产业链的同时,增强公司现有动漫游戏与电竞领域的协同,为后续的扩张与发展提供持续动力,为公司股东带来丰厚回报。本次重组完成后,上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模将显著提升,有利于提高上市公司的盈利能力和综合竞争力,保证本公司的持续稳定发展。

由于与本次发行相关的审计和评估工作尚未最终完成,尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在标的资产审计和资产评估工作完成后,再次召开董事会,对相关事项做出补充决议,并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

(三)本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易中,发行股份购买资产预计发行股数不超过32,549,940股,募集配套融资预计发行股数不超过13,646,288股,合计发行股数不超过46,196,228股(根据交易双方协商确定的最高交易价格计算),本次交易前后本公司的股权结构如下:

本次交易完成后,万家集团仍为上市公司第一大股东,公司实际控制人在本次交易前后均为孔德永。因此,本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。

五、本次交易的决策与审批程序

(一)本次交易已经履行的决策与审批程序

1、本次交易已取得各标的资产股东会同意;

2、本次交易已取得交易对方全体合伙人一致同意;

3、上市公司第六届董事会第十次会议审议通过了本次交易预案。

(二)本次交易尚需履行的决策与审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:

1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后,上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案;

2、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准;

3、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。

(下转28版)

浙江万好万家文化股份有限公司

第六届董事会第十次会议

决议公告

证券代码:600576      证券简称:万家文化     公告编号:临2016-052

浙江万好万家文化股份有限公司

第六届董事会第十次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江万好万家文化股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十次会议于2016年7月22日以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2016年7月19日以电子邮件形式发出。会议应出席董事7名,实际出席董事6名,独立董事李有星先生因工作原因未能亲自出席,书面委托独立董事韩洪灵先生代为出席并表决。本次会议由董事长孔德永先生主持,公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

经出席本次会议的董事讨论并投票表决,通过了以下决议:

一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定,董事会对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后,认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的各项条件及要求。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易,关联董事孔德永回避表决。

二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

公司董事会逐项审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案,具体内容如下:

公司通过向上海翊臣企业管理中心(有限合伙)、上海隽迈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海斐弈企业管理中心(有限合伙)发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海隆麟网络技术有限公司(以下简称“隆麟网络”)100%股权,并通过向上海智碧投资管理中心(有限合伙)、上海尚陌投资管理中心(有限合伙)、上海哆快投资管理中心(有限合伙)发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海快屏网络科技有限公司(以下简称“快屏网络”)100%股权(公司发行股份及支付现金购买隆麟网络100%股权、快屏网络100%股权,以下简称“本次重组”;隆麟网络和快屏网络以下合称“目标公司”)并募集配套资金。具体方案如下:

(一)本次交易的整体方案

本次交易的整体方案包括两部分:

1. 发行股份及支付现金购买资产:即公司以发行股份及支付现金的方式向上海翊臣企业管理中心(有限合伙)、上海隽迈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海斐弈企业管理中心(有限合伙)购买其合计持有的隆麟网络100%股权;公司以发行股份及支付现金的方式向上海智碧投资管理中心(有限合伙)、上海尚陌投资管理中心(有限合伙)、上海哆快投资管理中心(有限合伙)购买其合计持有的快屏网络100%股权。

2. 募集配套资金:即公司向杭州普霖投资管理合伙企业(有限合伙)、孔德永等2名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但本次配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易,关联董事孔德永回避表决。

(二)发行股份及支付现金购买资产

1. 交易对方

本次重组的交易对方为上海翊臣企业管理中心(有限合伙)、上海隽迈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海斐弈企业管理中心(有限合伙)、上海智碧投资管理中心(有限合伙)、上海尚陌投资管理中心(有限合伙)、上海哆快投资管理中心(有限合伙)。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

2. 标的资产

本次重组中的标的资产为上海翊臣企业管理中心(有限合伙)、上海隽迈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海斐弈企业管理中心(有限合伙)合法持有的隆麟网络100%股权,以及上海智碧投资管理中心(有限合伙)、上海尚陌投资管理中心(有限合伙)、上海哆快投资管理中心(有限合伙)合法持有的快屏网络100%股权。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

3. 标的资产的定价原则及交易价格

本次重组中,标的资产的预估值合计为78,400万元,其中:隆麟网络100%股权的预估值为41,400万元,快屏网络100%股权的预估值为37,000万元。

根据标的资产的预估值,交易各方同意隆麟网络100%股权的交易对价不超过41,400万元,快屏网络100%股权的交易对价不超过37,000万元。

标的资产的最终交易价格将根据公司委托的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确认的评估值为基础,由交易各方协商确定。标的资产的评估基准日为2016年7月31日。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

4. 期间损益归属

自评估基准日至标的资产股权工商变更登记完成之日(含当日)期间,目标公司产生的收益由公司享有;亏损部分由交易对方按照其持有目标公司股权比例以现金方式向公司补偿。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

5. 交割条件

自公司取得中国证监会核准本次重组书面文件之日起十个工作日内,交易各方协商确定标的资产交割日,并在交割日办理交割手续。

在标的资产交割日后,交易对方有义务促使目标公司在中国证监会核准本次重组后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续,使交易对方所持的目标公司股权过户至公司名下。为完成该等股权过户,交易对方应促使目标公司履行相应的手续,并制作、准备和签署必需的文件。。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

6. 支付安排

经交易各方协商,交易对方持有的标的资产的总对价不超过78,400万元,其中隆麟网络100%股权的对价不超过41,400万元,快屏网络100%股权的对价不超过37,000万元。

对价支付方式:本次重组对价中的不超过23,000万元部分由公司按照如下安排以现金方式向交易对方分别支付;本次重组对价中剩余不超过55,400万元部分由公司按照如下安排以发行股份方式向交易对方分别支付。

按照上述确定的最高交易价格计算,本次交易对价支付情况如下:

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

7. 现金购买资产安排

本次重组对价中的现金对价部分由公司于下列较早期限届满前支付完毕:

(1)交割完成日起的60日;

(2)本次重组配套募集资金到账之日起20日(如本次交易中公司最终决定不配套募集资金,或者公司配套募集资金未得到中国证监会核准,则应于上述第(1)期限内支付完毕)。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

8. 发行股份购买资产安排

(1)发行股份的种类和面值:本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

(2)发行对象及发行方式:本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份方式,发行对象包括隆麟网络的全体股东(上海翊臣企业管理中心(有限合伙)、上海隽迈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海斐弈企业管理中心(有限合伙))以及快屏网络的全体股东(上海智碧投资管理中心(有限合伙)、上海尚陌投资管理中心(有限合伙)、上海哆快投资管理中心(有限合伙))。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

(3)定价基准日和发行价格

① 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议通过本次重组相关议案的董事会(即第六届董事会第十次会议)决议公告日(即2016年7月23日)。

② 公司向交易对方发行股份的价格为17.02元/股,不低于本次重组定价基准日前60个交易日公司股份的交易均价(交易均价的计算公式为:本次重组的定价基准日前60个交易日公司股份交易均价=定价基准日前60个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股份交易总量)的90%。

本次重组选取定价基准日前60个交易日公司股份的交易均价作为市场参考价,系交易各方根据公司的市盈率情况及未来可预见期间的经营状况预测等因素协商选择确定。

③ 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、配股、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

(4)发行数量

公司向交易对方发行股份数量(取整数,精确到个位数)不超过32,549,940股,其中:公司向上海翊臣企业管理中心(有限合伙)发行不超过8,175,687股,公司向上海隽迈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)发行不超过7,773,208股,公司向上海斐弈企业管理中心(有限合伙)发行不超过1,324,900股,公司向上海智碧投资管理中心(有限合伙)发行不超过7,638,073股,公司向上海尚陌投资管理中心(有限合伙)发行不超过4,582,843股,公司向上海哆快投资管理中心(有限合伙)发行不超过3,055,229股。最终股份数量以中国证监会核准的股数为准。

若在定价基准日至发行日期间,因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的,本次发行股票数量将作相应调整。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

(5)锁定期安排

交易对方在本次发行中取得的公司股份自对价股份登记日起36个月内不转让,之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下:

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

(6)上市地点

本次发行的股份在上海证券交易所上市。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

9. 业绩承诺及补偿

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,交易对方对目标公司业绩承诺的期限为三年,即本次重组实施完成日当年及其后两个会计年度(以下简称“补偿期限”)。其中:

(1)承诺净利润的补偿

①交易对方上海翊臣企业管理中心(有限合伙)、上海隽迈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海斐弈企业管理中心(有限合伙)承诺,隆麟网络在2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别应达到如下标准:2016年度实现的净利润不低于3,200万元,2017年度实现的净利润不低于4,000万元,2018年度实现的净利润不低于4,720万元。如本次重组于2016年12月31日之后实施完成,补偿期限将相应顺延为2017年度、2018年度、2019年度,2019年度的承诺净利润不低于5,192万元。

②交易对方上海智碧投资管理中心(有限合伙)、上海尚陌投资管理中心(有限合伙)、上海哆快投资管理中心(有限合伙)承诺,快屏网络在2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别应达到如下标准:2016年度实现的净利润不低于2,900万元,2017年度实现的净利润不低于3,625万元,2018年度实现的净利润低于4,280万元。如本次重组于2016年12月31日之后实施完成,补偿期限将相应顺延为2017年度、2018年度、2019年度,2019年度的承诺净利润不低于4,705万元。

如经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构实施审计,目标公司于补偿期限内各年度实际实现的净利润(以下简称“实际净利润”)低于承诺净利润,则公司应分别在补偿期限内各年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知交易对方。交易对方应在接到公司通知后,以下述方式补足承诺净利润与实际净利润之间的差额(即利润差额):

①公司将以总价人民币1元的价格定向回购交易对方持有的一定数量的公司股份并予以注销。公司应回购股份总数按照以下公式计算:

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

当期股份不足补偿的部分,应以现金补偿。

②按照前述计算补偿股份数量时,应遵循如下原则:

A、前述净利润数均应当以标的资产对应的扣除非经常性损益后的净利润数确定;

B、目标公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定,并与公司的会计政策及会计估计保持一致;

C、在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回;

D、如公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数;

E、如以上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则交易对方承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者),其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

(2)超额利润奖励

在补偿期限内,如某年度目标公司的实际净利润大于或等于承诺净利润,则该年度交易对方无需向公司进行补偿。该年度,该目标公司实际净利润超过承诺净利润的部分的50%(以下简称“超额利润奖励”),由该目标公司在按约定向公司实施现金分红完毕并依法代扣代缴个人所得税后,奖励给该目标公司团队。上述超额利润奖励总额不得超过本次重组标的资产作价的20%,且应经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构审计确认,并经公司履行相应审议批准程序后方可实施。

(3)应收款回收承诺

补偿期限内,目标公司每年年末应收款余额一般应控制在当年营业收入的30%以内。目标公司在2017年末应收款余额最晚应于2018年12月31日前收回,逾期未收回的,对应扣减2018年度净利润,并以扣减后的净利润为当年实际净利润;目标公司在2018年12月31日前形成的应收款,应在2019年6月30日前收回,逾期未收回的,该目标公司所对应的交易对方应以现金方式按逾期未收回应收款金额向目标公司赔付。如本次重组在2016年12月31日之后实施完毕,目标公司在2018年末应收款余额最晚应于2019年12月31日前收回,逾期未收回的,对应扣减2019年度净利润,并以扣减后的净利润为当年实际净利润;目标公司在2019年12月31日前形成的应收款,应在2020年6月30日前收回,逾期未收回的,该目标公司所对应的交易对方应以现金方式按逾期未收回应收款金额向目标公司赔付。

上述“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润;“专项审核报告”指在补偿期限内,由会计师事务所对目标公司年度税后净利润进行审计后出具的专项报告。

(4)现金分红承诺

本次重组完成后,目标公司每年实现的实际净利润的50%,应以现金分红的形式向公司分配;如本次重组在2016年12月31日之后实施完毕,则2016年度不分红,自2017年度开始执行。在补偿期限内,如目标公司当年实现的实际净利润超过承诺净利润,则应按目标公司当年实现的实际净利润扣减超额利润奖励后的余额的50%,以现金分红的形式向公司分配。上述利润分配政策应在目标公司的公司章程中予以明确。

(5)减值测试和补偿

在补偿期限届满后,公司在对目标公司进行年度审计时应对目标公司进行减值测试,如:期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则交易对方应另行向公司进行股份补偿。另行补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格—补偿期限内已补偿股份总数。当期股份不足补偿的部分,应以现金补偿。

前述减值额为目标公司交易作价减去期末目标公司的评估值并扣除补偿期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见,同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性,公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

(6)利润差额的确定

在本次重组实施完毕后,公司应聘请具有证券业务资格的审计机构对目标公司在补偿期限内相应年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核,并由审计机构出具专项审核意见。实际净利润与承诺净利润的差额应在审计机构出具的专项审核意见基础上,根据本协议约定的计算方式确定。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

10. 违约责任

本次重组相关协议签署后,协议任何一方不履行或不完全履行该等协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏,即构成违约。任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任,包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

(三)募集配套资金

1. 发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易,关联董事孔德永回避表决。

2. 发行对象及发行方式

本次募集配套资金发行方式为非公开发行,发行对象包括2名,分别为杭州普霖投资管理合伙企业(有限合伙)和孔德永。

表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易,关联董事孔德永回避表决。

3. 发行价格及定价原则

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日(即2016年7月23日)。发行价格为18.32元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易,关联董事孔德永回避表决。

4. 发行数量及认购方式

本次募集配套资金总额不超过25,000万元,按发行价格18.32元/股计算,本次募集配套资金发行股份数量不超过13,646,288股,其中:杭州普霖投资管理合伙企业(有限合伙)认购不超过6,823,144股,孔德永认购不超过6,823,144股。最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。

本次募集配套资金发行股份的认购对象全部以现金方式按照相同的价格认购。在本次募集配套资金的发行期首日至发行前期间,因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的,本次发行股票数量将作相应调整。

表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易,关联董事孔德永回避表决。

5. 锁定期安排

本次募集配套资金发行股份在发行完毕后,认购对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易,关联董事孔德永回避表决。

6. 募集资金用途

本次募集配套资金中23,000万元用于支付购买标的资产的现金对价,剩余部分用于支付本次重组的相关费用。

若本次交易中募集配套资金额小于上述拟使用募集资金额,募集配套资金不足部分将由公司通过自筹解决。

表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易,关联董事孔德永回避表决。

7. 上市地点

本次募集配套资金发行的股份在上海证券交易所上市。

表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易,关联董事孔德永回避表决。

(四)滚存未分配利润安排

本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东共享。

表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易,关联董事孔德永回避表决。

(五)决议有效期

本次交易方案决议的有效期为自股东大会决议日起12个月内有效。

表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易,关联董事孔德永回避表决。

同意将上述事项提交股东大会表决。

三、关于《浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案

同意《浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

同意将本议案提交股东大会表决。

表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易,关联董事孔德永回避表决。

四、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的议案

同意公司与隆麟网络全体股东、快屏网络全体股东分别签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

上述协议自双方签字盖章之日起成立,在以下条件全部满足之日起生效:

(1)交易各方内部决策机构同意本次重组;

(2)中国证监会核准本次重组。

同意将本议案提交股东大会表决。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

五、关于公司与交易对方签署附条件生效的《业绩补偿框架协议》的议案

同意公司与隆麟网络全体股东、快屏网络全体股东分别签署《业绩补偿框架协议》。

同意将本议案提交股东大会表决。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

六、关于公司与发行股份募集配套资金认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

同意公司与本次发行股份募集配套资金的认购对象杭州普霖投资管理合伙企业(有限合伙)、孔德永分别签署《附条件生效的股份认购协议》。

同意将本议案提交股东大会表决。

表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易,关联董事孔德永回避表决。

七、关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案

同意董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事项,包括但不限于:

1、依据法律、法规、规范性文件并根据公司具体情况制定和实施本次交易的具体方案,修订、调整本次交易的方案。

2、为本次交易聘请相关中介机构。

3、根据监管部门的意见和本次交易的实际情况,制作、修改、补充、签署、呈报、执行与本次交易有关的协议及文件。

4、办理本次交易的申报事项。

5、按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜。

6、在本次交易完成后,办理相关手续,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

7、如国家对重大资产重组、募集配套资金的政策法规发生变化,根据新规定对本次交易方案等相关事项进行相应调整。

8、办理与本次交易有关的其他事宜。

本次授权自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月内有效。

同意将本议案提交股东大会表决。

表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易,关联董事孔德永回避表决。

八、关于公司本次交易构成关联交易的议案

本次交易前,万好万家集团有限公司持有公司30.52%股份,为公司的控股股东;孔德永持有万好万家集团有限公司88%股权,为公司的实际控制人。根据本次交易方案,公司拟与孔德永签署《附条件生效的股份认购协议》,由孔德永认购本次募集配套资金发行的不超过6,823,144股股份。因此,本次交易构成关联交易。

同意将本议案提交股东大会表决。

表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易,关联董事孔德永回避表决。

九、关于公司本次重组不构成重大资产重组的议案

本次重组中,公司以发行股份及支付现金方式购买隆麟网络、快屏网络各100%股权。目标公司隆麟网络、快屏网络2015年度主要财务数据(未经审计)与公司2015年度经审计的财务数据对比情况如下:

单位:万元

注1:根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规定,公司购买股权导致公司取得目标公司控股权,在计算上述指标时,应按照目标公司资产总额与成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

注2:公司资产总额、营业收入、资产净额数据来源于公司2015年年报。

根据上述财务指标占比,目标公司合计资产总额、营业收入、资产净额均未达到公司相应财务指标的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定,公司本次重组不构成上市公司重大资产重组。

同意将本议案提交股东大会表决。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

十、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条(以下简称“《规定》第四条”)的规定进行了研究论证,认为本次重组符合《规定》第四条的规定:

1. 本次重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次重组涉及的其他报批事项,已在本次重组的预案中详细披露,并对可能无法获得批准的相关风险作出了提示。

2. 本次重组为公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方所持隆麟网络、快屏网络各100%的股权;本次重组完成后,隆麟网络、快屏网络将成为公司的全资子公司。

3. 本次重组有利于提高公司资产的完整性;本次重组后,公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够继续保持独立。

4. 本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力。本次重组不会产生同业竞争,不存在持续性关联交易,有利于公司继续保持独立性。

同意将本议案提交股东大会表决。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

十一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性文件的规定,就本次交易事宜拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述,公司董事会认为,公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次提交的法律文件合法有效。

同意将本议案提交股东大会表决。

表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。因本次交易涉及关联交易,关联董事孔德永回避表决。

十二、关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产事宜证券服务机构的议案

为保证本次资产重组的顺利进行,公司拟聘请中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问,聘请中伦律师事务所为专项法律顾问,聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为目标公司的审计机构,聘请中联资产评估集团有限公司为目标公司的资产评估机构。

同意将本议案提交股东大会表决。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

十三、关于暂不召开股东大会的议案

本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成,公司董事会决定暂不召开股东大会会议,待相关审计、评估工作完成后,公司将再次召开董事会审议本次交易的其他相关事项,并发布召开股东大会的通知。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

特此公告!

备查文件:

1、本公司第六届董事会第十次会议决议;

2、独立董事独立意见;

3、独立董事事前认可意见;

4、浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案;

5、董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明;

6、浙江万好万家文化股份有限公司与上海隆麟网络技术有限公司、上海快屏网络科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议;

7、浙江万好万家文化股份有限公司与上海隆麟网络技术有限公司、上海快屏网络科技有限公司之利业绩补偿框架协议;

8、附条件生效的股份认购协议。

浙江万好万家文化股份有限公司

2016年7月23日

证券代码:600576      证券简称:万家文化     公告编号:临2016-053

浙江万好万家文化股份有限公司

第六届监事会第五次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江万好万家文化股份有限公司第六届监事会第五次会议于2016年7月22日在杭州市白马大厦12楼公司会议室召开。本次会议通知已于2016年7月19日以电子邮件等方式发至全体监事。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议由监事会主席沈书立先生主持,会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议有效。

经出席本次会议的监事讨论并投票表决,会议审议通过了如下决议:

一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定,监事会对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后,认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的各项条件及要求。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

公司监事会逐项审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案,具体内容如下:

公司通过向通过向上海翊臣企业管理中心(有限合伙)、上海隽迈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海斐弈企业管理中心(有限合伙)发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海隆麟网络技术有限公司(以下简称“隆麟网络”)100%股权,并通过向上海智碧投资管理中心(有限合伙)、上海尚陌投资管理中心(有限合伙)、上海哆快投资管理中心(有限合伙)发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海快屏网络科技有限公司(以下简称“快屏网络”)100%股权(公司发行股份及支付现金购买隆麟网络100%股权、快屏网络100%股权,以下简称“本次重组”;隆麟网络和快屏网络以下合称“目标公司”)并募集配套资金。具体方案如下:

(一)本次交易的整体方案

本次交易的整体方案包括两部分:

1. 发行股份及支付现金购买资产:即公司以发行股份及支付现金的方式向上海翊臣企业管理中心(有限合伙)、上海隽迈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海斐弈企业管理中心(有限合伙)购买其合计持有的隆麟网络100%股权;公司以发行股份及支付现金的方式向上海智碧投资管理中心(有限合伙)、上海尚陌投资管理中心(有限合伙)、上海哆快投资管理中心(有限合伙)购买其合计持有的快屏网络100%股权。

2. 募集配套资金:即公司向杭州普霖投资管理合伙企业(有限合伙)、孔德永等2名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但本次配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

(二)发行股份及支付现金购买资产

1. 交易对方

本次重组的交易对方为上海翊臣企业管理中心(有限合伙)、上海隽迈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海斐弈企业管理中心(有限合伙)、上海智碧投资管理中心(有限合伙)、上海尚陌投资管理中心(有限合伙)、上海哆快投资管理中心(有限合伙)。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

2. 标的资产

本次重组中的标的资产为上海翊臣企业管理中心(有限合伙)、上海隽迈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海斐弈企业管理中心(有限合伙)合法持有的隆麟网络100%股权,以及上海智碧投资管理中心(有限合伙)、上海尚陌投资管理中心(有限合伙)、上海哆快投资管理中心(有限合伙)合法持有的快屏网络100%股权。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

3. 标的资产的定价原则及交易价格

本次重组中,标的资产的预估值合计为78,400万元,其中:隆麟网络100%股权的预估值为41,400万元,快屏网络100%股权的预估值为37,000万元。

根据标的资产的预估值,交易各方同意隆麟网络100%股权的交易对价不超过41,400万元,快屏网络100%股权的交易对价不超过37,000万元。

标的资产的最终交易价格将根据公司委托的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确认的评估值为基础,由交易各方协商确定。标的资产的评估基准日为2016年7月31日。

表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

4. 期间损益归属

(下转28版)

netease 本文来源:上海证券报·中国证券网 责任编辑:王晓易_NE0011
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