“明星证券化”泛滥致监管升级 股市圈钱路径遇阻

（原标题：“明星证券化”泛滥致监管升级 股市圈钱路径遇阻）

近年来，在中国电影票房屡创新高、影视IP估值火箭式上升的背景下，一波又一波影视投资热潮涌动，大量资本投向影视类上市公司，跨界并购不断，同业重组频频，从而引来监管部门不断发函问询。深证所针对明星证券化这个当下热点，重新修订了《创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》，针对影视类业务信披提出了更严格的要求。

政策

“明星证券化”监管趋严

近日，深交所结合广播电影电视行业的发展情况，启动并完成了信息披露要求的修订工作。2013年版《创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》已经于近日完成修订并发布。其中第八条最为引人注目。

第八条第二款规定“涉及收购演职人员及其关联方公司股权的，除披露标的公司估值基础、业绩承诺和补偿方式、商誉或无形资产的确认及减值摊销情况外，还应当披露演职人员及其关联方出资作价的依据、与其他投资者作价是否存在差异、演职人员与上市公司是否存在前述第一款的合作安排。”

最近一年的时间里，影视公司并购动作不断，华谊兄弟、暴风集团、乐视网、万达院线等接连出手。影视公司并购项目估值过高、明星股东突击低价入股等情况一直是业内关注的焦点，简单的业绩承诺与对赌协议，并不能解决监管层和投资者的疑问。在这种情况下，深交所出台《指引》，可以说是对明星证券化进行更加严格的监管。

在目前创业板影视公司中，光线传媒、天舟文化、新文化、华谊兄弟、华策影视、唐德影视等，今后发布并购重组项目，都必须依照《指引》进行信息发布。而其他主业不是影视业的创业板公司，若要进行跨界重组，也将受到《指引》的约束。

案例

华谊接连收购影视公司

华谊兄弟公司去年下半年前后两次收购导演和明星成立的公司。2015年11月19日华谊兄弟公告，以10.5亿元收购浙江东阳美拉传媒有限公司（下称“东阳美拉”）70%股权。冯小刚和陆国强分别持有美拉传媒99%股权和1%股权，此次交易中，冯小刚和陆国强分别将其69%股权和1%股权转让给华谊兄弟。根据全国企业信用信息系统公开资料，东阳美拉的法定代表人正是冯小刚，成立日期为2015年9月2日，注册资本仅500万元。

华谊兄弟表示，此次对冯小刚担任控股股东的目标公司进行股权收购，是华谊兄弟“明星驱动IP”商业模式的延续，进一步开掘了导演驱动IP的新时代。

此前，2015年10月22日，华谊兄弟发布公告称，拟以7.56亿元收购浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司（下称“东阳浩瀚”）的股东艺人或艺人经纪管理人合计持有的70%股权。这些艺人股东包括李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫等。同样，全国企业信用信息公示系统显示，东阳浩瀚成立于2015年10月21日。

虽然投资者认为这两次收购，明星基本没出钱或只出了很少一部分钱，其名下的公司估值溢价率却高得惊人，有利益输送之嫌，但在当年12月4日举行的华谊兄弟2015年第八次临时股东大会上，这些收购都得到了批准。

稻草熊爱美神并购未遂

同样是试图并购明星持股公司，暴风科技和唐德影视却没有华谊兄弟那么幸运。今年3月14日，暴风科技发布公告称，拟以10.8亿元收购稻草熊影业60%的股权。根据工商登记信息，稻草熊影业成立于2014年6月13日，核准日期为2015年12月23日。公司现股东为三人，除经理人刘小枫外，明星刘诗诗、赵丽颖也是股东。据媒体报道，2015年年底，吴奇隆把手中稻草熊影业20%的股份以200万的价格转让给刘诗诗。

暴风科技发布收购公告两周之后，唐德影视也发布了资产重组公告，称公司拟以现金方式收购爱美神影视公司51%的股份。工商资料显示，爱美神成立于2015年7月30日，核准日期为2016年1月29日，注册资本300万元。公司股东共有两人，分别为范冰冰以及其母亲张传美。公司的法定代表人、执行董事、总经理均为范冰冰。

不过，暴风科技对稻草熊的并购方案后来被证监会否决，而唐德影视则主动撤回了重组方案。

乐视网引来深交所问询

目前，乐视网和万达院线的重组方案仍在进行中。不过，万达院线为中小板公司，不受《指引》的约束。

5月6日晚间，乐视网发布公告，宣布合计作价98亿元收购乐视影业100%股权。乐视网在预案中提示，乐视影业100%股权按收益法预评估，增值率为366.94%。乐视影业估值由2013年的15.5亿元增加至本次收购的98亿元。此事立即引来监管层的关注。深交所5月12日发出重组问询函，首个问题就关注高估值。深交所要求乐视网结合近期市场可比交易、同行业可比上市公司情况，补充披露本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性。

此外，乐视影业众多的明星股东则是在近两年间低价入股。因为乐视影业的高估值，交易完成后，两年前张艺谋投入的208万元将增值至1.4亿元，1年前郭敬明投入的500万元也飙升至5855.5万元。其他的明星孙红雷、冯绍峰、黄晓明、孙俪、李小璐也都有2－5倍以上的投资增值。

幸福蓝海明星股东暴富

明星通过入股造富的步伐一直都没有停止。近期，江苏广电旗下的影视公司——幸福蓝海也将登陆创业板。在招股书里，演员吴秀波和编剧邹静之的名字赫然在列。

根据招股书，2011年，幸福蓝海进行了股改，并在年底以9.67元/股进行了增资扩股，吴秀波出资4503.84万元持有466万股，占发行前总股本的2%，邹静之出资899.31万元持有93万股，占发行前总股本的0.429%。

不过，吴秀波与邹静之并未获得“优待”，增资入股的价格与同时进入的PE价格一样。

根据此次IPO计划，幸福蓝海拟发行7763万股，募集资金11亿元。每股发行价约为14.16元。按照目前新股上市涨5－10倍的普通规律折算，吴秀波的股份价值比当初增值7倍至11倍，最高价值可达5亿元以上，邹静之的股份也将达1亿元以上。不过，由于股东有上市限售期，目前来看，这些股份还是纸上财富。

分析

新规将平抑影视概念炒作

财富证券首席分析师赵欢认为，中国电影市场前两年的高速增长，带来影视项目投资热，高估值、高溢价泡沫滋生，而这种并购重组传导到二级市场上，可能带来股价的虚高和股权的稀释，最终，将是普通投资者承受泡沫破裂的后果。此次深交所针对影视类公司细化信息披露要求，有助于平抑影视类项目的概念炒作，促进中国电影市场规范发展，降低上市公司股权融资成本、专注主营业务发展，对市场的稳定和发展起到积极的促进作用。

赵欢表示，影视类上市公司大多属于“轻资产”公司，影视项目的成功，很大程度上依靠“明星制”。在电影电视剧市场化程度很深的美国，明星导演、演员、编剧都是票房和收视率的保证因素。因此，他们签订的合约经常有变通条款，与实际票房和收视率挂钩。中国影视产业进入明星制较晚，但明星的价值也已经得到市场的认可。在这种情况下，只要加强信息披露的公开性、公正性和透明度，市场会做出自己的选择。

乐正传媒董事、总裁彭侃表示，由于明星的价值存在很大的变数或不确定性，一个明星未来可能继续走上坡路，也可能走下坡路，严重的还可能突然爆出吸毒等丑闻导致被雪藏甚至退出演艺圈，因此影视公司让明星低价入股的做法存在较大风险，投资者对于这类做法须警惕。

而针对明星股东不出钱或只出很少一部分钱成立公司，并被上市公司高溢价收购的问题，京师律师事务所股权纠纷法律事务部主任王晓营律师表示，在目前的法律法规下，这种情况并不违法。除了国家有特殊规定，现在注册公司都是认缴，可以暂时不出资。股东可以在公司章程里约定，未来某一个时间段出资。不过，股东也可以通过修改公司章程，无限期拖延出资期限。但如果公司破产了，在破产清算的时候，股东是要补足出资的。

京华时报记者陈艳