中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要|净利润|补偿|出具

分享至

（原标题：中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要）

（上接63版）

■

各方同意，在支付上述对价款时，需按照约定，在对价款中扣除约定的应收账款金额。

阎晓辉、杨立国、天津中启创、上海惠君创投、北京合创盛大、湖北泓旭、海道基晨灞同意对业绩承诺期内账龄1年以上的应收账款以交易对价进行担保,每年年末进行测算。具体详见本重组报告书“第六章本次交易相关协议的主要内容”之“一（一）8、关于标的公司的应收账款的特别约定”所述。

2、华和万润100%股权

本次交易价款由中安消技术以现金方式进行支付，按照人民币3.6亿元的交易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表：

■

各方同意，本次交易对价由中安消技术分四次支付，于本次交易华和万润100%股权过户完成后十个工作日内按交易总额的30%支付首期对价款；于承诺期间每一会计年度结束后，负责中安消年度审计的会计师事务所将就华和万润利润实现情况出具《专项审核报告》，根据专项审核报告，若华和万润实际实现的净利润达到目标净利润，中安消技术分别于《专项审核报告》出具后十个工作日内按照收购价格的20%、20%、30%支付；即本次交易对价的支付安排如下：

■

各方同意，在支付上述对价款时，需按照约定，在对价款中扣除约定的应收账款金额。

宁波铭邦和义华和同意对业绩承诺期内账龄2年以上的应收账款以交易对价进行担保,每年年末进行测算。具体详见本重组报告书“第六章本次交易相关协议的主要内容”之“二（一）8、关于标的公司的应收账款的特别约定”所述。

3、中科智能100%股权

本次交易价款由中安消技术以现金方式进行支付，按照人民币4.28亿元的交易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表：

■

截止重组报告书出具日，中科智能的注册资本为5,600万元，根据各方协商，中科智能所拥有的子公司吉林苏隆智能工程有限公司将予以注销；同时，中科智能拥有的位于苏州工业园区唯亭西区高北路北、证号为苏工园国用（2007）第02280号的土地使用权及其上的房屋和位于人民路861号402室、证号为苏房权证姑苏字第10467774号的房屋将通过分立方式予以剥离，上述资产将不纳入本次交易标的资产范围内。中科智能的分立工作正在进行过程中，分立后的注册资本为5,590万元。

各方同意，本次交易对价由中安消技术以现金方式分四期支付，中科智能股权交割完成且上述房屋及土地使用权通过分立方式剥离完成后十个工作日内按交易价格的30%支付首期对价款；于承诺期每一会计年度结束后，负责中安消年度审计的会计师事务所将就中科智能利润实现情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》，若中科智能实际实现的净利润达到目标净利润，中安消技术分别于《专项审核报告》出具后十个工作日内按照收购价格的20%、20%、30%支付。即本次交易对价的支付安排如下：

■

各方同意，在支付上述对价款时，需按照约定，在对价款中扣除约定的应收账款金额。

查磊、干宝媛、顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、张青、阎亮、王永亮、魏伟同意对业绩承诺期内账龄2年以上的应收账款以交易对价进行担保,每年年末进行测算。具体详见本重组报告书“第六章本次交易相关协议的主要内容”之“三（一）8、关于标的公司的应收账款的特别约定”所述。

（三）业绩承诺与补偿、奖励安排

1、启创卓越

1）业绩承诺与补偿主体

甲方：中安消股份有限公司

乙方：中安消技术有限公司

丙方（一）：李亚琳

丙方（二）：周亚军

丙方（三）：李勤

丙方（四）：王涛

丙方（五）：天津中启创科技有限公司

丙方（六）：北京合创盛大投资中心（有限合伙）

丙方（七）：阎晓辉

丙方（八）：杨立国

丙方（九）：上海惠君创业投资管理有限公司

丙方（十）：湖北泓旭投资管理有限公司

丙方（十一）：上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）

（丙方（一）至丙方（十一）合称丙方，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”）

2）承诺净利润

①根据北方亚事就本次交易出具的北方亚事评报字[2016]第01-393号的《资产评估报告》，标的公司2016年度、2017年度以及2018年度净利润预测值分别为人民币6,506.41万元、8,002.48万元及9,603.53万元。

②标的公司2016年度目标净利润为6,500万元，2017年度目标净利润为8,000万元，2018年度目标净利润为9,600万元。丙方承诺，标的公司在2016-2018三个会计年度累计实现的净利润数不低于24,100万元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。

③除各方另有约定外，丙方对标的公司承诺利润全额承担连带补偿义务。

3）实际净利润的确定

在本次交易完成后，甲方应当在2016年度、2017年度和2018年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。

4）补偿方式

若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实际净利润数低于累计目标净利润数，丙方需连带向乙方进行现金补偿。

本次交易实施完毕后，甲方在2016年、2017年和2018年的每个会计年度结束时，聘请负责甲方年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在甲方2016年、2017年和2018年年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，目标公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则丙方应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对乙方进行连带足额补偿。

每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。

净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。

利润补偿的上限为丙方在本次交易中取得的转让价款总额，其中，丙方（五）、丙方（六）、丙方（七）、丙方（八）、丙方（九）、丙方（十）、丙方（十一）分别按照其所持标的公司股权占前述各方所持标的公司股权总数的比例承担连带补偿责任，丙方（一）、丙方（二）、丙方（三）、丙方（四）对本次交易的利润补偿承担无限连带补偿责任。

如标的公司当年实现的净利润大于当年目标净利润则超额部分可用于弥补以前年度实现的净利润与目标净利润的差额。如标的公司在承诺期内每年累计实现的净利润未达到累计目标净利润，则乙方有权根据本条约定在当年度股权转让对价款中优先扣除当年的现金补偿金额。

盈利预测补偿条款与《启创卓越100%股权收购协议》中关于应收账款担保条款相互独立，各方按本条款执行不影响应收账款担保条款的执行。

5）业绩承诺的奖励和罚则

①如业绩承诺期到期后，标的公司实现的累计实际净利润金额超出累计承诺净利润金额，超出部分的70%作为奖励对价以现金支付方式奖励截至2018年12月31日仍在标的公司留任的管理层（暂定具体人员名单详见《启创卓越100%股权收购协议》），该奖金于对赌期结束，合并考虑减值补偿的影响后一次性提取并发放，奖励总额不超过标的资产交易作价的20%。奖励方案由丙方（五）提报，经甲方或乙方审核批准后实施。

②在每个承诺年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补偿。乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

6）减值补偿

在整个承诺期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的公司进行减值测试，如：标的公司期末减值额>补偿期限内的补偿额，则丙方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补偿，另行连带补偿金额为：标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。

2、华和万润

1）业绩承诺与补偿主体

甲方：中安消股份有限公司

乙方：中安消技术有限公司

丙方（一）：宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）

丙方（二）：宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）

丙方（三）：胡刚

（丙方（一）、丙方（二）、丙方（三）合称丙方，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）

2）承诺净利润

①根据北方亚事就本次交易出具的北方亚事评报字[2016]第01-392号的《资产评估报告》，标的公司2016年度、2017年度以及2018年度净利润预测值分别为人民币2,579.31万元、3,215.41万元及3,918.20万元。

②标的公司2016年度目标净利润为2,600万元，2017年度目标净利润为3,200万元，2018年度目标净利润为3,900万元。丙方承诺，标的公司在2016-2018三个会计年度累计实现的净利润数不低于9,700万元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。

③除各方另有约定外，丙方对标的公司承诺利润全额承担连带补偿义务。

3）实际净利润的确定

在本次交易完成后，甲方应当在2016年度、2017年度、2018年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。

4）补偿方式

若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实际净利润数低于累计目标净利润数，丙方需连带向乙方进行现金补偿。

本次交易实施完毕后，甲方在2016年度、2017年度、2018年度的每个会计年度结束时，聘请负责甲方年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在甲方2016年、2017年、2018年年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，目标公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则丙方应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对乙方进行连带足额补偿。

每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。

净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。

利润补偿的上限为丙方在本次交易中取得的转让价款总额，丙方（一）、丙方（二）、丙方（三）对本次交易的利润补偿承担连带补偿责任。

如标的公司当年实现的净利润大于当年目标净利润则超额部分可用于弥补以前年度实现的净利润与目标净利润的差额。如标的公司在承诺期内每年累计实际实现的净利润未达到累计目标净利润，则乙方有权根据本条约定在已约定的当年度股权转让对价款中优先扣除当年的现金补偿金额。盈利预测补偿条款与股权收购协议中关于应收账款担保条款相互独立，各方按本条款执行不影响应收账款担保条款的执行。

5）业绩承诺的奖励和罚则

①如业绩承诺期到期后，标的公司实现的累计实际净利润金额超出累计承诺净利润金额，超出部分的70%作为奖励对价以现金支付方式奖励截至2018年12月31日仍在标的公司留任的管理层（暂定具体人员名单详见“《华和万润100%股权收购协议》”），该奖金于对赌期结束，合并考虑减值补偿的影响后一次性提取并发放，奖励总额不超过标的资产交易作价的20%。奖励方案由丙方提报，经甲方或乙方审核批准后实施。

6）减值补偿

3、中科智能

1）业绩承诺与补偿主体

甲方：中安消股份有限公司

乙方：中安消技术有限公司

丙方（一）：查磊

丙方（二）：干宝媛

丙方（三）：顾嵩

丙方（四）：胡明晶

丙方（五）：丁善幼

丙方（六）：章华明

丙方（七）：章利红

丙方（八）：汤进军

丙方（九）：刘湘盈

丙方（十）：张青

丙方（十一）：阎亮

丙方（十二）：王永亮

丙方（十三）：魏伟

（注：丙方（一）至丙方（十三）合称丙方，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）

2）承诺净利润

①根据北方亚事就本次交易出具的北方亚事评报字[2016]第01-394号评估报告，标的公司2016年度、2017年度以及2018年度净利润预测值分别为人民币3,103.48万元、3,880.50万元及4,664.40万元。

②标的公司2016年度目标净利润为3,100万元，2017年度目标净利润为3,870万元，2018年度目标净利润为4,650万元。丙方承诺，标的公司在2016-2018三个会计年度累计实现的净利润数不低于11,620万元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。

③除各方另有约定外，丙方对标的公司承诺利润全额承担连带补偿义务。

3）实际净利润的确定

4）补偿方式

若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实际净利润数低于累计目标净利润数，丙方需连带向乙方进行现金补偿。

净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。

利润补偿的上限为丙方在本次交易中取得的转让价款总额，丙方对本次交易的利润补偿承担连带补偿责任。

如标的公司当年实现的净利润大于当年目标净利润，则超额部分可用于弥补以前年度实现的净利润与目标净利润的差额，即按本条约定计算的每年现金补偿额如少于丙方实际已支付的补偿额，则差额部分由乙方在支付当期对价款时予以返还。如标的公司在承诺期内每年累计实际实现的净利润未达到累计目标净利润，则乙方有权根据本条约定在当年度股权转让对价款中优先扣除当年的现金补偿金额。

盈利预测补偿条款与股权收购协议中关于应收账款担保条款相互独立，各方按本条款执行不影响应收账款担保条款的执行。

5）业绩承诺的奖励和罚则

①如业绩承诺期到期后，标的公司实现的累计实际净利润金额超出累计承诺净利润金额，超出部分的70%作为奖励对价以现金支付方式奖励向截至2018年12月31日仍在标的公司留任的管理层（暂定具体人员名单详见“《收购协议》”），该奖金于对赌期结束，合并考虑减值补偿的影响后一次性提取并发放，奖励总额不超过标的资产交易对价的20%。奖励方案由丙方提报，经甲方或乙方审核批准后实施。

6）减值补偿

三、本次重组对上市公司的影响

公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

通过本次交易，公司将在华东地区进一步扩大安保系统集成业务的覆盖范围，在浙江省和江苏省加强业务竞争力。同时，通过对启创卓越的收购，能够提升公司在云存储、云计算领域的技术实力，为公司安保业务的升级，为安防云、智慧云业务的开展奠定基础。本次收购，符合公司立足于安保为核心构建大安全生态系统的综合化发展战略，有利于进一步实现公司的综合布局并提升公司综合竞争力。

四、本次交易决策的基本情况

（一）本次交易已完成的决策过程

2016年7月21日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的主要程序

本次交易尚需公司股东大会审议批准，交易方案能否获得中安消股东大会审议通过存在不确定性。

五、本次交易是否构成重大资产重组

根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：

单位：万元

■

由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不构成关联交易

本次重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。