福建省投资开发集团有限责任公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）|本期债券

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（原标题：福建省投资开发集团有限责任公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者））

■ 福建省投资开发集团有限责任公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

FUJIAN INVESTMENT&DEVELOPMENT GROUP CO.,LTD

（注册地址：福建省福州市湖东路169号天骜大厦14层）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券评级为AAA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为465.36亿元（截至2016年3月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为54.40%（母公司口径资产负债率为43.75%）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为14.50亿元（2013年、2014年、2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、本期债券面向合格投资者发行，认购本期债券的投资者需要符合《管理办法》规定的合格投资者条件。本期债券附发行人赎回选择权，发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第5年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。若不行使赎回权，则本期债券将继续在第6年、第7年、第8年存续。

同时，本期债券附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。若发行人在本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后3年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

四、截至2015年12月31日，发行人持有的可供出售金融资产中股票市值约137.77亿元，主要包括华能国际、兴业证券、兴业银行、光大银行、厦门钨业、实达集团等股票（不包括在“可供出售金融资产（其他权益性投资）”科目中核算的中国电信股权），资本市场的震荡，可能会造成发行人持有的金融资产公允价值产生较大波动，给发行人的资产价值及公允价值带来一定的不确定影响。

五、2013-2015年，发行人经营活动净现金流分别为12.71亿元、1.68亿元和-5.82亿元，其中：2014年度与2015年度，由于现金支出增长显著，发行人经营活动净现金流出现大幅下降，近三年受同期主营业务经营情况波动的影响，发行人销售商品、提供劳务收到的现金呈现大幅波动的态势。经营活动净现金流的波动可能对发行人的资金状况带来不利影响。

六、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

七、本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定本公司的主体长期信用等级为AAA，评定本期债券的信用等级为AAA，说明本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期公司债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

九、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。

十、本次债券因分期发行原因，本期债券由“福建省投资开发集团有限责任公司公开发行2016年公司债券”更名为“福建省投资开发集团有限责任公司公开发行2016年公司债券（第二期）”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与兴业证券签订的《福建省投资开发集团有限责任公司2016年公司债券受托管理协议》和《福建省投资开发集团有限责任公司2016年公司债券债券持有人会议规则》等文件。

释义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

■

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、本次发行的批准情况

（一）公司债券发行批准情况

2016年1月13日，本公司董事会会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》及《关于本次发行公司债券方案的议案》。2016年1月26日，本公司控股股东福建省国资委作出股东决定，审议通过了上述议案，并出具了《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省投资开发集团有限责任公司发行30亿元公司债券的函》（闽国资函产权〔2016〕27号）。

本次债券计划发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元），分期发行：自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，首期发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

（二）核准情况及核准规模

2016年3月22日，经中国证监会〔2016〕580号文核准，公司获准公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

二、本次债券的基本条款

1、债券名称：福建省投资开发集团有限责任公司公开发行2016年公司债券（第二期）。

2、发行总额：本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过人民币10亿元（含10亿元）。

3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上超额配售不超过10亿元。

4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

5、债券期限：本期债券的期限为8年，附第5年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定。本期公司债券票面利率在债券存续期的前5年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后3年票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。

8、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第5年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回权，则本期债券将继续在第6年、第7年、第8年存续。

9、上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后3年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

11、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

12、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

13、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

14、起息日：2016年7月22日。

15、付息日：2017年至2024年每年的7月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2017年至2021年每年的7月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2021年每年的7月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。

16、本金兑付日：2024年7月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金支付日为2021年7月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2021年7月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。

17、利息、本金兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

18、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

19、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

20、担保情况：本次债券为无担保债券。

21、募集资金及偿债专户监管银行：国家开发银行股份有限公司福建省分行。

22、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AAA，发行人的主体长期信用等级为AAA。

23、承销方式：本次发行由主承销商兴业证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

24、主承销商：兴业证券股份有限公司。

25、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。

26、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟全部用于偿还公司债务。

27、拟上市交易场所：上海证券交易所。

28、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年7月18日。

发行首日：2016年7月20日。

网下发行期限：2016年7月20日至2016年7月22日。

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：福建省投资开发集团有限责任公司

法定代表人：彭锦光

住所：福州市湖东路169号天骜大厦14层

电话：0591-87542540、87542014

传真：0591-87542014

联系人：林鸿珍、周天行、叶震

（二）主承销商、簿记管理人

名称：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

住所：福建省福州市湖东路268号

电话：021-38565882

传真：021-38565905

项目负责人：蔡虎

项目组人员：龙杨华、林颖达、陈高威

（三）律师事务所

名称：福建国富律师事务所

负责人：林福亮

住所：福建省福州市鼓楼区西洪路33号八闽大厦三层

电话：0591-87501018

传真：0591-87506818

联系人：尤虹、张禄兴

（四）会计师事务所

名称：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：林宝明

住所：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼

电话：0591-87858259

传真：0591-87842345

经办会计师：童益恭、肖军

（五）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

电话：021-51019090

传真：021-51019030

评级分析师：陈小中、周飞、邵新惠

（六）本次债券受托管理人

名称：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

住所：福建省福州市湖东路268号

电话：021-38565881

传真：021-38565905

联系人：蔡虎

(七) 募集资金及偿债专户监管银行

名称：国家开发银行股份有限公司福建省分行

负责人：冯驭

住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路111号宜发大厦29层至33层

电话： 0591-88569138

传真： 0591-87803187

联系人：林旭迪

（八）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

电话： 021-68808888

传真： 021-68804868

（九）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：高斌

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年3月31日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

截至2016年3月31日，发行人及子公司持有兴业证券股份有限公司661,994,318股，占兴业证券股份有限公司股本总额的9.76%。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节发行人及本次债券的资信状况

一、资信评级机构及信用评级情况

公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《福建省投资开发集团有限责任公司公开发行2016年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证评评定福建投资主体信用级别为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了福建投资偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了福建省良好的区位优势和雄厚的经济、财政实力给公司创造的有利外部环境、公司重要的战略地位以及拥有大量优质资产等因素对公司信用实力的支撑；同时，中诚信证评也关注到公司投资项目管理跨度较大、资本支出存在一定的压力和经营性现金流持续下降等因素对公司整体信用状况的影响。

（二）评级报告的内容摘要

1、正面

（1）良好的区位优势和政策环境。福建省区位优势显著，区域经济发达，地方财政实力雄厚。2015年，福建省全年实现地区生产总值25,979.82亿元，同比增长9.0%；公共财政收入达到2,544.08亿元，同比增长7.7%，较高的经济、财政收入水平可持续为福建省的投资、建设提供资金支持和保障。

（2）重要的战略地位。公司作为福建省最大的综合性投资主体，承担省内国有资产投资及运营管理职能，业务板块涉及电力、燃气、水务、铁路、金融等关系国计民生的领域，战略地位十分重要，同时，福建省政府在政策上给予公司多方面支持。

（3）公司资产质量优良。公司拥有大量省内优质企业的股权，投资收益逐年稳定增长，2013~2015年及2016年1~3月，公司分别实现投资收益19.68亿元、23.99亿元、35.15亿元和7.87亿元；此外，公司还持有众多优质的可供出售金融资产，截至2016年3月末，公司持有的上市公司股票市值达131.56亿元。

2、关注

（1）投资项目跨度较大。公司投资的行业较为广泛，全资及控股企业层级较多，参股企业占比较大、控制力不强，给公司对投资项目的管理带来一定挑战。

（2）未来资本支出存在一定的压力。公司投资领域包括基础产业和重大基础设施，投资项目众多，未来面临较大的资金需求。

（3）经营性现金流持续下降。2013~2015年，公司经营活动净现金流分别为12.71亿元、1.68亿元和-5.82亿元，经营性现金流持续下降，或对公司资金状况带来不利影响。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站公告，且交易所网站公告披露时问不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人与兴业银行等金融机构均保持良好的业务合作关系。截至2016年3月31日，发行人本部共获得各银行授信额度共计人民币362.766亿元，已使用数额为9.3553亿元，尚未使用353.4107亿元。总体而言，发行人具备较强的融资能力，为确保项目建设资金来源、促进业务发展创造了有利条件。发行人与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通。

发行人截至2016年3月31日银行授信及使用情况

单位：亿元

■

（二）最近三年与主要客户发生业务往来的信用情况

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，没有出现过严重违约现象。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

1、最近三年发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况：

■

2、最近三年，发行人子公司未发行过任何形式的债券及债务融资工具。

（四）已发行公司债券募集资金使用情况

1、福建省投资开发集团有限责任公司2015年公司债券

经中国证监会〔2015〕2298号文核准，发行人于2015年11月2日发行了30亿元的公司债券，募集资金拟用于偿还到期债务。根据募集资金到位时间及到期债务情况，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，该次公司债券募集资金已全部用于偿还如下公司债务：

单位：万元

■

2、福建省投资开发集团有限责任公司2016年公司债券（第一期）

经中国证监会〔2016〕580号文核准，发行人于2016年4月25日发行了10亿元的公司债券，募集资金拟用于偿还到期债务。根据募集资金到位时间及到期债务情况，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，该次公司债券募集资金已全部用于偿还15闽投SCP002。

（五）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为113亿元，占公司2015年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为23.98%，占公司2016年3月31日合并报表净资产的比例为24.28%，不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。

（六）主要财务指标

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注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（5）利息保障倍数=（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节发行人基本情况

一、发行人基本信息

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（一）发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况

1、发行人的设立

发行人成立于2009年4月27日，是由四家国有独资企业—福建投资开发总公司、福建投资企业集团公司、福建能源投资有限责任公司、福建省国有资产投资控股有限责任公司根据《福建省人民政府关于部分省属企业整合重组方案的批复》（闽政文〔2008〕328号）、《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于部分省属企业整合重组的通知》（闽国资企改〔2008〕149号）以及《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省投资开发集团有限责任公司出资与注册资本问题的批复》（闽国资企改〔2009〕59号）合并重组成立，福建华投投资有限公司（原名：福建省华侨投资（控股）有限责任公司）、福建省华兴集团有限责任公司、福建省铁路投资有限责任公司同时划入发行人，作为发行人全资子公司。公司于2009年4月27日取得了福建省工商行政管理局核发的注册号为350000100028716的营业执照，注册资本为人民币59.5808亿元。

经福建省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意，2011年11月，发行人将资本公积中的404,192万元转增为注册资本，注册资本由原来的595,808万元变更为1,000,000万元。

2、最近三年内实际控制人的变化

发行人实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会，最近三年内实际控制人未发生变化。

（二）发行人的近三年重大资产重组情况

根据国务院国资委《关于福建省南纸股份有限公司国有股东持有股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2013〕327号），发行人无偿受让福建省轻纺（控股）有限责任公司持有的福建南纸无限售条件国有股份286,115,110股，占福建南纸总股份39.66%。2013年8月1日完成股份过户手续，至此发行人成为福建南纸控股股东。2012年福建南纸实现主营业务收入14.67亿元，同期发行人主营业务收入为28.41亿元，参照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次股权受让构成重大资产重组。福建南纸作为完整的经营实体，发行人本次重大资产重组前的业绩符合模拟计算的条件；不属于本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件情况；本次重组亦不导致发行人实际控制人发生变化。

（三）发行人前十大股东情况

截至2015年12月31日，发行人股东为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。

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二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2016年3月31日，发行人直接和间接控股的公司共116家，其中一级公司31家，二级公司59家，三级公司25家，四级公司1家，业务范围主要涵盖电力、燃气、水务等产业；参股公司46家，业务范围主要分布在电力、燃气、水务、铁路建设、金融与金融服务等行业。

发行人截至2016年3月31日控股子公司情况表

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主承销商

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（注册地址：福建省福州市湖东路268号）

募集说明书摘要签署日：2016年7月18日

（下转13版）

福建省投资开发集团有限责任公司公开发行2016年公司债券（第二期）发行公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示

1、福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“发行人”、“公司”）发行福建省投资开发集团有限责任公司公开发行2016年公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕580号文核准。

本次债券采取分期发行的方式，其中福建省投资开发集团有限责任公司公开发行2016年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过人民币10亿元（含10亿元）。

2、本期债券评级为AAA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为465.36亿元（截至2016年3月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为54.50%（母公司口径资产负债率为43.75%）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为14.50亿元（2013年、2014年、2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

3、发行人本期债券每张面值为100元，发行价格为100元/张。

4、本期债券无担保。

5、本期债券期限为8年。附第5年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、本期债券票面利率询价区间为2.50%-3.50%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

本期债券票面利率在存续期内前5年固定不变，在本期债券存续期的第5年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前5年票面利率加上调基点，并在本期债券存续期后3年固定不变。

发行人和簿记管理人将于2016年7月19日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人于2016年7月20日（T日）在上证所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

8、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

9、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过与主承销商签订认购协议的方式参与网下协议认购。合格投资者网下最低认购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（100,000张，1,000万元）的整数倍。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购金额缴纳等具体规定。

12、在本期债券发行结束后，发行人将尽快办理本期债券申请上市的有关手续，具体上市时间将另行公告。本期债券仅在上海证券交易所竞价交易系统、固定收益平台、大宗交易系统上市交易，不在上海证券交易所以外的其他交易场所上市交易。

13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券的发行情况，请仔细阅读《福建省投资开发集团有限责任公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2016年7月18日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

14、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本次发行基本情况

（一）本期债券主要条款

1、债券名称：福建省投资开发集团有限责任公司公开发行2016年公司债券（第二期）。

2、发行总额：本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过人民币10亿元（含10亿元）。

3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券的期限为8年，附第5年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

6、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定。本期债券票面利率在债券存续期的前5年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后3年票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。

7、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第5年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回权，则本期债券将继续在第6年、第7年、第8年存续。

8、上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后3年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

10、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

11、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

12、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

13、起息日：2016年7月22日。

14、付息日：2017年至2024年每年的7月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2017年至2021年每年的7月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2021年每年的7月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。

15、本金兑付日：2024年7月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金支付日为2021年7月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2021年7月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。

16、利息、本金兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

17、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。

18、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行。主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券网下发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；如遇到在发行利率水平上的投标量超过可分配额度的情况，则按各投资者的投标量占总投标量的比例配售可分配额度，同时适当考虑长期合作的投资者。

19、担保情况：本期债券为无担保债券。

20、募集资金及偿债专户监管银行：国家开发银行股份有限公司福建省分行。

21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AAA，发行人的主体长期信用等级为AAA。

22、承销方式：本次发行由主承销商兴业证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

23、主承销商：兴业证券股份有限公司。

24、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。

25、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟全部用于偿还公司债务。

26、拟上市交易场所：上海证券交易所。

27、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本期债券发行有关的时间安排

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为2.50%-3.50%，最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年7月19日（T-1日），参与询价的合格投资者必须在2016年7月19日（T-1日）9:30-15:00间将《福建省投资开发集团有限责任公司公开发行2016年公司债券（第二期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称：《网下利率询价及认购申请表》，见附件）传真至主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写询价及认购申请表应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份利率询价及认购申请表最多可填写5个询价利率；

（3）填写认购利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于1000万元（含1000万元），并为1000万元（100,000 张）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求；

（7）每家合格投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年7月19日（T-1日）9:30-15:00间将加盖单位公章后的以下文件及时传真至主承销商处：

（1）《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件；

（3）经营金融业务许可证复印件；

（4）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

传真：021-38565905；电话：021-38565904

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率，并将于2016年7月20日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在在登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模不超过10亿元（含10亿元），可超额配售不超过人民币10亿元。

参与本次网下协议认购的每个合格投资者的最低认购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（100,000张，1,000万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为3个工作日，即发行首日2016年7月20日至2016年7月22日每日的9:00-15:00。

（五）认购办法

1、凡参与网下协议认购的合格投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年7月19日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者的认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

各合格投资者应于2016年7月19日（T-1日）15:00前将以下资料传真至簿记管理人（主承销商）：

（1）附件《网下利率询价及认购申请表》（加盖单位公章）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

（3）经营金融业务许可证复印件（加盖单位公章）；

（4）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（5）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

传真：021-38565905；电话：021-38565884\5885\5886\5560。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券网下发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；如遇到在发行利率水平上的投标量超过可分配额度的情况，则按各投资者的投标量占总投标量的比例配售可分配额度，同时适当考虑长期合作的投资者。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年7月22日（T+2日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“16福投02认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。若合格投资者未能在2016年7月22日（T+2日）15:00之前缴足认购款，主承销商有权取消该合格投资者的认购。

账户名称：兴业证券股份有限公司上海分公司

开户银行：招商银行上海联洋支行

银行账号：121908768610402

大额支付号：308290003556

四、风险揭示

主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《福建省投资开发集团有限责任公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书》。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商

（一）发行人

名称：福建省投资开发集团有限责任公司

法定代表人：彭锦光