中国能源建设集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（原标题：中国能源建设集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者））

■ 中国能源建设集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（注册地：北京市朝阳区丽泽中园106号楼）

发行人、中介机构及相关人员声明

募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本次公司债券信用等级为AAA。截至2015年12月31日，发行人经审计的净资产为623.36亿元（合并报表中所有者权益），合并报表资产负债率为77.06%，母公司资产负债率为16.48%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为22.09亿元（公司2013年、2014年、2015年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次公司债券一年的利息。

本次债券发行及挂牌上市安排请参见本次债券发行公告。

二、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。

三、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动可能性。因本次债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确性。

四、近年来，公司工程施工业务在建项目大幅增加，同时水泥、民用爆破、高速公路等业务板块扩张，公司资金需求加大，负债经营程度上升，债务规模随之增大。公司负债总额逐年上升，从2013年末的1,638.39亿元上升到2015年末的2,093.59亿元。2013年、2014年及2015年，公司的资产负债率分别为86.29%、80.35%和77.06%。公司的负债规模及资产负债率均处于较高水平，未来整体债务偿还面临一定风险。

五、根据资信评级机构上海新世纪评估出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA，该等级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。上海新世纪评估将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

六、公司工程施工业务前期预收款金额较大，施工周期长，资金投入量大、质保金收回时间相对较长，公司房地产业务前期拿地资金支出金额较大，后期销售回款存在较长时间间隔，上述原因使得公司各会计期间现金流入流出不完全配比，公司年度间经营性现金流量净额存在一定波动。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-331,203.19万元、538,843.00万元和156,457.02万元，波动幅度相对较大，一定程度上影响公司的偿债能力。

七、报告期内各年末，公司流动比率分别为1.23、1.14和1.15，速动比率分别为0.93、0.81和0.83。流动比率和速动比率指标较低，公司短期债务压力较大。

八、公司工程施工业务前期预收款金额较大，施工周期长，资金投入量大、质保金收回时间相对较长，公司房地产业务前期拿地资金支出金额较大，后期销售回款存在较长时间间隔，上述原因使得公司各会计期间现金流入流出不完全配比，公司报告期内经营性现金流量净额存在一定波动。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-331,203.19万元、538,843.00万元和156,457.02万元，波动幅度相对较大，一定程度上影响公司的偿债能力。

九、公司第一大业务板块为工程施工，涉及国内外众多水利、能源、交通等基础设施工程。在施工过程中，存在包括业主资金不到位、设计发生变更、国际环境发生变化等诸多不确定因素，给合同执行带来不确定性，公司将面临合同履约的风险。

十、近年来世界政治形势动荡，尤其是中东北非地区，在一定程度上影响到公司相关合同的执行及公司境外业务的开展。随着公司国际工程施工业务的持续增加，公司受项目当地政治、经济等风险的影响程度加深，国际工程承包业务所面临的风险及管理压力较大，国际政治局势不稳定给公司的境外经营活动造成不利影响。

十一、公司承担的主要建筑工程项目为国内外重要的水利、能源、交通等基础设施工程，对工程的质量有较高的要求。如果公司在工程施工中出现质量问题，可能对公司信誉、项目进度、经营成本和效益产生重大影响。公司工程施工、水泥、民用爆破三大业务板块涉及安全生产风险。如果公司安全生产管理出现疏忽，不能达到相关法律法规的要求，可能会被有关监管部门处罚，如果施工或生产储存过程中出现操作不当或安全措施不到位等问题，可能导致安全事故发生，对公司生产经营造成不利影响。

十二、公司的房地产业务主要集中在普通住宅的开发和销售。近年来，国家为遏制房价过快上涨，出台了一系列产业政策、信贷政策和税收政策。这些政策对公司房地产项目销售和资金周转造成不利影响。房地产行业周期性波动明显，受经济增长和宏观调控影响较大，随着开发规模的扩大，公司房地产业务面临的风险也有所增加。

十三、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本次债券投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十五、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

十六、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作自愿接受募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的约定。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次债券的核准情况

1、发行人董事会或有权决策部门决议

（1）本次债券的发行经2016年3月31日中国能源建设集团有限公司2016年第四次党政联席会议一致表决通过，以会议纪要的形式形成决议。

（2）本次债券发行经2016年6月15日中国能源建设集团有限公司股东国有资产监督管理委员会审定通过，并出具了《关于中国能源建设集团有限公司发行不超过20亿元公司债券的批复》【国资产权[2016]493号】。

2、主管机关核准情况

中国证监会于2016年6月29日签发了证监许可【2016】1461号《关于核准中国能源建设集团有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准本公司向合格投资者公开发行总额不超过人民币20亿元的公司债券，分期发行，首期发行在中国证监会核准之日起12个月内完成，剩余数量自中国证监会核准之日起24个月内发行完毕。本期债券的发行为第一期发行。

（二）本次债券的基本情况和主要条款

1、发行主体：中国能源建设集团有限公司。

2、债券名称：中国能源建设集团有限公司2016年公开发行公司债券。

3、申请发行规模：不超过20亿元，分期发行。

4、本期发行规模：本期债券的发行规模为人民币10亿元。

5、票面金额：本次债券面值人民币100元。

6、发行价格：按面值平价发行。

7、债券品种和期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，持有本期债券的投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

10、回售登记日：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、债券利率或其确定方式：本次债券票面年利率将根据发行时询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

13、还本付息的期限和方式：本次公司债券按年付息、不计复利、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

14、起息日：2016年7月20日。

15、付息日：本次债券的付息日期为2017年至2021年每年的7月20日，如发行人行使调整票面利率选择权，则被回售部分付息日期为2017年至2019年每年的7月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

16、兑付日：本次债券的兑付日期为2021年7月20日，如发行人行使调整票面利率选择权，则被回售部分兑付日期为2019年7月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

17、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

18、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

19、担保人及担保方式：本次发行公司债券不提供担保。

20、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪评估综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。上海新世纪评估将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

21、主承销商、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。

22、发行方式：本次债券发行采取面向合格投资者公开发行。

23、本次发行对象：本次债券面向合格投资者发行，具体参见发行公告。

24、网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

25、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

26、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

27、拟上市地：上海证券交易所。

28、上市安排：本次债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

29、质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，本次债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

30、募集资金用途：公司拟将本次债券募集资金用于偿还金融机构借款本息等。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

32、募集资金专项账户：发行人已在中国银行北京北辰西路支行开设专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专户账号：350649969999。

（三）本次债券发行及上市安排

1、本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年7月18日

发行首日：2016年7月20日

预计发行期限：2016年7月20日至2016年7月21日

2、本次债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：中国能源建设集团有限公司

法定代表人：汪建平

注册地：北京市朝阳区丽泽中园106号楼

联系地址：北京市朝阳区西大望路26号院1号楼

联系人：王代智

联系电话：010-59099795

传真：010-59099999

（二）承销商：中银国际证券有限责任公司

（1）主承销商：中银国际证券有限责任公司

法定代表人：钱卫

联系地址：北京市西城区西单北大街110号7层

项目主办人：付英、陈志利

联系人：李政德、张翔、赵迪

联系电话：010-66229088

传真：010-66578972

（2）分销商：联讯证券股份有限公司

法定代表人： 徐刚

联系地址： 上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦2楼

项目主办人：潘强

联系人： 潘强

联系电话：021-51759935

传真：021-51759906

（三）发行人律师：北京市嘉源律师事务所

负责人：郭斌

地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

联系人：吕丹丹

联系电话：010-66413377

传真：010-66412855

（四）会计师事务所:立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：朱建弟

主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

联系人：龙勇

联系电话：010-56730088

传真：010-56730088

（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

住所：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

联系人：蒋卫

联系电话：021-63500711

传真：021-63500711

（六）债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司

法定代表人：钱卫

联系地址：北京市西城区西单北大街110号7层

联系人：何银辉

联系电话：010-66229000

传真：010-66578972

（七）募集资金专项账户开户银行：中国银行北京北辰西路支行

开户行：中国银行北京北辰西路支行

账号：350649969999

（八）上市交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68807813

（九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：高斌

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系电话：021-68870172

传真号码：021-68870064

邮政编码：200120

三、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由中银国际担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《中国能源建设集团有限公司2016年公司债券债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《中国能源建设集团有限公司2016年公司债券债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2015年12月31日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

上海新世纪评估评定发行人的主体长期信用等级为AAA，该等级的定义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

上海新世纪评估评定本次公司债券的信用等级为AAA，该等级的定义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的主要内容

1、基本观点

上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定“中国能源建设集团有限公司公司2016年公开发行公司债券”信用级别为AAA。该级别反映了本次债券的信用质量极高，信用风险极低。

上海新世纪评估评定中国能源建设集团有限公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了能建集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。上海新世纪评估肯定了国资委对公司的有力支持、公司在的战略地位以及雄厚的资产规模。但同时，上海新世纪评估也关注到投资行业较分散、产业控制力度不够、未来资金需求量大、资产盈利较弱等因素对公司信用水平可能产生的影响。

2、正面

规模优势。中能建集团为特大型能源建设集团，资产和收入规模均超过2000亿元，规模优势显著。

产业链完整，订单充裕。中能建集团拥有集勘测设计、施工和装备制造等于一体的完整业务链，协同效应明显；且订单充裕，未来收入实现有保障。

施工、设计主业竞争能力较强。中能建集团具备火电、水电、核电等多领域设计和施工能力，在资质、技术、经验、人员和装备等方面具有较强的竞争优势，在火电与核电市场占有率较高。

整体上市，融资渠道拓展。中能建集团主业及核心资产通过中能建股份实现整体上市，融资渠道进一步拓展；加之，公司保持较充裕的货币资金存量，债务偿付能力强。

3、关注

政策及行业风险。中能建集团主业经营易受电力行业需求及政策变化的影响。此外，随着国家环保政策趋严以及房地产市场调整加剧，水泥及房地产业务的政策和行业风险上升。

履约风险。中能建集团的施工项目规模大且涉及环节多，建设周期较长。尤其随着国际业务量的扩大，公司受当地政治、经济等风险的影响程度加深。

管控压力。中能建集团业务体量大，且下属子公司众多、布局分散，存在一定管控压力。

负债经营程度较高。中能建集团负债经营程度较高，刚性债务规模较大、利息负担重，易受利率波动影响。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及上海新世纪评估评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，上海新世纪评估将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，上海新世纪评估将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，上海新世纪评估将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，上海新世纪评估将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，上海新世纪评估将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

上海新世纪评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过公司网站（http://www.shxsj.com/）予以公告。跟踪评级报告将同时在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间早于其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

三、发行人近三年发行其他债券、债务融资工具主体评级结果与本次评级结果存在差异情况

截止募集说明书出具之日，发行人最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具（发行时）进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的如下表所示：

单位：万元

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以上债券相关评级目前均已上调为与本次债券相同级别评级。

四、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2015年12月31日，发行人合并口径拥有多家银行的授信总额为5,000亿元，未使用的授信额度为3,570亿元。

（二）最近三年与主要客户业务往来情况

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

单位：万元

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（数据统计期：2013年1月1日-募集说明书出具之日）

截至募集说明书签署之日，公司均按时支付上述债券利息，未发生逾期未支付情况。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

截至募集说明书出具之日，发行人累计公司债券（不含中期票据）余额为100亿元。如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为120亿元，占公司2015年12月31日经审计的合并报表所有者权益的比例为19.25%，未超过公司净资产的40%。

（五）最近三年主要财务指标

根据发行人2013年、2014年、2015年审计报告，发行人最近三年主要财务指标如下：

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注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

上述财务指标使用公司2013年、2014年、2105年经审计的合并财务报表数据进行计算。

第三节 发行人基本情况

一、公司基本情况

中文名称：中国能源建设集团有限公司

法定代表人：汪建平

成立日期：2011年9月28日

注册资本：2,600,000万元

实缴资本：2,620,637.32万元

住所：北京市朝阳区丽泽中园106号楼

联系地址：北京市朝阳区西大望路26号院1号楼

邮编：100022

组织机构代码：71783065-0

互联网址：http://www.ceec.net.cn

信息披露事务负责人：陈立新

联系方式：010-59098779

所属行业：工程建设类

经营范围为“水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设，工程勘察与设计，施工总承包与专业承包，工程总承包；工程项目管理；工程监理，电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务，进出口业务，电力行业发展规划研究，机械、电子设备的制造、销售、租赁，电力专有技术开发与产品销售，建筑材料的生产与销售；房地产开发与经营，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

二、公司的设立及股本变化情况

能建集团是国务院国资委直接监管的中央企业，成立于2011年9月28日，是经国务院《国务院关于组建中国能源建设集团有限公司有关问题的批复》（国函[2011]104号）批准，由中国葛洲坝集团有限公司、中国电力工程顾问集团有限公司和国家电网公司、南方电网公司在北京、天津、山西等15个省（区、市）的勘测设计企业、电力施工企业和修造企业组建而成的国有独资公司。重组合并前，中国葛洲坝集团有限公司和中国电力工程顾问集团有限公司分别为国务院国资委直接管理的中央企业。公司注册资本为260亿元，由国务院国资委分期注入，2011年9月27日，首期出资为葛洲坝集团和电力顾问集团2010年末的国有权益数837,659.56万元，2012年8月31日，以国家电网、南方电网所属15个省（区、市）的勘察设计企业、电力施工企业和修造企业2010年末的国有权益数出资979,225.6万元，2012年11月29日至2015年末，分六次以货币出资614,675万元，以土地使用权出资189,077.16万元。截至2015年末，公司实缴资本为2,620,637.32万元。

能建集团现持有国家工商行政管理总局于2014年10月15日核发的注册号为100000000044001的《营业执照》。根据该执照，企业名称为中国能源建设集团有限公司；企业住所为朝阳区利泽中园106号楼；法定代表人为汪建平；注册资金为2,600,000万元；企业性质为有限责任公司(国有独资)。

三、重大资产重组情况

公司近三年及至募集说明书签署之日止，未发生《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

四、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

截至2015年12月31日，发行人组织结构如下：

■

（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2015年12月31日，纳入本集团财务报表合并范围的二级子企业及部分重要子企业情况如下：

■

纳入本集团财务报表合并范围，母公司拥有被投资单位表决权不足半数但能对投资单位形成控制的子公司如下：

■

注：截至2015年12月31日，本公司通过子公司中国能源建设股份有限公司间接持有中国葛洲坝集团股份有限公司42.34%的股权，不足50%，但因为剩余股份均由分散小股东持有，持有股份前十名的小股东合计持有9.21%的表决权股份，且根据以往股东大会的出席及表决情况，过往小股东出席股东大会有表决权股份均不超过11%，小股东没有达成任何进行集体决策的决议，因此本公司对中国葛洲坝集团股份有限公司拥有实质控制权，将其纳入合并财务报表的合并范围。

对发行人影响重大的主要子公司情况：

1、电力规划总院有限公司

电力规划设计总院（简称电规总院）作为咨询机构，主要向政府部门、金融机构、投资方、发展商、项目法人及相关企业提供服务，主要业务领域是电力行业发展战略、电力新技术等方面的研究，电力工程项目的评审、评估和咨询，科研标准化等工作。具有国家发展和改革委员会认定的电力工程项目评估资格。

截止2015年末，电力规划总院有限公司总资产105,885.16万元，总负债31,565.09万元，所有制权益74,320.07万元，2015年全年实现营业收入40,233.84万元，净利润2,138.57万元。

2、中国能源建设股份有限公司

中国能源建设股份有限公司是中国乃至全球最大的电力行业全面解决方案提供商之一。凭借强大的全产业链（尤其在勘测设计领域）业务优势，中国能源建设股份有限公司能为客户提供一站式综合解决方案和全生命周期的管理服务。我们在中国及海外逾80个国家及地区的电力工程建设项目中获得丰富的经验。于2012年至2014年，公司参与设计及/或建设的电厂的总并网装机容量超过160吉瓦，排名世界第一。根据《工程新闻记录》杂志评选，按收入计，2015年公司可名列「全球设计公司150强」第21位（设计业务），2014年名列「全球承包商250强」第15位（承包业务）。公司还名列2015年「世界财富500强」第391位。

截止2015年末，中国能源建设股份有限公司总资产26,059,792.22万元，总负债19,980,555.08万元，所有制权益6,079,237.14万元，2015年全年实现营业收入20,569,294.86万元，净利润642,750.25万元。

3、中国葛洲坝集团有限公司

中国葛洲坝集团有限公司是一家集投资、建筑、环保、房地产、水泥、民爆、装备制造、金融等八大业务板块为一体、具有国际竞争力的跨国经营集团。作为世界最具品牌影响力的清洁能源建设企业，公司在大江大河截流、筑坝、地下工程、大型机组安装等领域占据世界技术制高点，在铁路、公路、市政、核电、港航、风电、房建等大型建筑安装领域，同样发挥着领军作用。如今，公司打造了多家年产值过百亿、具有总承包特级资质的大型建筑施工子企业，行业地位进一步稳固。为顺应国家“一带一路”战略规划，公司大力推进国际优先发展战略，凭借全球市场布局和资源整合的优势，公司国际业务增长迅猛，在走出去的3,000多家中国企业中带头领跑，业界影响力突出。

截止2015年末，中国葛洲坝集团有限公司总资产12,667,063.51万元，总负债10,105,659.89万元，所有制权益2,561,403.62万元，2015年全年实现营业收入8,345,751.87万元，净利润398,193.43万元。

4、中国葛洲坝集团股份有限公司

中国葛洲坝集团股份有限公司（英文简称：CGGC）是由中国葛洲坝集团公司控股的上市公司，于2007年9月上市。其股票（葛洲坝：600068.SH）先后入选沪深300指数、上市公司治理指数、上市央企50指数、中证中央企业综合指数、中证中央企业100指数和上证180指数等指数样本股。集团公司形成投资、建筑、环保、房地产、水泥、民爆、装备制造和金融八大业务板块，成为集建筑施工和投资运营为一体，多板块紧密相连、协调发展的综合性公司。中国葛洲坝集团股份有限公司拥有多家产值规模过百亿、专业实力领先的大型建筑企业，广泛涉足铁路、公路、核电、机场、港口、风电、桥梁、轨道交通等领域，建筑板块呈现大建安格局。凭借独家承建葛洲坝工程形成的核心竞争优势，公司完成了标志当今世界建筑施工最高水平的工程——三峡工程65%以上的工作量，建成了世界最高面板堆石坝——水布垭大坝、世界最高双曲拱坝——锦屏一级大坝、世界最高碾压混凝土大坝——龙滩大坝等一系列世界顶尖级工程，确立了行业领先地位。

截止2015年末，中国葛洲坝集团股份有限公司总资产12,762,977.10万元，总负债9,952,894.86万元，所有制权益2,810,082.24万元，2015年全年实现营业收入8,227,493.24万元，净利润343,127.92万元。

5、中国电力工程顾问集团有限公司

中国电力工程顾问集团有限公司（以下简称“中电工程”），前身为中国电力工程顾问集团公司，于2002 年底在原国家电力公司所属中国电力工程顾问（集团）有限公司基础上组建，现为中国能源建设集团（股份）有限公司的全资子公司。中电工程是面向国内外市场，为政府部门、金融机构、投资方、发展商和项目法人提供电力工程一体化解决方案的服务商，主要从事电力规划研究、咨询、评估与工程勘察、设计、服务、工程总承包，电力项目投资与经营及相关专有技术产品开发等业务。（下转26版）

主承销商/债券受托管理人：■

（住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层）

签署日期：2016年 7月 18日