四川科伦药业股份有限公司关于深圳证券交易所2015年年报问询函的回复公告

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（原标题：四川科伦药业股份有限公司关于深圳证券交易所2015年年报问询函的回复公告）

证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2016-039

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“我们”或“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对四川科伦药业股份有限公司2015年年报的问询函》(中小板年报问询函【2016】第316号)（以下简称“问询函”）。

公司已按照相关要求向深圳证券交易所中小板公司管理部就问询函作出了回复，现公告如下：

问题1 报告期内你公司持有哈萨克斯坦科伦51.12%的股权，该控股子公司2015年亏损1.19亿元，请详细说明哈萨克斯坦科伦的经营情况及亏损的具体原因；

回复：

1、哈萨克斯坦科伦经营情况

哈萨克斯坦科伦位于哈萨克斯坦阿拉木图州，本公司持有其51.12%的股权，总投入逾5,000万美元，主要从事生产和销售塑瓶输液、小油针、粉针等医药产品。2012年度，公司在哈萨克斯坦共和国阿拉木图市波斯坦德区完成哈萨克斯坦科伦注册登记工作，并开始项目建设。2013年度，哈萨克斯坦科伦建造项目的塑瓶输液生产线工程建设已基本完成并进入设备调试阶段,首批产品注册品种已全部申报，处于待批阶段。2014年度，该项目工程建设已全部完成；塑瓶输液生产线正式投入生产；抗肿瘤水针生产线建设完成，处于产品注册申报阶段。2015年度，哈萨克斯坦科伦的国际销售团队建设基本完成，并在哈萨克斯坦国内的常规治疗性输液10个品种全部注册完成（包含抗肿瘤无菌小水针两个高附加值品种）；同时，哈萨克斯坦科伦的普通输液品种在吉尔吉斯斯坦和乌兹别克斯坦的2个品种注册已经完成，产品开始实现销售；哈萨克斯坦科伦的7个品种在塔吉克斯坦的产品注册己经完成。

哈萨克斯坦科伦在哈萨克斯坦国内受国家高度重视，公司该投资项目符合国家“一带一路”的发展战略，哈萨克斯坦共和国本身具有相应优势产业支撑，公司亦将争取国家相关扶持政策。2016年，哈萨克斯坦科伦产品在哈萨克斯坦共和国药品招标中全面中标。2016年一季度，哈萨克斯坦科伦的经营情况好转，并实现了盈利。

2、哈萨克斯坦科伦亏损具体原因

哈萨克斯坦科伦2015年度亏损2.33亿元，归属于母公司亏损1.19亿元，主要原因是该公司记账本位币坚戈大幅贬值，承担的美元负债产生汇兑损失2.09亿元；同时，由于哈萨克斯坦共和国药品招投标延期，产能利用率不足，经营亏损0.24亿元。

问题2 当期哈萨克斯坦科伦所承担的美元负债因坚戈贬值而产生汇兑损失2亿元。请你公司详细说明该汇兑损失的会计处理及其合规性，对于坚戈贬值你公司面临的风险及拟采取的应对措施；

回复：

1、汇兑损益的会计处理及其合规性

哈萨克斯坦科伦注册地及独立生产经营地为哈萨克斯坦，其记账本位币为坚戈，于2015年12月31日，该子公司承担的美元负债为4,480万美元。资产负债表日，该子公司根据哈萨克斯坦国家银行公布的美元兑坚戈的即期汇率对公司承担的美元负债进行折算。因此，公司所承担的美元负债因汇率大幅波动产生的汇兑损失人民币2.09亿元计入了2015年度的财务费用。

根据2006年2月15日财政部颁发的《企业会计准则第19号——外币折算》第十一条规定：“企业在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；”。本公司认为，因汇率变动产生的汇兑损失计入财务费用符合准则规定。

2、坚戈贬值对公司面临的风险及拟采取的应对措施

2015年下半年，哈萨克斯坦共和国货币坚戈大幅贬值，致公司汇兑损失大幅增加。如果坚戈持续大幅贬值，公司亦仍存在汇兑损失的可能性，2016年上半年坚戈汇率基本趋于稳定，公司将根据市场情况，择机选择适当的套期保值工具控制坚戈贬值带来的汇率风险。

问题3 你公司当期持有的石四药集团股票的公允价值减少1.84亿元，请你公司说明将石四药集团股票计入可供出售金融资产的目的及合规性、持有石四药集团股票的目的是否发生变化、当期未对其计提减值准备的原因及合理性；

回复：

1、公司将石四药集团股票计入可供出售金融资产的目的及合理性

石四药集团与本公司同处一个行业，石四药集团的客户群体与本公司的客户群体在地域上有互补性。本公司持有石四药集团股票目的是作为产业投资持有，视石四药集团的经营情况及本公司的发展策略，考虑对其投资的进展。

公司取得该投资的目的不是为了近期内出售、回购或赎回以赚取差价，也并非为了对石四药集团进行控制，共同控制，或实施重大影响，公司未向石四药集团公司董事会等决策机构委派管理人员参与公司经营决策和管理，因此公司的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

截至目前，公司持有石四药集团股票的目的未发生改变。

2、当期未对其计提减值准备的原因及合理性

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产(含单项金融资产或一组金融资产，下同)的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当确认减值损失，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：

(1)发行方或债务人发生严重财务困难；

(2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

(3)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

(4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

(5)因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

(6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

(7)债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

(8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

(9)其他表明金融资产发生减值的客观证据。

于2015年12月31日，公司持有石四药集团股票确认的可供出售金融资产公允价值为4.08亿元，与公司初始投资成本相比，公允价值变动为-0.90亿元。公司认为，由于公司持有石四药集团的股权未有发生存在上述减值的客观证据，故不需要对该可供出售金融资产计提资产减值准备。

问题4 你公司当期研发投入4.98亿元，占营业收入的6.42%，其中资本化金额6,407万元。请你公司分项说明研发投入资本化开始时点、资本化的具体依据、截至期末的研发进度以及会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；

回复：

1、研发投入资本化开始时点、资本化的具体依据及合规性

根据《企业会计准则第6号——无形资产》第九条，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司内部研究开发项目相关支出资本化的会计政策在报告期内未发生变化。公司将内部研究开发项目相关支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。公司目前的研究开发项目包括：化学药品、中药、原料药技术攻关、生物制药。研发投入资本化时点、依据如下：

研究阶段：公司项目可行性研究、查阅相关文献、立项及前期研究开发作为研究阶段。研究阶段起点为选题立项部门将项目立项资料提交公司研究院并审核通过，终点为经过前期研究开发项目进入临床申报期或者取得临床批件，内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

开发阶段：开发阶段的起点为项目进入临床申报期或取得临床批件，终点为项目取得生产批件。公司进入开发阶段的项目支出，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，在项目取得生产批件，达到预定用途形成无形资产时转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。

公司认为上述内部研究开发项目相关支出资本化的会计处理方法符合企业会计准则的相关要求。

2、截至2015年末研发进度

以公司“三发驱动”发展战略为指引，贯彻以仿制为基础，以创新驱动未来的研发思路，围绕全球重大研制方向、重大疾病进展和重大技术平台，密切跟进国际制药工业进步，全面推进面向中国和全球市场的化学小分子、生物大分子以及新型给药系统（NDDS）药物产品线的布局，并重点关注全球颠覆性创新药物、突破性治疗药物、重大疾病里程碑式新靶点药物的研究。公司共有A类在研项目320余项，其中超A类项目204项，已申报项目100项。2015年研究院新立项目85项，完成了28个优秀药物的申报，其中3类新药16个，生物药物1个，新型给药系统（NDDS）1个，国内首家申报10项；共有32个优秀药物获批临床。

问题5 报告期内，你公司包括总经理在内的7名董监高先后离职。请说明你公司报告期内多名董监高离职的原因，对公司管理层稳定性、日常经营和公司治理等方面的影响、公司已经及将要采取的风险防范措施；

回复：

1、公司总经理辞职的原因，公司采取的措施和对公司的影响。

根据原董事、总经理程志鹏先生2015年9月递交的书面辞职信，程志鹏先生自愿辞去公司董事和总经理职务，同时包括控股子公司成都青山利康药业有限公司的董事职务。

经了解，程志鹏先生通过辞职信和与公司相关董事沟通等方式表明了辞职原因，主要是：作为公司主要发起人股东之一，亲身参与并见证了科伦药业19年的发展，公司发展成为一家拥有30多个子（分）公司的现代化药业集团，其本人为此付出了较大心血，身体透支也较大；同时，随着公司进入资本市场以来，面对新的发展形势，如由新的知识背景和年龄层次的人员担任总经理，在全面经营管理方面将能更好地满足公司现在和未来发展的需要。

公司董事会收到辞职信后，经提名委员会提名，公司董事会于2015年9月8日召开会议，聘任公司董事、副总经理刘思川先生接任总经理职务；推举公司副总经理王晶翼先生为非独立董事候选人。

前述继任人选均为公司现任高级管理人员，特别是继任总经理刘思川先生入职公司8年，自2009年即开始担任公司董事，其对公司生产经营情况极为熟悉，且具有年龄和知识结构的优势。因此，公司认为，公司总经理的变动不会对公司带来不利影响。

2、公司外部董事辞职的原因，公司采取的措施和对公司的影响。

（1）外部董事武敏女士的变动

鉴于公司第四届董事任期将于2015年7月届满，公司于2015年6月底进行了董事会成员换届选举。经公司董事会提名委员会征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的董事人选，提名张腾文女士为公司外部董事候选人，并经公司2014年度股东大会审议批准。武敏女士因任期届满不再担任公司外部董事。公司认为，公司外部董事武敏女士的变动不会对公司带来不利影响。

（2）外部董事于明德先生的辞职

公司第四届董事会外部董事于明德先生为了模范执行《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）的文件精神，于2015年2月向公司提出辞去其公司外部董事职务。

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的董事人选，并对其资格进行审查后，提名黄复兴先生为公司第四届董事会外部董事候选人，并经公司2015年第一次临时股东大会批准。公司认为，外部董事于明德先生的辞职不会对公司带来不利影响。

（3）独立董事张腾文的变动

鉴于公司第四届董事任期于2015年7月届满，公司进行了董事换届选举。如前所述，原独立董事张腾文女士担任公司外部董事候选人。公司经2014年度股东大会选举了李越冬女士担任独立董事，公司新增独立董事李越冬女士不会对公司带来不利影响。

3、公司监事辞职的原因，公司采取的措施和对公司的影响

公司监事会于2015年2月15日收悉，公司监事刘卫华先生因年龄原因向公司提出辞去其公司监事及监事会主席职务。

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，经征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的监事人选，并对其资格进行审查后，提名万鹏先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，并经公司2015年第一次临时股东大会批准。公司认为，公司刘卫华先生的辞职不会对公司带来不利影响。

4、公司高管辞职的原因，公司采取的措施和对公司的影响。

公司董事会于2015年2月15日收悉副总经理刘绥华先生因年龄原因、公司副总经理陈得光先生因个人工作原因分别提出辞去公司副总经理职务的申请。辞职后刘绥华先生可继续在公司从事行政管理工作，陈得光先生在四川科伦药物研究院有限公司出任副院长，从事医药研究及相关管理工作。

根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，由公司总经理提名，公司聘任戈韬先生担任公司副总经理负责销售管理工作。公司认为，公司刘绥华先生和陈得光的变动不会对公司带来不利影响。

综上所述，公司董事会成员共9名，由于董事会换届、董事遵守国家相关规定及年龄等原因导致2015年度新增3名董事（即李越冬女士、王晶翼先生和黄复兴先生），其中新增1名董事中还包括公司高级管理人员王晶翼先生；监事1名刘卫华先生系因年龄原因导致辞去公司监事职务；公司高级管理人员有2名发生变动，均系工作岗位发生调整所至。因此，公司2015年度发生的6名董监高变动（不包括张腾文女士）占公司董监高合计20名中的比例较小；且系公司正常的管理层换届及优化所致，其不会对公司管理层的稳定性、日常经营和公司治理等方面产生不利影响。

问题6 你公司当期短期借款、一年内到期的非流动负债余额分别为22.2亿元和9.2亿元，而你公司货币资金余额为18.5亿元。请结合现金流状况等分析你公司的短期偿债能力以及是否存在短期偿债风险；

回复：结合公司现金流等状况，公司短期偿债能力分析如下：

1、公司可快速变现偿还短期负债的能力较强。公司速动比率为0.9倍，2015年末，公司货币资金余额为18.5亿元，可视同为货币资金使用的银行票据余额为11.14亿元，流动资产能对流动负债形成保障。

2、公司近年经营性净现金流入持续增长，2013年、2014年、2015年、2016年一季度经营性净现金流入分别为10.5亿元、12.2亿元、12.4亿元、5.3亿元，公司较强的经营性净现金流入可作为偿债资金来源。

3、公司与多家银行保持长期良好的合作关系，截至2015年末，公司未使用额度约10亿元。2016年度，公司有银行授信额度约45亿元，未使用额度约15亿元。新增银行授信额度增强公司偿债能力。

4、截至目前，公司已经在银行间市场交易商协会成功注册短期融资券20亿元，已发行15亿元，剩余额度5亿元；注册超短期融资券20亿元，已发行10亿元，剩余额度10亿元。剩余发债额度可用于偿还短期债务。公司债券发行信用评级为AA+，信用状况良好。

综上所述，公司短期偿债能力较强，能有效控制短期偿债风险。

问题7 你公司当期“未确认递延所得税资产”中可抵扣亏损为4.1亿元。请你公司说明可抵扣亏损的具体内容、会计处理方法及合规性。

回复：

公司2015年12月31日“未确认递延所得税资产”中可抵扣亏损为4.12亿元，主要为伊犁川宁1.62亿元，哈萨克斯坦科伦2.33亿元。

1、伊犁川宁

根据中华人民共和国财政部和中华人民共和国国家税务总局颁布的《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》(财税 [2011] 112号) 规定，自2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》(“《优惠目录》”) 范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。根据伊宁市国家税务局于2015年8月5日批复的《企业所得税优惠项目备案登记表》，伊犁川宁属于在霍尔果斯新办企业且符合《优惠目录》规定，2015年可以享受上述税收优惠，免征企业所得税，根据公司的预期，伊犁川宁自2016年起经营情况将逐步好转，在免税期内可产生足够的应纳税所得额弥补截至2015年底累计可抵扣亏损，因此未确认递延所得税资产。

2、哈萨克斯坦科伦

2015年，哈萨克斯坦科伦可抵扣亏损主要来自由于汇率变动产生的汇兑损失，公司在2015年末无法准确判断坚戈对美元汇率的未来走势，因此，虽然公司预计哈萨克斯坦科伦生产经营可实现持续盈利，但仍无法确定未弥补亏损有效期内很可能取得的用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额的金额，根据谨慎性原则，未确认递延所得税资产。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2016年7月13日

国睿科技股份有限公司

关于前次重大资产重组部分限售股上市流通公告

证券代码：600562 证券简称：国睿科技公告编号：2016-035

国睿科技股份有限公司

关于前次重大资产重组部分限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为24,924,481股

● 本次限售股上市流通日期为2016年7月20日

一、本次限售股上市类型

（一）本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

（二）本次限售股相关的发行核准、股份登记及锁定期安排情况

2013年4月9日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]323号）核准，上市公司以其全部经营性资产与负债（作为置出资产）与中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四所”）所持有的南京恩瑞特实业有限公司（以下简称“恩瑞特”）49.00%的股权、十四所微波电路部和十四所信息系统部的相关经营性资产及负债（作为置入资产）进行置换，十四所置入资产价值高于上市公司置出资产价值部分，由上市公司以非公开发行股份方式支付；同时，上市公司以向十四所、国睿集团有限公司（以下简称“国睿集团”）、宫龙、张敏及杨程非公开发行股份方式，购买国睿集团持有的恩瑞特51.00%的股权、芜湖国睿兆伏电子有限公司（以下简称“国睿兆伏”）51.00%的股权，宫龙持有的国睿兆伏39.00%的股权，张敏持有的国睿兆伏8.00%的股权，杨程持有的国睿兆伏2.00%的股权，以及十四所置入资产价值高于上市公司置出资产价值部分（以下简称“本次重大资产重组”）。

本次交易中，上市公司向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程分别发行股份12,228,090股、25,289,932股、5,510,515股、1,130,362股、282,590股，合计发行44,441,489股，限售期为36个月。2013年6月26日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，本次发行新股办理完毕股份登记手续。

2016年6月14日，上市公司披露了《关于公司实际控制人出具承诺函的公告》（公告编号：2016-028），中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）于2016年6月12日出具承诺函，承诺：“自国睿科技股东大会审议通过《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》之日起，中国电科通过十四所及国睿集团持有的国睿科技所有股份自愿锁定24个月。在上述股份锁定期内，中国电科将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于股份变动管理的相关规定管理该部分股票，不转让或者委托他人管理。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整”。2016年6月24日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》，因此，根据中国电科出具的承诺函，其通过十四所及国睿集团持有的国睿科技所有股份自2016年6月24日起锁定24个月。

综上，本次限售股上市流通仅涉及公司在本次重大资产重组中向宫龙、张敏、杨程发行的股份，具体情况如下：

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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2014年5月18日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配方案，以2013年12月31日公司总股本128,530,783股为基数，向全体股东每10股分配现金红利3元（含税）并送红股3股，共计分配现金红利38,559,234.9元，送红股38,559,235股。同时，以2013年12月31日公司总股本128,530,783股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增7股，共计转增89,971,548股。本次送红股及转增股本后，公司总股本增加至257,061,566元，本次限售股同比例增加至13,846,934股。

2、2016年2月29日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配方案：以2015年12月31日公司总股本257,061,566股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.18元（含税）并送红股8股，共计分配现金红利56,039,421.39元，送红股205,649,253股。本次送红股后，公司总股本增加至462,710,819元，本次限售股同比例增加至24,924,481股。

3、2016年6月，根据中国证监会《关于核准国睿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1232号），公司向中电科投资控股有限公司、航天科技财务有限责任公司、南方工业资产管理有限责任公司、中国银河投资管理有限公司、中华联合财产保险股份有限公司非公开发行股票合计16,020,503股。2016年6月23日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关手续。本次发行完成后，公司总股本增加至478,731,322股。

4、因上市公司送红股、资本公积转增股本等事项，宫龙、张敏、杨程持有的限售股数量相应发生变化，截至目前，其持有的本次拟解除限售股份的情况如下：

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三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）关于股份锁定期的承诺

宫龙、张敏、杨程于本次重大资产重组中承诺：在上市公司将本次发行股份登记至其名下之日起36个月内，不将该等股份上市交易或转让。

本次申请解除限售股份的股东在锁定期内严格履行股份锁定承诺，不存在违反承诺的情形。

（二）关于盈利预测补偿的承诺

2013年2月1日，上市公司与本次交易对方十四所、国睿集团、宫龙、张敏和杨程签订了《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，交易对方同意对上市公司本次重大资产重组实施完毕后3年内（即2013年至2015年）注入资产扣除非经常性损益后的净利润实现数与净利润预测数的差额予以补偿，其中注入资产2013年至2015年扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为11,321.93万元、12,789.68万元和13,000.00万元，交易对方同意以股份回购方式补偿净利润实现数不足净利润预测数的差额。此外，在补偿期限届满时，上市公司对注入资产进行减值测试，如：期末减值额/注入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。

本次重大资产重组完成后，2013年至2015年，注入资产的业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

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注：2013年度、2014年度业绩承诺的实现情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了大华核字[2014]002549号、大华核字[2015]001746号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》。2015年度业绩承诺实现情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了众会字（2016）0571号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》。

业绩承诺补偿期届满后，国睿科技委托中水资产评估有限公司对注入资产截至2015年12月31日的股东权益价值进行了评估，并编制了《重组注入资产补偿期满减值测试报告》，测试结论显示本次重大资产重组注入资产在补偿期满时没有发生减值。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月10日出具了众会字（2016）第0769号《关于国睿科技股份有限公司重组注入资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告》，审核意见为：众华没有注意到任何事项使其相信，国睿科技未按照相关要求编制减值测试报告。

综上所述，宫龙、张敏和杨程关于盈利预测补偿的承诺均已履行完毕，不存在违反承诺的情形。

四、中介机构核查意见

公司独立财务顾问南京证券股份有限公司对本次限售股上市流通进行了核查，核查意见主要内容如下：

1、截至本核查意见出具之日，本次上市流通的股份持有人不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；

2、本次限售股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；

3、本次限售股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规章的要求；

4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。

5、本独立财务顾问对国睿科技本次部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为24,924,481股；

本次限售股上市流通日期为2016年7月20日；

本次限售股上市流通明细清单如下：

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六、股本变动结构表

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七、上网公告附件

《南京证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2016年7月13日

四川浪莎控股股份有限公司

关于所属全资子公司购买理财产品实施公告

证券代码：600137　　　　股票简称：浪莎股份编号：临2016-029

四川浪莎控股股份有限公司

关于所属全资子公司购买理财产品实施公告

重要内容提示：

● 委托理财受托方：平安银行

● 委托理财金额：4000万元人民币

● 委托理财投资类型：保本浮动收益型

● 委托理财期限：90天滚动

一、委托理财概述

（一）委托理财的基本情况。为提高自有资金的使用效率，2016年7月12日公司所属全资子公司浙江浪莎内衣有限公司（以下简称：“浪莎内衣”）在授权范围内，与平安银行股份有限公司签订了《平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品合约》。本次浪莎内衣购买金额4000万元的平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品，为保本浮动收益型投资产品，预期年化最高收益率2.90%（扣除产品成本），本次浪莎内衣购买理财产品不构成关联交易。

（二）公司内部履行的审批程序。经公司2015年4月19日召开的第八届董事会第六次会议审议通过和2015年5月29日召开的2014年度股东大会审议批准，同意浪莎内衣使用自有资金额度不超过1.5亿元用于购买理财产品及投资产品，并已授权公司董事长使用浪莎内衣自有资金购买商业银行发行的风险较低且年化收益率高于同期一年期银行定期存款利率的保本理财产品以及投资风险较低的投资产品。购买总额不超过人民币1.5亿元，在此额度内，资金可以滚动使用。详细内容请见2015年4月21日、5月30日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站的公告。

二、委托理财协议主体的基本情况

1、本次浪莎内衣选取购买平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品为保本浮动收益型（即：只保障本金，不保证收益）的一级（低）风险产品。

2、交易对方平安银行股份有限公司为股份上市商业银行，与本公司及浪莎内衣之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、委托理财合同的主要内容

（一）基本说明

1、本次浪莎内衣4000万元购买理财产品的资金来源为：公司自有资金。

2、委托理财期限90天滚动，即2016年7月13日至2016年10月11日。

3、平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品，为保本浮动收益型产品，扣除产品的成本后，预期年化最高收益率2.90%，无需提供履约担保。

（二）产品说明

1、本产品成立日期为2016年7月13日，首期产品认购期为2016年7月12日至7月13日上午12:00时。计划发行量4000万元至10亿元，公司缴款日为2016年7月12日。

2、产品期限。90天滚动，由于节假日的影响，本产品的实际理财天数将大于或小于90天，客户可在开放期内办理支取预约，未在规定时间内办理支取预约的，视为自动在投资。

3、本理财产品为保本浮动收益型产品，银行只保证理财资金本金，不保证理财收益。本理财产品经银行内部评级，评级结果为：一级（低）风险产品，包括但不局限于本金及理财收益风险、理财产品认购风险、理财产品不成立风险、政策风险、利率风险、流动性风险、信息传递风险、不可抗力风险、信用风险等。

（三）敏感性分析

本次浪莎内衣以自有资金4000万元购买平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品，到期后为其产生预期最高收益28.6万元。投资期限内减少浪莎内衣现金流净额4000万元，该资金系浪莎内衣闲置自有资金，购买的理财产品期限短，对浪莎内衣生产经营状况无影响。

（四）风险控制分析

本理财产品为保本浮动收益型产品，本理财产品经银行内部评级，评级结果为：一级（低）风险产品。协议明确年化最高收益，符合公司本着维护全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对购买的理财产品及投资产品要严格把关、谨慎决策的内部控制制度相关规定。

（五）独立董事意见

2015年4月19日公司召开的第八届董事会第六次会议，公司独立董事就浪莎内衣购买理财产品发表了独立意见。同意浪莎内衣使用自有资金额度不超过1.5亿元用于购买理财产品及投资产品。本次浪莎内衣购买理财产品未超出1.5亿元额度，无需单独发表独立意见。

四、累计发生委托理财的金额

截至本公告日，浪莎内衣累计进行委托理财的金额4000万元，占额度使用总金额的26.67%。

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司

董事会

2016年7月13日

合诚工程咨询股份有限公司

股票交易异常波动公告

证券代码：603909 证券简称：合诚股份公告编号：2016-004

合诚工程咨询股份有限公司

股票交易异常波动公告

重要内容提示：

● 合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2016年7月11日、7月12日、7月13日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。

● 经公司自查，并书面征询控股股东及实际控制人，截止本公告披露日，确认不存在应披露而未披露的重大信息。

一、股票交易异常波动的具体情况

本公司股票交易于2016年7月11日、7月12日、7月13日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

二、公司关注并核实的相关情况

（一）经公司自查，公司目前生产经营活动正常。市场环境或行业政策没有发生重大调整、生产成本和销售等情况没有出现大幅波动、内部生产经营秩序正常。

（二）经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人书面征询核实：截止目前，公司、控股股东及实际控制人均不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

（三）公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻；公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件；公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。

（四）经公司核实，未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人买卖公司股票的情况。

三、董事会声明及相关方承诺

本公司董事会确认，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司目前不存在应披露而未披露的事项或与该等事项相关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

四、相关风险提示

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

合诚工程咨询股份有限公司董事会

2016年7月13日

富国基金管理有限公司关于旗下富国

创新科技混合型证券投资基金

参加青岛银行申购费率优惠活动的

公告

根据富国基金管理有限公司（以下简称“本公司”）与青岛银行股份有限公司（以下简称“青岛银行”）协商，自2016年7月14日起，投资者通过青岛银行申购本公司旗下富国创新科技混合型证券投资基金（仅限前端收费模式，基金代码：002692，以下简称“本基金”），其申购费率实行6折优惠；若申购费率是固定费用的，则按其规定的固定费用执行，不再享有费率折扣。本基金申购费率以本基金《基金合同》、《招募说明书》及相关最新公告公布的费率为准。

投资者可以通过以下途径咨询有关情况：

青岛银行股份有限公司

客服电话： 96588（青岛）、40066-96588（全国）

公司网站： www.qdccb.com

投资者也可以通过以下方式联系富国基金管理有限公司进行咨询：

客户服务电话：95105686，4008880688（全国统一，均免长途话费）

网址：www.fullgoal.com.cn

风险提示：本公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。敬请投资人注意投资风险。投资者投资于上述基金前应认真阅读基金的基金合同、更新的招募说明书及相关公告。

本公告的解释权归本公司所有。

特此公告。

富国基金管理有限公司

二〇一六年七月十四日

富国产业债债券型证券投资基金

二O一六年第二次收益分配公告

2016年7月14日

1 公告基本信息

■

注：本基金合同约定，基金合同生效满3个月后，在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每季度收益分配次数最少一次，且每次收益分配比例不得低于截至收益分配基准日可供分配利润的50%。经本基金管理人计算并由基金托管人中国工商银行复核。

2 与分红相关的其他信息

■

3 其他需要提示的事项

1、对于未选择具体分红方式的投资者，本基金默认的分红方式为现金方式。

2、投资者可以在每个基金开放日的交易时间内到销售网点修改分红方式，本次分红确认的分红方式将以投资者在权益登记日之前（含权益登记日）最后一次选择的分红方式为准。

3、投资者可以登陆富国基金管理有限公司网站www.fullgoal.com.cn或拨打富国基金管理有限公司客户服务热线95105686、4008880688（全国统一，均免长途费）进行相关咨询。

4、风险提示：

本基金分红并不改变本基金的风险收益特征，也不会因此降低基金投资风险或提高基金投资收益。本公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。敬请投资者意投资风险。

富国基金管理有限公司

2016年7月14日

富国纯债债券型发起式证券投资基金

二0一六年第二次收益分配公告

2016年7月14日

4 公告基本信息

■

注：本基金合同约定，基金合同生效满3个月后，在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每季度收益分配次数最少一次，且每次收益分配比例不得低于截至收益分配基准日可供分配利润的50%；每年度末收益分配比例不得低于基金该年度末可供分配利润的90%；由于不同基金份额类别对应的可供分配利润不同，基金管理人可相应制定不同的收益分配方案。本次收益分配经本基金管理人计算并由基金托管人中国工商银行复核。

5 与分红相关的其他信息

■

6 其他需要提示的事项

1、对于未选择具体分红方式的投资者，本基金默认的分红方式为现金方式。

2、投资者可以在每个基金开放日的交易时间内到销售网点修改分红方式，本次分红确认的分红方式将按照投资者在权益登记日之前（含权益登记日）最后一次选择的分红方式为准。

4、风险提示

本基金分红并不改变本基金的风险收益特征，也不会因此降低基金投资风险或提高基金投资收益。本公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。敬请投资者注意投资风险。

富国基金管理有限公司

2016年7月14日

富国基金管理有限公司

关于增加天天基金为旗下部分开放式

基金代销机构且开通定投、转换

及费率优惠的公告

根据富国基金管理有限公司（以下简称“本公司”）与上海天天基金销售有限公司（以下简称“天天基金”）签署的销售代理协议，针对本公司旗下部分证券投资基金开通如下业务：

一、开户业务和基金的申购、赎回业务

自2016年7月14日起，本公司旗下富国新天锋定期开放债券型证券投资基金、富国中证智能汽车指数证券投资基金（LOF）、富国研究优选沪港深灵活配置混合型证券投资基金、富国价值优势混合型证券投资基金新增天天基金为代销机构，投资者可在天天基金办理开户业务和上述基金的申购、赎回业务（仅限前端收费模式）。

其中，富国新天锋定期开放债券型证券投资基金为定期开放类产品，具体开放申购、赎回时间请投资者留意届时公告。

二、申购费率优惠业务

自2016年7月14日起，投资者通过天天基金申购富国新天锋定期开放债券型证券投资基金、富国中证智能汽车指数证券投资基金（LOF）、富国研究优选沪港深灵活配置混合型证券投资基金、富国价值优势混合型证券投资基金，其申购费率实行1折起优惠；若申购费率是固定费用的，按其规定的固定费用执行，不再享有费率折扣。具体以天天基金公告为准。各基金申购费率以各基金《基金合同》、《招募说明书》及相关最新公告公布的费率为准。

三、开通定投业务及定投费率优惠

自2016年7月14日起，投资者可在天天基金办理富国中证智能汽车指数证券投资基金（LOF）、富国研究优选沪港深灵活配置混合型证券投资基金、富国价值优势混合型证券投资基金的定投业务（仅限前端收费模式），定投起点金额为100元（定投阶梯为100元的整数倍）。投资者通过天天基金办理上述基金定投业务，其申购费率实行1折起优惠；若申购费率是固定费用的，则按其规定的申购费率或固定费用执行，不再享有费率折扣。具体以天天基金公告为准。各基金申购费率以各基金《基金合同》、《招募说明书》及相关最新公告公布的费率为准。

三、开通基金转换业务

自2016年7月14日起，投资者可通过天天基金办理富国价值优势混合型证券投资基金（仅限前端收费模式）的转换业务。基金转换的业务规则请参见对应基金已开通转换业务的公告或更新的招募说明书。

投资者也可以通过以下途径咨询有关情况：

上海天天基金销售有限公司

客服电话：400-1818-188

公司网址：www.1234567.com.cn

投资者可以通过以下方式联系富国基金管理有限公司进行咨询：

客户服务电话：95105686，4008880688（全国统一，均免长途话费）

网址：www.fullgoal.com.cn

风险提示：本公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。敬请投资人注意投资风险。投资者投资于上述基金前应认真阅读基金的基金合同、更新的招募说明书。

投资人应当充分了解基金定期定额投资和零存整取等储蓄方式的区别。定期定额投资是引导投资人进行长期投资、平均投资成本的一种简单易行的投资方式。但是定期定额投资并不能规避基金投资所固有的风险，不能保证投资人获得收益，也不是替代储蓄的等效理财方式。

本公告的解释权归本公司所有。