江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（原标题：江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要）

（江苏省丹阳市南二环路99号）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

第一节 重大事项提示

一、股东关于股份锁定的承诺

1、公司实际控制人肖国强、控股股东花王国际建设集团有限公司承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价（期间内公司若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除息处理，下同），并且每年减持数量不超过总股本的5%；若公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延长6个月。并且，肖国强先生作为公司董事长，还承诺：上述承诺锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的公司股份不超过本人上年末直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。

2、公司其他股东江苏花种投资有限公司、吴群、束美珍、山南沃思投资中心（有限合伙）、常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇丹昇创业投资有限公司承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司股份；

并且，公司股东束美珍、南京沃思投资中心（有限合伙）、常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）还承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价，锁定期满一年内减持数量不超过上市前所持股份数量的80%，锁定期满一年后减持数量不受限制（减持数量可以达到所持股份数量的100%）；

股东江苏花种投资有限公司承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价，扣除因发行人董事、监事、高级管理人员持有股权而间接持有发行人的股票需受“任职期间，每年转让的公司股份不超过本人上年末直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份”的限制股票数量之外，锁定期满一年内减持数量不超过扣除锁定后上市前所持股份数量的80%，锁定期满一年后减持数量不受限制（减持数量可以达到扣除锁定后所持股份数量的100%）；

股东吴群还承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价，减持数量不超过其上一年度末持有发行人股份的25%；

3、公司董事吴群和通过江苏花种投资有限公司间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员林晓珺、潘晓辉、贺雅新、夏伟勇、李洪斌、李义荣、韦建宏、殷敖金、肖锁龙、徐旭升、崔竑波承诺，自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。上述承诺锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的公司股份不超过本人上年末直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。

4、公司董事、高级管理人员林晓珺、潘晓辉、吴群、李洪斌、李义荣、韦建宏、肖锁龙、殷敖金、徐旭升、崔竑波除遵守上述承诺外，还承诺：公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有的公司股票锁定期限自动延长6个月。所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价。

二、公司上市后三年内的股价稳定措施

（一）触发股价稳定措施的条件

1、公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，则公司应按下述“股价稳定方案的具体措施”所述规则启动稳定股价措施。（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同；若发生除权除息等事项，上述股票收盘价应做相应调整，下同。）

2、控股股东增持股份、公司回购股份、董事及高级管理人员增持股份均应符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件，并不应因此导致公司股权分布不符合上市条件的要求；若其中任何一项措施的实施或继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件的要求时，则不得实施或应立即终止继续实施，且该项措施所对应的股价稳定义务视为已履行。

（二）股价稳定方案的具体措施

1、控股股东稳定股价的措施

（1）公司控股股东应在触发启动稳定股价措施条件之日起10个交易日内，提出增持公司股份的计划，包括拟增持股份的数量、价格区间、完成时间等，并通知公司按照相关规定披露增持股份的计划。

（2）公司控股股东因此增持股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合如下要求：单一年度内用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得现金分红额的50%；且所增持股份的数量不超过公司届时股本总额的2%，否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。

（3）若控股股东未采取上述稳定股价的措施，控股股东将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取股东分红（如有）；赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。

2、公司稳定股价的措施

（1）公司股票自公司控股股东稳定股价措施实施完毕之日或不能实施之日起连续20个交易日收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产的，公司董事会应在10个交易日内启动回购股份计划，公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息。公司股份回购计划须经公司股东大会以特别决议审议通过。

（2）公司因此回购股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合如下要求：单一年度用于回购股份的资金金额不少于最近一期经审计的净利润的20%，但不超过50%，否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。

（3）若公司未采取上述稳定股价的措施，至公司股价高于每股净资产前，公司将不得向股东分配利润，暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金，以及主要责任人不得调离，公司还将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

3、董事、高级管理人员稳定股价的措施

（1）公司股票于公司控股股东增持股份和公司回购股份的稳定股价措施先后实施完毕之日或不能实施之日起连续20个交易日收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产的，公司董事及高级管理人员应在10个交易日内将其增持公司股份计划(包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等)书面通知公司并由公司进行公告。

（2）公司董事及高级管理人员因此增持公司股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合如下要求：单一年度用于购买股份的资金金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬和/或津贴累计额的20%，但不超过50%，否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。

（3）若公司董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的措施，将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬；赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。另外，董事和高级管理人员在公司当年应得薪酬和/或津贴总额的50%归公司所有。

（4）自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺

发行人及其控股股东、实际控制人承诺：发行人招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，控股股东和实际控制人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时控股股东或实际控制人将购回已转让的原限售股股份（如有）。发行人、控股股东及实际控制人将通过交易所竞价系统回购上述股份，股份回购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前30个交易日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整。如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺

发行人保荐机构承诺：如因本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本公司制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其它责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

发行人会计师承诺：如因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行先行赔偿。

发行人律师承诺：如因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其它责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

五、持有发行人股份5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施

■

■

六、关于填补即期回报的措施及承诺

本次发行完成后，公司的股本、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目投入需要一定的实施周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，本次募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率较上年下降的风险。

（一）发行人关于填补被摊销即期回报的措施

公司将采取以下措施防范即期回报被摊薄的风险：

1、扩大业务规模，提升公司长期、持续的盈利能力

公司未来将通过承接更多工程项目、扩大跨区域经营规模、加快工程建设速度等方法，来擢升经营效率，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。此外，公司还将不断健全管理制度，优化组织架构，强化内部控制，提高管理水平，从而提升公司运营效率，降低运营成本，提高公司利润水平。

2、加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益

本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募集资金投入工作，提高募集资金使用效率，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司已积极开展募投项目的前期准备工作，并已在募投项目所辖属区域承接工程，熟悉与了解当地园林市场的环境与特点，在募投项目实施后争取尽早实现预期收益，增强未来的股东回报。

3、拓宽公司融资渠道，提升盈利水平

目前，公司的业务模式对营运资金的需求较大，公司融资渠道仍较为单一，财务费用较高。未来，公司将积极拓宽融资渠道，进而优化财务结构，为业务发展提供更好的资金支持，降低财务费用，提升公司的盈利水平。

4、强化股东回报

公司实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，强化股东回报。

（二）发行人控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于填补即期回报的承诺

1、公司的控股股东花王集团、实际控制人肖国强先生根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、公司的董事、高级管理人员肖国强、林晓珺、潘晓辉、吴群、施平、成玉宁、范顺曾、李洪斌、李义荣、韦建宏、肖锁龙、殷敖金、徐旭升、崔竑波秉承忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益的原则，特此根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺若公司实施股权激励计划，拟公布的股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

投资者应注意上述相关各方所制定的措施和作出的承诺，不表明其对公司未来利润作出保证。

七、承诺事项的约束措施

（一）关于股份锁定的承诺的约束措施

公司实际控制人、董事肖国强、控股股东花王集团承诺，如违反关于股份锁定及减持的承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬/股东分红（如有）；赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。

公司董事、监事、高级管理人员林晓珺、潘晓辉、吴群、李洪斌、李义荣、韦建宏、殷敖金、肖锁龙、徐旭升、崔竑波承诺，若违反关于股份锁定及减持的承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬；赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。

持有公司股份5%以上的其他股东花种投资、山南沃思、金陵华软、吴群、束美珍承诺，如违反关于股份锁定及减持的承诺，由此产生的收益将归公司所有。

（二）关于公司上市后三年内的股价稳定措施的约束措施

公司实际控制人、董事肖国强、控股股东花王集团承诺，如违反关于稳定股价的承诺，将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬/股东分红（如有）；自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。另外，肖国强还承诺，如违反关于稳定股价的承诺，在公司当年应得薪酬和/或津贴总额的50%归公司所有。

公司承诺，如违反关于稳定股价的承诺，至公司股价高于每股净资产前，将不得向股东分配利润，暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；除将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额外，还将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

公司董事、高级管理人员林晓珺、潘晓辉、吴群、李洪斌、李义荣、韦建宏、肖锁龙、殷敖金、徐旭升、崔竑波承诺，如违反关于稳定股价的承诺，在公司当年应得薪酬和/或津贴（如有）总额的50%归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬；赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。

（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺的约束措施

公司承诺，如违反关于申请文件真实、准确、完整的承诺，除将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额外，还将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

公司实际控制人、董事肖国强、控股股东花王集团承诺，如违反关于申请文件真实、准确、完整的承诺，将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬/股东分红（如有）；赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。

公司董事、监事、高级管理人员林晓珺、潘晓辉、吴群、贺雅新、夏伟勇、江鹏程、李洪斌、李义荣、韦建宏、殷敖金、肖锁龙、徐旭升、崔竑波承诺，如违反关于申请文件真实、准确、完整的承诺，将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬；赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。

（四）关于持股意向、减持意向承诺的约束措施

持有公司股份5%以上的股东花王集团、花种投资、山南沃思、金陵华软、吴群、束美珍承诺，如违反关于持股意向、减持意向的承诺，增减持收益归公司所有。

（五）关于填补即期回报承诺的约束措施

公司的控股股东、实际控制人及公司的董事、高级管理人员如若违反前述承诺，除因不可抗力或其他非归属于相关承诺主体的原因外，将及时公告违反的事实及原因，并在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，对于违反承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

（六）其他承诺的约束措施

公司实际控制人肖国强、控股股东花王集团承诺，如未能遵守本人/本公司出具的避免关联交易、避免同业竞争、临房拆除赔偿、社保公积金补偿、劳务用工补偿承诺等相关书面公开承诺的，将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬/股东分红（如有）；赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。

（七）保荐机构和发行人律师的意见

保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺内容合法、合理，相关约束措施合法有效，具有可操作性，能够保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

发行人律师认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就本次发行上市的相关事宜出具的承诺及未能履行承诺时的约束措施内容合法有效。

八、本次公开发行股票方案

公司本次公开发行股票数量不超过3,335.00万股，全部为公开发行新股。公司本次公开发行股票数量占发行后总股本的比例不低于25.00%。

九、本次发行前滚存利润分配方案以及本次发行后公司利润分配政策

（一） 本次发行前滚存利润分配方案

根据公司2013年4月25日召开的2012年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票完成日前的滚存未分配利润，由首次公开发行股票后的新老股东按持股比例共享。

（二） 本次发行后的利润分配政策

公司于2013年4月25日召开了2012年年度股东大会，会议审议通过了《江苏花王园艺股份有限公司章程（草案）》以及《关于江苏花王园艺股份有限公司上市后未来三年分红回报规划的议案》。公司于2014年5月9日召开的2013年年度股东大会，审议通过了《关于修改〈江苏花王园艺股份有限公司章程（草案）〉的议案》。根据上述股东大会决议，公司本次发行后的利润分配政策的主要内容如下：

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式。

3、利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

4、利润分配的条件及现金分红的最低比例：在公司当年实现盈利，且满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公司当年实现可分配利润的10%；若公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，也可在保证现金分红比例的基础上，以股票股利的方式分配利润；且公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出判断性说明。

5、制订、修改利润分配政策的决策程序和机制：

公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表意见。公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表决。公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

6、公司利润分配具体方案的制订、决策程序和机制：

公司董事会拟订年度或中期利润分配具体方案，独立董事应发表明确意见，并提交公司股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

公司股东大会审议利润分配具体方案，应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

此外，公司制定了《关于江苏花王园艺股份有限公司上市后未来三年分红回报规划的议案》、长期回报规划，对上市后未来三年的股利分配进行了规划。公司股利分配政策详见本招股意向书摘要“第十节 财务会计信息及管理层讨论与分析”之“（六）股利分配政策”的有关内容。

十、特别风险提示

（一） 资金来源不能满足公司经营发展需要的风险

公司已建立了相对完善的业务承接集体决策制度，并将财务资金预算作为业务承接决策的关键考虑因素。公司所处行业的业务模式决定了公司在经营过程中需要的运营周转资金较多。报告期内，公司业务总体呈现增长趋势，且需要垫资较多的BT项目占比亦呈上升趋势，公司对营运资金的需求也增长较快。公司未来存在因业务规模增长过快而无法取得相应配套资金，进而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响的风险。

（下转18版）

保荐人（主承销商）

（济南市市中区经七路86号）

江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告

保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

特别提示

江苏花王园艺股份有限公司（以下简称“花王股份”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第121号]，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《投资者管理细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2016]1号，以下简称“《网上发行实施细则》”）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2016]2号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定首次公开发行股票。

本次初步询价和网下发行均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下发行电子平台（以下简称“电子平台”）及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》的相关规定。

本次发行在发行流程，申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、投资者在2016年7月22日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2016年7月22日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

2、市值要求：网下投资者在2016年7月14日（T-6日，含当日）前20个交易日持有的沪市非限售A股日均市值超过3,000万元；网上投资者持有1万元以上（含1万元）上交所上市股票市值的，可在2016年7月22日（T日）参与本次发行的网上申购。投资者持有的市值按其2016年7月20日（T-2日，含当日）前20个交易日的日均持有市值计算。

3、保荐机构（主承销商）对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。

4、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

5、网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，于2016年7月26日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年7月26日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

6、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“九、中止发行情况”。

7、网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

估值及投资风险提示

新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，审慎参与本次发行的估值、报价、投资。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为E48“土木工程建筑业”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

重点提示

1、本次拟公开发行股票不超过3,335万股，本次发行不设老股转让，本次发行后公司总股本不超过13,335万股。

2、本次询价截止日为2016年7月19日（T-3日）。

3、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规，请认真阅读本询价公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

4、所有拟参与网下询价的投资者必须在初步询价开始前一交易日（2016年7月15日（T-5日，周五）中午12:00前在协会完成备案，同时需于2016年7月15日（T-5日）下午15:00前向保荐机构（主承销商）报送核查材料电子版。

一、本次发行基本情况

1、江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行不超过3,335万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可[2016]1458号文核准。股票简称为“花王股份”，股票代码为603007，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“732007”。花王股份拟在上海证券交易所主板上市。

2、本次拟向社会公开发行股票不超过3,335万股，全部为公开发行新股。网下初始发行2,001万股，占本次发行总量的60%；网上初始发行1,334万股，占本次发行总量的40%，具体数量将在2016年7月21日（T-1日）《江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中明确。根据投资者网上申购结果，发行人和保荐机构（主承销商）将确定回拨比例，并相应调整网上和网下发行最终数量。

3、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构（主承销商）”）负责组织，通过上交所网下申购电子平台实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

上交所网下申购电子平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站（http:// sse.com.cn/）—服务—IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《网下IPO 系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。

本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者所属或直接管理的自营投资账户或证券投资产品。

4、投资者或其管理的配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者或其管理的配售对象，无论是否入围有效报价，均不能参与网上申购。

5、本次发行的初步询价期间为2016年7月18日（T-4日）至2016年7月19日（T-3日），通过电子平台报价及查询的时间为上述每个交易日的9:30-15:00。网下投资者应在上述时间内通过电子平台填写、提交申报价格和申报数量。

6、本次网下申购的时间为2016年7月22日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，投资者无需缴付申购资金，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为初步询价中申报的入围申购量。

7、2016年7月26日（T+2日）当日16:00前，网下投资者应根据《江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”）的获配数量乘以确定的发行价格，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。

8、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2016年7月14日（T-6日）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的招股意向书全文，《招股意向书摘要》、《初步询价及推介公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。

二、本次发行的重要日期安排

■

注：1、（1）T日为发行申购日；

（2）如因上交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与保荐机构（主承销商）联系；

（3）若本次发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率时，发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周；

（4）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）及发行人将及时公告，修改发行日程。

2、本次发行不进行网下路演推介，敬请投资者关注T-2日刊登的《网上路演公告》。

3、有关本询价公告和本次发行的相关问题由保荐机构（主承销商）保留最终解释权。

三、网下投资者的参与条件及报价要求

（一）参与本次网下询价的投资者需满足的条件

可参与网下询价的投资者是指符合《管理办法》、《业务规范》、《备案细则》与《配售原则》以及保荐机构（主承销商）关于本次网下发行所设定的如下条件，已在协会完成备案且成为上交所网下发行电子平台的用户：

1、具备一定的股票投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展A 股投资业务时间达到两年（含）以上；个人投资者应具备五年（含）以上的A 股投资经验。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施。

3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

4、2016年7月14日（T-6 日，含当日）前20个交易日持有上海市场非限售A股日均市值应不少于3,000 万元（含）。具体市值计算规则按照《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2016]2号）。

5、2016年7月15日（T-5日）12:00前在协会完成备案且已开通CA证书。

6、网下投资者及其管理的配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需同时于2016年7月15日（T-5日）12:00前完成在中国证券投资基金业协会的管理人登记和基金备案，并按照本公告的要求提供相关证明文件。

私募投资基金(以下简称“私募基金”)，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。包括非公开募集资金（以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的），证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务。

（二）承诺函及资质证明文件的提交方式

满足条件要求的投资者需要按照以下要求提供材料并履行申请程序：

1、通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”不含基金公司特定资产管理计划）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）无需申请可直接参与本次网下询价，但需自行审核比对关联方。

2、其他类型的机构投资者需提供：

①附件1:《机构投资者关联方禁配确认与承诺函》(扫描版,盖公章)

②附件2:《网下投资者基本信息表（机构）》(excel版、扫描版各一份，扫描版加盖公章)

③私募投资基金需提供私募基金管理人登记证明和私募投资基金备案证明(扫描版，盖公章)。

3、个人投资者需提供：

①附件3：《个人投资者关联方禁配确认与承诺函》（扫描版，需本人签字）

②附件4：《网下投资者基本信息表（个人）》（excel版、扫描版各一份，扫描版需本人签字）

投资者可从中泰证券官网（http://www.zts.com.cn）下载，下载路径为：中泰证券官网－机构服务-IPO网下询价专区。

邮件发送核查材料

以上资料电子版于2016年7月15日（T-5日）15:00前发送邮件至中泰证券资本市场部指定邮箱（ipo2@zts.com.cn），发送的时间认定以“邮件显示的发送时间”为准。邮件主题请按照以下格式：“花王股份-类型-名称”。例如：其他机构投资者标注“花王股份-其他机构-上海XX投资管理有限公司”、个人投资者标注“花王股份-个人-XX”。

保荐机构（主承销商）将会同见证律师在初步询价或配售前对投资者是否符合上述“参与本次网下询价的投资者需满足的条件”的相关要求进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应地配合。如拒绝配合核查、未按规定提交文件、提供的材料经核查不符合配售资格的配售对象，保荐机构（主承销商）将拒绝该投资者参与本次发行的网下询价与配售，并将其提交的报价作为无效报价予以剔除。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

（三）不得参与本次网下询价的投资者

1、禁止参与配售的关联方不得参与报价

根据《管理办法》第十五条，发行人和保荐机构（主承销商）将不得向下列对象配售股票：

①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

②主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

④第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

⑤过去6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

⑦在中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构或人员。

⑧债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品。

⑨法律法规规定其他不能参与新股网下询价的投资者。

第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与保荐机构（主承销商）和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。参与询价即视为与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

（四）报价要求

1、申报价格要求

投资者通过上交所网下发行电子平台提交报价，报价内容包含拟申购价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价，同一机构管理的不同配售对象的报价应该相同。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

2、申购数量要求

本次初步询价的最小变动单位0.01元。网下投资者管理的每个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为180万股，申购数量超过最低申购量的，超出部分必须是10万股的整数倍，每个配售对象的拟申购数量不得超过2,000万股。

3、本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

4、网下投资者及其管理的配售对象提交报价后不得撤销，因特殊原因需要调整报价或申报数量的，应在电子平台填写具体原因，其报价时间以重新提交电子平台的时间为准。

5、网下投资者或其管理的配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的投资者或其管理的配售对象正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与保荐机构（主承销商）联系。

6、保荐机构（主承销商）将安排专人在2016年7月14日（T-6日）至询价截止日2016年7月19日（T-3日）接听咨询电话，号码为010-59013948、 010-59013949。投资者不得询问超出招股意向书和相关发行公告范围的问题，不得询问涉及发行价格或报价的相关信息。

投资者一旦参与新股网下询价即视同与主承销商和发行人不存在任何直接或间接的关联关系，由此引发的一切后果由投资者自行承担。

（五）下列投资者或配售对象提交的报价将被认定为无效报价

1、本次发行中禁止配售的关联方；

2、未按要求向保荐机构（主承销商）提供《关联方禁配确认与承诺函》或《出资人基本信息表》的投资者或配售对象；

3、债券型证券投资基金、信托计划或在招募说明书、投资协议等文件以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的的申购首发股票的理财产品等证券投资产品；

4、私募投资基金管理人或私募基金未按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在基金业协会完成私募投资基金管理人登记或私募基金备案，以及未在规定时间内提供出资人基本信息表的；

5、被证券业协会列入黑名单的网下投资者。

四、网上投资者的参与条件及报价要求

1、在本次发行的初步询价工作完成后，投资者持有1万元以上（含1万元）上海市场非限售A股股票市值的，可在2016年7月22日（T日）参与本次发行的网上申购。每1万元市值可申购1,000股，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在2016年7月21日（T-1日）的《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其2016年7月20日（T-2日，含当日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2016年7月22日（T日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

2、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

3、投资者或其管理的配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者或其管理的配售对象，无论是否入围有效报价，均不能参与网上申购。

五、定价原则和程序

（一）剔除不符合条件的投资者报价

保荐机构（主承销商）在定价前，需先行审查参与网下报价投资者的报价资格，剔除不符合条件的投资者提交的报价。包括：

1、不符合本公告“二、网下投资者的参与条件及报价要求”的报价；

2、投资者未按要求在规定时间内提供投资者需提交的材料，或提交材料信息和提供的原件信息不一致的相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；

3、经保荐机构（主承销商）核查后确认该投资者是发行人以及保荐机构（主承销商）的关联方，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除。

4、私募基金未按要求在规定时间内提供出资人基本信息表和备案确认函，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除。

（二）定价原则

1、保荐机构（主承销商）在剔除不符合条件的投资者报价后对剩余所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。

2、在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价及申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及入围申购量。有效报价投资者（指机构法人或个人）的数量不少于10家。有效报价是指，在剔除最高报价部分后的剩余报价中申购价格不低于发行价格，且符合发行人和保荐机构（主承销商）事先确定且公告的其他条件的报价。

3、如有其它特殊情况，发行人和保荐机构（主承销商）将在遵守上述定价原则的前提下协商确定剔除依据、确认有效报价投资者，合理、谨慎地确定发行价格。

4、发行人与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，确定网下、网上发行数量，在2016年7月21日（T-1日）的《发行公告》中对外披露。

（三）有关定价的其他事项

1、提供有效报价的投资者应按照确定的发行价格参与本次网下申购。申购数量上限请见2016年7月21日（T-1日）的《发行公告》，投资者应按照确定的发行价格和入围申购量进行申购，本次网下申购的时间为2016年7月22日T日）9:30至15:00。

2、根据《业务规范》第四十五条和四十六条，如果投资者出现以下报价情形，保荐机构（主承销商）将及时向协会报告并公告：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一投资者使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

（9）提供有效报价但未参与申购；

（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形。

（13）不符合配售资格；

（14）未按时足额缴付认购资金；

（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（16）协会规定的其他情形。

六、回拨机制

本次发行网上网下申购于2016年7月22日（T日）15:00同时截止。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上投资者申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。具体安排如下：

网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

1、网下发行获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效认购倍数在50倍以上但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效认购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效认购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。若网上投资者初步有效认购倍数小于或等于50倍的，不启动回拨机制。

2、若网上发行未获得足额认购，不足部分向网下回拨，由参与网下的投资者认购，发行人和保荐机构（主承销商）将按照事先确定的网下配售原则进行配售；网上申购不足部分向网下回拨后，导致网下申购不足的，将中止发行。

3、网下投资者有效申购总量低于网下初始发行数量的，不得将网下初始发行数量向网上回拨，将中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于T+1日刊登《网上中签率公告》。2016年7月25日（T+1日）保荐机构（主承销商）和发行人将根据网上总配号量和中签率组织摇号抽签，并于2016年7月26日（T+2日）刊登《江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”）。回拨后网下实际发行数量的配售结果请见2016年7月26日（T+2日）刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”）。

七、网下配售原则及方式

1、投资者分类

有效报价投资者确定以后，保荐机构（主承销商）将对参与申购的网下投资者进行分类，同类投资者将获得相同的配售比例，投资者分为三类：将公募基金和社保基金划分为A 类，企业年金和保险产品划分为B类，其他投资机构及个人划分为C 类。

2、配售原则

首先将回拨后（如有）本次网下实际发行数量的40%向A类所有申购量同比例配售；其次将一定比例（初始比例不高于30%）的网下实际发行数量向B类所有申购量同比例配售，向B类优先配售的最终比例在初始比例的范围内由发行人和保荐机构（主承销商）根据网下申购情况协商确定（具体比例详见《配售结果公告》）；最后将剩余可配售股份向A类和B类申购量未获配的部分以及C类所有申购量进行配售。总体原则上，同类投资者的配售比例应当相同；并确保A类的配售比例不低于B类的配售比例，B类的配售比例不低于C类的配售比例。以下情况除外：A类的有效申购总量为零、或B类的有效申购总量为零。

在A类的有效申购总量大于等于网下实际发行数量的40%时，确保A类获配数量占网下实际发行数量的比例不低于40%。若A类的有效申购总量不足网下实际发行数量的40%时，或B类的有效申购总量不足网下实际发行数量的一定比例（初始比例不高于30%）时，发行人和保荐机构(主承销商)可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

3、零股的处理原则

在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1 股，产生的零股统一分配给A类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A，则产生的零股统一分配给B类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有B，则产生的零股统一分配给C类中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股统一分配给申购时间最早的配售对象。

保荐机构（主承销商）将根据上述配售原则进行配售，确定网下投资者获配数量及应缴款金额，具体情况请见T+2日刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》

八、网下和网上投资者缴款流程

网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，于2016年7月26日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年7月26日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网下有效报价投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6 个月内不得参与新股申购

九、投资者放弃认购部分股份处理

在2016年月日（T+2日），网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见2016年7月28日（T+4日）刊登的《江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）。

十、中止发行情况

当出现以下情况时，本次发行将中止：

1、初步询价结束后，提供报价的投资者家数不足10家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者家数不足10家；

2、初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余申报总量未达网下初始发行数量；提供有效报价投资者的有效申购总量未达网下初始发行总量；

3、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）就发行价格未能达成一致意见

4、申购日（T日），网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

5、申购日（T日），网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可以回拨给网下投资者，回拨后有效报价投资者仍未能足额认购；

6、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

7、发生其他特殊情况，发行人与保荐机构（主承销商）可协商决定中止发行；

8、证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行。

出现上述情况时，保荐机构（主承销商）实施中止发行措施，就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。发行人在重新启动发行前，需与主承销商就启动时点、发行销售工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向证监会备案。

十一、发行人和保荐机构（主承销商）

（一）发行人：江苏花王园艺股份有限公司

法定代表人：肖国强

住所：丹阳市南二环路99号

电话：0511-86893666

传真：0511-86896333

联系人：李洪斌

（二）保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

法定代表人：李玮

住所：济南市经七路86号

电话：010-59013948、010-59013949

联系人：资本市场部

发行人：江苏花王园艺股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

2016年 7 月 14 日

附件1：

机构投资者关联方禁配确认与承诺函

致：中泰证券股份有限公司

______________________（以下简称“本公司”）拟参与江苏花王园艺股份有限公司的新股发行，请将本公司列入网下投资者询价名单。本公司确认并承诺如下：

1、本公司已知悉《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第121号]）、《证券发行与承销管理办法（2014年修订）》、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号）、《首次公开发行股票承销业务规范》（2014年修订）和《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（中证协发[2016]7号）等相关规定，符合以下条件：

（1）具备一定的股票投资经验。依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展A 股投资业务时间达到两年（含）以上。（2）具有良好的信用记录。最近12 个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施。（3）具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。（4）本公司申请的股票配售对象不是债券型证券投资基金或信托计划，也不是在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。（5）本公司申请的股票配售对象已在协会完成备案。（6）与发行人及中泰证券股份有限公司不存在关联关系。

2、本公司承诺不属于如下情形：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）上述（1）、（2）、（3）条所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

（7）协会公布的黑名单所列示的投资者；

（8）法律法规规定其他不能参与新股网下询价的投资者。上述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应当符合中国证监会的有关规定。

3、本公司承诺向中泰证券股份有限公司提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，没有任何遗漏与误导。

4、本函自签署之日起对本公司具有法律约束力。

5、若违反上述事项，本机构承诺承担相应法律责任，并承担由此给其他投资者、发行人、承销商带来的一切损失。

网下投资者：

公司盖章：

承诺日期：

附件2：

网下投资者基本信息表（机构）

■

公司(公章)：

日期：

附件3：

个人投资者关联方禁配确认与承诺函

致：中泰证券股份有限公司

（以下简称“本人”）（身份证号: ）拟参与江苏花王园艺股份有限公司的新股发行，请将本人列入网下投资者询价名单。本人确认并承诺如下：

1、本人已知悉《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第121号]）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号）和《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（中证协发[2016]7号）等相关规定，符合以下条件：

（1）具备一定的股票投资经验。具备五年（含）以上的A 股投资经验。

（2）具有良好的信用记录。最近12 个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施。

（3）具备必要的定价能力。

（4）本人已在协会完成备案。

（5）与发行人及中泰证券股份有限公司不存在关联关系。

2、本人承诺不属于如下情形：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）上述（1）、（2）、（3）条所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

（7）协会公布的黑名单所列示的投资者；

（8）法律法规规定其他不能参与新股网下询价的投资者。上述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应当符合中国证监会的有关规定。

3、本人承诺向中泰证券股份有限公司提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，没有任何遗漏与误导；

4、本函自签署之日起对本人具有法律约束力；

5、若违反上述事项，本人承诺承担相应法律责任，并承担由此给其他投资者、发行人、承销商带来的一切损失。

网下投资者：

个人签字：

承诺日期：

附件4：

网下投资者基本信息表（个人）

■

个人签字:

日期: