上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要|中技桩业

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（原标题：上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要）

■上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：600634 证券简称：中技控股上市地点：上海证券交易所

■上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

（上海市虹口区广粤路437号2幢）

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声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文

同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn/），并存放在上海中技投资控股股份有限公司以供投资者查阅。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准

确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

投资者若对本次上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

本摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

截至本摘要签署日，中技控股持有中技桩业94.4894%的股权，根据中技控股2016年7月11日审议通过的第八届董事会第四十一次会议，中技控股拟向上海轶鹏出售其所持有的中技桩业94.4894%股权，具体方案如下：

（一）中技桩业的交易方案

中技控股将其持有的中技桩业94.4894%的股权以241,609.40万元的对价转让给上海轶鹏，上海轶鹏将采用现金方式支付对价，本次交易构成重大资产重组，不涉及募集配套资金。

本次交易完成后，中技控股不再持有中技桩业股权。

（二）期间损益归属问题

本次股权转让过程中，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的公司在此期间产生的收益由中技控股全部享有；标的公司在此期间如有亏损由上海轶鹏承担。

（三）债权债务处理和员工安置

截至2015年12月31日，标的公司负债合计为382,392.83万元，其中金融机构债务为293,505.17万元，非金融机构债务中应付账款、预收账款和其他应付款余额共计46,807.26万元。本次交易不涉及债权债务转移，但根据部分借款协议，中技桩业的股权结构发生较大变动时需提前通知或取得债权人同意，本公司和中技桩业已根据相关协议的约定，启动了与相关债权人的沟通程序。截至本摘要签署日，相关沟通工作正在有序进行中，并取得了部分债权人的同意函。

根据双方签订的《重大资产出售协议》，中技桩业及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。如果发生中技控股因为上述事宜需要承担相应责任或遭受实际损失的，则由上海轶鹏代为承担该等责任或全额赔偿中技控股的该等损失。

截至本摘要签署日，中技控股应收标的公司的款项均为标的公司向上市公司的借款本金及相应利息。根据双方签订的《重大资产出售协议》，在《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，中技控股应收标的公司款项借款本金总额将不再增加；在交割日当日，中技控股与中技桩业将对中技控股应收中技桩业的借款本金及利息进行最终确认，双方将签署确认书。中技桩业将在交割日前（含当日）全部还清向中技控股的借款本金及相应利息，如果无法清偿完毕的，则由上海轶鹏代中技桩业在交割日前（含当日）向中技控股全部清偿完毕。

截至本摘要签署日，中技控股为中技桩业及其子公司提供担保。根据双方签订的《重大资产出售协议》：中技控股为中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，且在《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，中技控股不再为中技桩业及其子公司的借款提供除已提供担保外的新增担保。上海轶鹏同意于交割日后的10个工作日内，上海轶鹏应着手办理将持有的中技桩业全部股份质押给中技控股。如果中技控股因为中技桩业及中技桩业子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司追偿；如果中技桩业及中技桩业的子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。同时，实际控制人颜静刚承诺，与上海轶鹏承担共同承担连带赔偿责任。

中技桩业及其子公司存在为中技控股的借款提供担保的情况，该等担保协议将继续按照原协议执行直至到期。

除此之外，本次交易不存在其它债权债务重组的安排。

中技桩业已于2016年7月9日召开了全体职工大会，根据《上海中技桩业股份有限公司2016年第二次职工大会决议》，本次重组不涉及标的公司的职工安置事宜，中技桩业职工已经审议通过了本次资产出售的职工安置处理方案事宜。

二、交易标的评估及作价情况

根据众华出具的《中技桩业2015年度审计报告》，截至2015年12月31日，中技桩业合并报表中归属于母公司所有者权益的审计值为174,379.64万元，按持股比例94.4894%计算上市公司所持中技桩业股权净资产的审计值为164,770.27万元。

根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2016]第1040号），以收益法评估，截至评估基准日2015年12月31日，中技桩业净资产账面价值174,379.64万元，归属于母公司的股东全部权益账面值为174,379.64万元，评估价值267,700.00万元，评估增值93,320.36万元，增值率53.52%。根据上述审计和评估结果，并考虑到中技桩业拟于交割日前向全体股东分配利润12,000.00万元，经交易双方协商确定，确认本次交易中技桩业94.4894%的股权的转让价格为（267,700.00-12,000.00）× 94.4894%=241,609.40万元。

三、本次交易构成重大资产重组及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

根据中技控股以及中技桩业经审计的2015年度财务报表，相关指标计算如下：

单位：万元

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根据上述测算和《重组管理办法》的规定，本次交易标的资产总额等相关指标占上市公司相关数据比例达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的购买方为上海轶鹏，为上市公司实际控制人颜静刚控制的企业中技集团的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，上海轶鹏与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》的规定，本次交易无需提交中国证监会审核。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告、上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据如下表：

单位：万元

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中技桩业目前系上市公司重要的子公司，此次重组完成后，中技桩业的资产和负债将从上市公司体系中一并剥离，公司资产总额、负债总额将明显下降，归属于母公司所有者权益略微增加。

2015年，中技桩业实现营业收入183,089.22万元，占上市公司营业收入总额的99.45%，上市公司备考审阅报告假设中技桩业在2015年期初被出售，因此备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润大幅下降。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要业务为销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技术服务等，主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和U型板桩。本次交易完成后，上市公司将剥离预制混凝土桩相关业务，保留实业投资和房屋租赁业务，回笼资金并拟进军文化娱乐产业。公司目前已与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《收购意向协议》，拟购买其所持有的上海宏投网络科技有限公司控股股权。

上海宏投网络科技有限公司的主要资产是Jagex游戏公司，该公司是一家主要从事电子互动娱乐软件开发和运营的公司，成立于2000年，是英国游戏开发商和发行商；Jagex公司2015年未经审计的收入8,809.6万美元，净利润3,865.0万美元，公司的主要游戏产品为RuneScape。上述事项完成后，公司主营业务将变更为游戏研发和运营，专注发展文化娱乐产业。

六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序

本次交易已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，本次交易尚需经上市公司股东大会批准。

七、本次交易的协议签署情况

中技控股已与上海轶鹏于2016年7月11日签署了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》。协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：

（1）交易经中技控股董事会审议通过；

（2）交易经中技控股股东大会审议通过。

八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明

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九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司采取如下措施，保护投资者合法权益。

（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。

（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到真实、完整、准确、及时。

（三）本次标的资产作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为依据。评估机构及其经办评估师与交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易涉及的标的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权利。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需上市公司股东大会审议，能否获得上市公司股东大会审议通过存在不确定性，本次交易存在审批风险。

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的信息保密措施。虽然公司采取了严格的信息保密措施，但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

三、上市公司股价波动风险

公司股票价格不仅受公司盈利水平及所在行业发展前景的影响，而且受市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。公司提醒投资者注意投资风险。

四、主营业务收入和经营规模下降的风险

本次拟出售的中技桩业从事预制混凝土桩相关业务，是上市公司最大的子公司，2014年和2015年，中技桩业收入分别为282,053.41万元和183,089.22万元，占上市公司营业收入的比例分别为99.90%和99.45%。本次重大资产出售后至上海宏投网络科技有限公司交割之前，公司的主营业务收入和经营规模将明显下降。

五、投资收益不可持续风险

通过本次重大资产出售，上市公司资产出售收益为1.21亿元，该收益属于非经常性损益、具有不可持续性，提醒投资者注意投资风险。

六、后续资产收购及业务转型的风险

公司剥离中技桩业的预制混凝土桩业务后，根据中技控股与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签订的《收购意向协议》，中技控股拟对上海宏投网络科技有限公司进行控股收购，但仍然存在不能完成该收购的风险；此外，产业政策、行业监管要求以及宏观经济波动都会对公司资产收购事宜产生影响，收购后公司对游戏业务的整合也需一定的时间，公司业务转型存在一定风险。

七、交易对方违约风险

在本次签订的《重大资产出售协议》中，双方明确约定于本协议生效后至标的资产交割日（含当日）前，上海轶鹏向中技控股支付标的资产交易对价的51%（对应金额为123,220.80万元）；剩余49%的标的资产交易对价（对应金额为118,388.60万元），上海轶鹏应当于交割日起一年内付清。虽然本次交易做出了分期支付的安排，但仍存在交易对方无法支付收购款而致使交易无法实现的风险。提请投资者关注相关风险。

第一节交易概述

一、交易背景及目的

（一）本次交易背景

1、预制混凝土行业发展受宏观经济发展影响较大

2016年中国经济步入了工业产能过剩和产业结构转型升级的阶段，制造业持续承压，投资增速下滑。混凝土行业上下游均呈现较为低迷的走势，与此相关的基础建材产品如水泥、钢材的需求受到显著影响。根据国家统计局数据，2015年中国全年水泥产量23.48亿吨，同比减少4.9%，出现二十五年来首次下跌，钢材产量同样也出现多年来首次同比下降。长期拉动混凝土与水泥制品行业的固定资产投资，其中包括建筑业投资、房地产投资以及基建投资出现了近十年以来的最低值；工业经济运行处于近十年来最低水平。混凝土行业同样出现明显变化，预制混凝土产量增速大幅下滑，部分混凝土与水泥制品产量同比下降，该行业的发展遇到了前所未有的挑战。

目前，上市公司主要从事预制混凝土桩的研发、生产和销售，主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和U型板桩，产品作为我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，主要用于工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港口码头、水利、市政等行业的基础工程，因此受国内宏观经济特别是房地产行业影响较大。随着全国固定资产投资尤其是房地产和基础设施建设投资增速放缓，2015公司年实现营业收入18.41亿元，同比减少34.79%，实现归属于上市公司股东的净利润1.22亿元，同比减少9.13%。公司业绩下滑主因是产品销售额下降幅度较大，其中混凝土预制方桩和管桩在2015年销售收入分别为7.78亿元和0.81亿元，较上年分别下降了56%和75%，对公司的业绩波动产生较大影响。

由于预制混凝土桩行业发展已经较为成熟，市场竞争激烈，且与宏观经济波动特别房地产行业波动存在较强的相关性，公司该块业务的利润水平在可预见的未来将较为有限。

2、公司发展战略调整，进军文化娱乐产业

近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。2015年上半年，我国网络游戏市场继续保持稳步增长态势，根据《2015年1-6月中国游戏产业报告》，2015年6月末全国网络游戏市场客户端网游、网页网游和移动网游用户数分别达到1.34亿人、3.05亿人和3.66亿人，同比分别增长3.5%、2.5%和12.5%；2015年1-6月我国网络游戏市场整体收入达到605.1亿元人民币，同比增长21.9%。

为了维护股东利益，实现公司业绩的持续稳定增长，公司适时调整发展战略，将传统预制混凝土桩业务剥离，回笼资金用以发展未来增长空间较大的文化娱乐产业。

（二）本次交易目的

1、消除房地产等下游行业对公司业绩带来的不利影响

随着中国经济体制改革步入深水区，产业结构加速调整，部分行业呈现出产能产量过剩急需消化的状况，国家出台房地产去库存的政策将会导致该行业逐渐脱离高速增长的轨道，开工建设项目的数量将随之减少。受此影响公司的经营业绩下滑明显，经营压力增大，因此通过本次交易可以消除公司产品下游行业发展趋缓对公司业绩增长所带来的不利影响。

2、优化资产结构，提高资产使用效率，最大程度维护中小股东利益

公司在混凝土预制桩行业内具有一定的市场份额，但随着宏观经济和房地产行业发展趋于迟缓，公司在该领域的继续投入将会降低公司资产的使用效率，对资产收益率的增长带来不利影响，无法实现对中小股东利益的最大化。

通过本次重大资产出售，公司将发展前景趋缓的预制混凝土桩业务剥离，回笼资金，为后续收购上海宏投网络科技有限公司提供资金支持，实现公司业务转型和可持续发展。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已获得的批准

1、2016年6月22日，公司发布《上海中技投资控股股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》，公司股票开始停牌交易。

2、2016年7月10日，上海轶鹏股东作出股东决定，同意购买中技控股持有的中技桩业的94.4894%的股权。

3、2016年7月11日，公司召开第八届董事会第四十一会议，对本次交易的《草案》进行了审议，并签署了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次重组尚需要取得公司股东大会的批准。在取得该批准后，公司将按重组方案实施。

三、本次交易的主要内容

本次重大资产出售方案如下：

（一）交易标的

本公司将持有的中技桩业94.4894%股权出售给上海轶鹏，上海轶鹏以现金241,609.40万元支付交易对价。

本次交易完成后，上市公司不再持有中技桩业的股权。

（二）交易标的评估作价

根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2016]第1040号），截至评估基准日2015年12月31日，中技桩业净资产账面价值174,379.64万元，评估价值267,700.00万元，评估增值93,320.36万元，增值率53.52%。根据上述审计和评估结果，并考虑到中技桩业拟于交割日前向全体股东分配利润12,000.00万元，经交易双方协商确定，确认本次交易中技桩业94.4894%的股权的转让价格为（267,700.00-12,000.00）×94.4894%=241,609.40万元。

（三）交易相关安排

1、现金支付周期

交易双方同意，上海轶鹏按照如下安排向中技控股支付标的股权对价：

（1）协议生效后至标的资产交割日（含当日）前，上海轶鹏向中技控股支付标的资产交易对价的51%（对应金额为123,220.80万元）。

（2）剩余49%的标的资产交易对价（对应金额为118,388.60万元），上海轶鹏应当于交割日起一年内付清。

（3）上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可的其他方式进行。

2、标的股权交割

（1）自协议生效之日起10个工作日内，中技控股应负责协调目标公司向相关登记主管部门提交将其所持标的资产转让给上海轶鹏的登记变更所需的全部材料，上海轶鹏应给予相应协助。

（2）自协议生效之日起90个工作日内，中技控股、上海轶鹏应办理完成标的资产的交割手续，并签署资产交割协议或确认书。

（3）在交割日前，标的资产的风险由中技控股承担，中技控股应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由上海轶鹏承担。

（4）如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致股权交割手续未在上述限定期限内完成的，交易双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

3、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置

截至本摘要签署日，中技控股应收标的公司的款项均为标的公司向上市公司的借款本金及相应利息。根据双方签订的《重大资产出售协议》，在《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，中技控股应收标的公司款项借款本金总额将不再增加；在交割日当日，中技控股将督促中技桩业就中技控股应收中技桩业的借款本金及利息进行最终确认，并签署确认书。中技桩业将在交割日前（含当日）全部还清向中技控股的借款本金及相应利息，如果无法清偿完毕的，则由上海轶鹏代中技桩业在交割日前（含当日）向中技控股全部清偿完毕。

中技桩业及其子公司存在为中技控股的借款提供担保的情况，该等担保协议将继续按照原协议执行直至到期。

除此之外，本次交易不存在其它债权债务重组的安排。

本次交易为出售标的公司股权，不涉及职工安置问题。原由中技桩业聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

（四）协议生效条件

根据《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》：协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：

1、交易经中技控股董事会审议通过；

2、交易经中技控股股东大会审议通过。

四、本次交易构成重大资产重组及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

根据中技控股以及中技桩业经审计的2015年度财务报表，相关指标计算如下：

单位：万元

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根据上述测算，本次交易标的资产总额等指标占上市公司相关数据比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次拟出售资产的购买方为上海轶鹏，为上市公司实际控制人颜静刚控制的企业中技集团的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，上海轶鹏与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法啊》的规定，本次交易无需提交中国证监会审核。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告、上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据如下表：

单位：万元

■

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要业务为销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技术服务等，主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和U型板桩。本次交易完成后，上市公司将剥离预制混凝土桩相关业务，保留实业投资和房屋租赁业务，并回笼资金并拟进军文化娱乐产业。公司目前已与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《收购意向协议》，准备购买其所持有的上海宏投网络科技有限公司控股股权。

第二节备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）中技控股第八届董事会第四十一次会议；

（二）中技控股独立董事关于本次交易的独立董事意见；

（三）中技控股与上海轶鹏签订的《资产出售协议》；

（四）中技控股与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《收购意向协议》，

（五）国融证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；

（六）德恒律师为本次交易出具的《法律意见书》；

（七）众华出具的众会字众会字(2014)第2275号《上海中技投资控股股份有限公司2013年度财务报表及审计报告》、[2015]第0289号《上海中技投资控股股份有限公司2014年度财务报表及审计报告》、众会字[2016]第4099号《上海中技投资控股股份有限公司2015年度财务报表及审计报告》；

（八）众华出具的众会字[2016]第5350号《上海中技投资控股股份有限公司2015年度备考合并财务报表的审阅报告》

（九）众华出具的众会字[2015]第3419号《上海中技桩业股份有限公司2014年度财务报表及审计报告》、众会字[2016]第4256号《上海中技桩业股份有限公司2015年度财务报表及审计报告》；

（十）立信评估出具的信资评报字[2016]第1040号《评估报告》；