山东共达电声股份有限公司关于收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告

（原标题：山东共达电声股份有限公司关于收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告）

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2016-037

山东共达电声股份有限公司关于收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年7月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161392号）。中国证监会依法对我公司提交的《山东共达电声股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审核的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东共达电声股份有限公司董事会

2016年7月12日

附件：

中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书

161392号

2016年6月12日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的成功互为前提条件，募集资金总额为不超过3,272,567,183.43元，且不低于本次交易现金支付对价总额。若最终募集配套资金总额低于现金支付对价总额，由共达电声与各交易对方另行协商是否继续进行本次交易。请你公司补充披露：1)募集配套资金未足额认购情形下(包括认购金额低于现金支付对价情形、不考虑募集配套资金情形)，本次重组对上市公司股权结构的影响，并结合上述若干情形，补充披露本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形及判断依据。2)募集配套资金未足额认购情形下，是否存在关于募集配套资金认购比例的其他协议或安排；募集配套资金认购金额低于现金支付对价情形下，是否存在关于本次交易的其他协议或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，本次交易前，上市公司实际控制人赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军共控制上市公司15.27%的股权。本次交易后，在配套募集资金足额认购情形下，赵笃仁等四人共控制上市公司16.11%的股权，杨伟、徐铁军夫妇及徐铁军控制的西安普润共控制上市公司7.38%的股权，杜华及西藏华果果共控制上市公司11.27%的股权。申请材料未披露募集配套资金未足额认购情形下的上市公司股权结构。请你公司：1)结合交易完成前后赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军控制上市公司股权比例和可支配表决权的变化情况、赵笃仁等四人直接或者间接提名董事数量变动情况，交易完成后赵笃仁等四人与其他相关方控制上市公司股份数量的差异情况、上市公司董事和高级管理人员构成的预计变化情况、上市公司各方股东对股东大会决议的影响力情况、交易相关各方所作承诺的履行期限以及承诺中的保留、限定或除外条款等，补充披露赵笃仁等四人仍为上市公司实际控制人的依据以及维持上市公司控制权稳定性的具体措施。2)补充披露交易完成后上市公司现有资产业务是否有置出等计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.中请材料显示，本次交易前，上市公司实际控制人赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军共控制上市公司15.27%的股权。本次交易后，在配套募集资金足额认购情形下，赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军共控制上市公司16.11%的股权。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前赵笃仁等四人控制的的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过32.22亿元，拟用于支付本次交易的现金对价和春天融和、乐华文化投拍影视作品，其中用于春天融和、乐华文化投拍影视作品的金额各为5亿元。请你公司补充披露：1)春天融和、乐华文化投拍影视作品项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资比例、收益分派方式等。2)上述项目是否需要相关主管部门审批，如需，请披露审批的进展情况。3)募集配套资金投入是否影响春天融和、乐华文化业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，因筹划重大事项，上市公司股票自2015年5月11日开市起停牌，并于2015年12月18日披露重组预案后复牌。在此期间，公司控股股东潍坊高科通过协议转让方式对外转让1亿股公司股份，交易价格为12元/股，本次交易拟向包括潍坊高科的全资子公司共达投资在内的9名特定对象配套融资，发行价格为13.01元/股，且与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，其中共达投资认购0.7亿股。请你公司；1)补充披露控股股东潍坊高科在停牌期间协议转让公司股份的原因和合理性。2)补充披露公司控股股东潍坊高科在停牌期间减持公司股份，同时在同次停牌期间以更高的价格通过配套融资认购公司股份的原因和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，本次交易，春天融和100%股权交易作价180,000.00万元，其中1,177,331,409.10元以现金支付，剩余部分以股份支付，现金支付比例65.41%，占承诺利润补偿金额(54,500万元)的216.04%；乐华文化100%股权交易作价232,000.00万元，其中1,045,235,762.20元以现金支付，剩余部分以股份支付，现金支付比例45.05%，占承诺利润补偿金额(67,000万元)的156.01%。本次交易总作价412,000.00万元，其中222,256.72万元以现金支付，剩余部分以股份支付，总现金支付比例53.95%，占承诺利润补偿总金额(121,500万元)的182.93%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，春天融和为主营影视剧策划、制作、发行的影视公司，乐华文化为主营音乐版权、艺人经纪、影视业本的娱乐公司。在通过可比并购交易估值分析本次交易定价的合理性时，选用了相同的一批交易。请你公司：1)补充披露春天融和、乐华文化主营业务不同，但选用同一批并购交易进行定价合理性比较的原因和合理性。2)剔除与标的资产主营业务构成不同的可比交易后，进一步补充披露本次交易作价的公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，2015年12月，互动娱乐等向喀什星光文化转让股权时春天融和的估值为12.8亿元，本次交易的评估基准日为2015年12月31日，交易作价18亿元。喀什星光文化持有春天融合65.41%的股权，是为本次收购设立的产业并购基金，上市公司控股股东潍坊高科是喀什星光文化的有限合伙人，持有后者45.01%的合伙份额。请你公司1)补充披露上市公司控股股东潍坊高科参与设立喀什星光文化的原因。2)结合交易背景、目的，补充披露本次交易支付给喀什星光文化的股权对价与其入股春天融合的成本差异较大的原因及合理性。3)结合2015年12月春天融和股权转让作价依据、企业实际经营状况等，量化分析并补充披露相关交易与本次交易时点接近但价格差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，报告期春天融和存在多次股份转让和增资的行为。其中，2014年4月，朱文玖用货币300万元对春天融和进行增资，春天融和估值3000万元；2014年8月，股东杨伟以股份支付方式免费向黄渤、管浒转让出资额105万元，向陈启杰等重要员工以4.08亿元的估值转让出资额，杨伟的一致行动人徐铁军向重要员工韩伟以2亿元的估值转让出资额；2014年8月，引入南通杉杉等外部投资者的估值为6.5亿元。请你公司补充披露报告期内包括上述股权转让和增资行为在内的股份变动是否涉及股份支付，如涉及股份支付，请按照《企业会计准则第11号一一股份支付》进行会计处理并补充披露对春天融和业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，

10.申请材料显示，本次交易作价以市场法评估结果做为定价参考依据，市场法评估过程中，评估人员以春天融和2015年-2017年的历史经营数据与预计的盈利数据均值作为被乘数。春天融和业绩承诺人为杨伟、徐铁军、朱文玖，其大股东喀什星光文化未提供业绩承诺和减值测试安排，后者的主要合伙人是上市公司控股股东潍坊高科。请你公司补充披露在基于未来收益预期对春天融合进行评估的前提下，喀什星光文化未提供业绩承诺和减值测试安排是否符合我会的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

11.请你公司：1)核查购买资产交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。2)补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且取得相应权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定；若上述取得权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，

12.请你公司：1)核查配套融资认购方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、资金来源等信息。2)补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，本次交易对方新疆融证存在合伙人代他人持有合伙企业份额情形，且存在涉诉事项。请你公司1)补充披露陈斌代章树江、朱晓华、顾显豪、费向远持有新疆融证出资份额的原因，是否存在被代持人身份不合法而不能直接持有出资份额的情况，相关涉诉事项的最新进展及对本次交易的影响。2)核查本次购买资产交易对方及配套融资认购方穿透披露至最终出资的法人或自然人后，是否存在尚未披露的代持情况，如存在，补充披露代持的原因，是否存在被代持人身份不合法而不能直接持有股份或出资份额的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力，解除代持关系的具体措施，是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，在本次交易实施前，乐华文化将根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，在履行内部审核程序后并经新三板后，终止在新三板挂牌，由非上市公众公司变更为非公众公司，并将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。乐华文化完成前述公司组织形式变更后，其全体股东再根据本次交易方案将乐华文化100%股权转让给共达电声。请你公司补充披露：1）乐华文化取得股转系统同意终止挂牌函或相关批复的具体条件、流程、办理期限，是否为本次交易的前置程序，是否存在法律障碍，以及如未取得对本次交易的影响。2）乐华文化的公司组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计划、预计完成时间，以及相关安排是否符合《公司法》的规定，是否存在法律障碍，以及如未变更对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，杜华承诺如果本次重组因为任何原因未能在2016年12月2日之前完成乐华文化的股权交割，且上海文投据此要求杜华按照《补充协议》的第3条和第4条的约定回购上海文投持有的乐华文化的部分或全部股权，杜华届时应适当及完全地依照《补充协议》第3、4条约定之价格、条件回购上海文投届时要求回购的股权，并应及时、足额地支付全部回购价款。请你公司结合公司终止挂牌、组织形式变更的相应安排，补充披露杜华按相关协议约定回购上海文投持有的乐华文化股权的可能性，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

16.请你公司：1)补充披露喀什星光文化受让互动娱乐、上海文化基金、西安普润持有的春天融和股权之前，春天融和的控股股东及实际控制人。2)结合合伙协议等相关约定，补充披露喀什星光文化存续期安排、利润分配安排、约定退伙事由等信息，是否存在约定持有春天融和股权的其他协议或安排，各合伙人是否已足额缴纳出资。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

17.重组报告书第84页显示，喀什星光文化的合伙人包括喀什双子、潍坊高科、共达电声、上海浦江建设、丁大德、彭小玲、徐威、徐延峰。重组报告书第220页显示，除共达电声之外，喀什星光文化其他合伙人均非共达电声的关联方。请你公司补充披露上述表述是否矛盾。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

18.请你公司：1)以列表形式补充披露标的资产取得影视、音乐作品知识产权的具体情况，是否存在共享知识产权的情形，如是，补充披露共享权利的范围、行使或处分权利是否需要取得共有人同意。2)截至目前，标的资产与他人是否存在知识产权纠纷，如有，补充披露纠纷产生的原因、处理进展，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，春天融和及控股子公司参与投资、制作、采购或发行的尚未播出或上映的主要影视作品包括电视剧16部，电影15部。乐华文化投资、拍摄并即将上映的电影共计14部，投资、拍摄的电视剧共计2部。请你公司以列表形式补充披露上述影视作品取得电影电视内容审查许可、电影发行和放映许可或电视剧播出许可的情况，相关许可取得是否存在法律障碍，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，申请材料显示，人才是春天融和的核心资源，春天融和与诸多业内精英以顾问、工作室、参股等不同形式展开深度稳定的合作。春天融和与其中部分业内精英签署了合作协议。乐华文化核心资源包括14名签约艺人或导演。请你公司补充披露：1)春天融和、乐华文化与上述若干艺人、导演、编剧、制作人等签约或形成合作关系的具体内容(包括但不限于是否具有排他性、合作期限、违约条款等)，是否具有法律约束力。2)本次交易后保持春天融和、乐华文化上述核心资源稳定性的相关措施及安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，春天融和及其子公司共租赁7处房屋，乐华文化及其子公司共租赁10处房屋。请你公司补充披露现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，及上述事项对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

22.请独立财务顾问和会计师对春天融和、乐华文化的收入真实性进行专项核查并提供专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等。

23.申请材料显示，报告期各期末春天融和的应收账款账面价值为19,726.9万元、39,707.09万元，最近一期占总资产的比例为33.76%。请你公司：1)结合应收账款期后回款情况和信用政策，比对同行业情况，补充披露春天融和应收账款坏账准备计提的充分性。2)补充披露报告期各期末应收账款前五大客户和各期间收入前五大客户的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

24.申请材料显示，报告期各期末春天融和的存货账面价值为12,342.4万元、34,552.39万元，最近一期占总资产的比例为29.37%，报告期未对存货计提跌价准备。请你公司1)结合春天融合报告期存货在产品具体情况，分析并补充披露存货在产品面临无法通过审查或者通过审查无法顺利实现销售的可能性。2)补充披露库存商品中各影视作品取得发行许可证的时间、开始销售的时间、预计销售收入、已确认收入、预计销售周期、预计销售收入实现比例。3)公司结合库存影视产品的销售计划，比对同行业情况，进一步补充披露预计收入的可实现性，以及存货可变现净值是否存在低于账面价值的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

25.申请材料显示，2014年、2015年春天融和电视剧和摄制业务实现的收入分别为34,820.35万元、44,500.26万元，2014年、2015年库存商品分别减少0部、3部，增加库存商品5部、1部。请你公司：1)补充披露报告期内销售电视剧的平均单集销售价格、变动趋势及合理性。2)结合与电视台、网络视频服务媒体等下游渠道签署销售协议的时间、销售收入的确认依据、与联合制作方的分成比例等，补充披露报告期各期营业收入和电视剧产量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

26.申请材料显示，2014年春天融和的前五大客户以各地方电视台为主，2015年的前五大客户只有一家是地方电视台，且两年前五大客户不存在重合的情况。请你公司补充披露：1)2015年前五大客户是否为最终客户、不直接向电视台进行销售的原因和合理性。2)报告期内春天融和的经营策略是否发生较大变化，前五大客户不存在重合的原因、可持续盈利能力是否存在重大不确定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

27.申请材料显示，电视剧、电影存货采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔(期)结转销售成本。请你公司补充披露春天融和“计划收入比例法”中每期收入预测、成本结转的方法，并结合产品采购、生产、销售全过程，举例说明各期实际收入、预测收入、成本结转的确认过程、数额及其准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

28.申请材料显示，2014年、2015年电视剧发行业务的毛利分别为10,138.12万元、15,769.47万元，毛利率分别为34.38%、40.26%。请你公司按单部电视剧补充披露报告期各期间毛利来源，并结合单剧的毛利率变化，比对同行业公司情况，进一步补充披露春天融合报告期毛利率合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

29.申请材料显示，2015年春天融和向前五大供应商采购金额6,105.66万元，占当年采购总额的18.1%，其中向第五大供应商采购金额152.83万元，占比0.45%。请你公司结合采购业务模式补充披露供应商数量较大、单体金额较小、采购集中度低的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

30.申请材料显示，2014年、2015年春天融和经营活动现金流入分别为7.41亿元、9.04亿元，其中收到其他与经营活动有关的现金为4.89亿元、6.05亿元。报告期主营业务收入为3.48亿元、4.45亿元。请你公司补充披露1)补充披露2014年、2015年春天融和经营活动现金流入高于主营业务收入的原因和合理性。2)收到其他与经营活动有关的现金的具体含义。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

31.申请材料显示，2014年、2015年乐华文化预付款账面金额分别为0.59亿元、2.18亿元，最近一期占总资产的比例为48.12%，主要为影视投资款。请你公司：1)结合业务模式补充披露报告期末预付款金额较高的原因和合理性。2)补充披露预付款相关项目的投资进展情况，是否存在不能足额收回投资款的风险。请你公司和会计师核查并发表明确意见。

32.申请材料显示，2015年乐华文化音乐版权业务收入3,079.1万元，较2014年度增长45.94%；2015年艺人经纪业务收入14,681.65万元，较2014年度增长62.29%；2015年影视业务收入3,079.1万元，较2014年度增长84.22%。请你公司：1)详细披露音乐版权业务的收费模式，并结合相关业本合同明细、收入确认政策，补充披露报告期音乐版权业务收入确认的合理性。2)按商业演出、综艺节目和演唱会分别披露报告期各期间艺人经纪业务的收入构成，并结合演出场次数量、单场收费情况、同行业收费情况，补充披露艺人经纪业务收入确认的合理性。3)结合所投资影片的票房、各环节的收益分成情况、乐华文化在投资方中的收益分成比例等，补充披露影视业务收入确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

33.申请材料显示，2015年乐华文化音乐版权业务、艺人经纪业务、影视业务的毛利率分别为73.06%、37.37%、68.87%。其中，音乐版权业务成本主要为专辑制作成本，一般在两年内摊销完毕；艺人经纪业务毛利率水平与艺人分成后的利润率水平基本相符；影视业务收入还包括签约艺人参演其所参投电影的片酬收入，按经纪合约规定的分成比例在每月或每季度向其艺人工作室进行相关的款项支付。请你公司：1)补充披露报告期内专辑制作成本的摊销情况，是否存在两年内未摊销结束的情形。2)结合艺人经纪业务合同的具体条款，补充披露艺人分成比例与艺人经纪业务毛利率匹配性。3)补充披露影视业务艺人分成部分的成本结转情况，款项支付时间不同是否会影响影视业务的毛利率。4)比对同行业上市公司同类业务的毛利率情况，补充披露乐华文化报告期各类业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

34.申请材料显示，2014年、2015年乐华文化从前五大供应商采购的比例为58.02%、63.55%。请你公司补充披露采购集中度较高的原因和合理性，以及应对的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

35.申请材料显示，本次交易采用市场法评估结果作为春天融和和乐华文化的作价参考依据。春天融合市场法评估时选择完美环球、华谊兄弟、唐德影视三家上市公司作为可比公司，乐华文化市场法评估时选择完美环球、华谊兄弟、光线传媒三家上市公司作为可比公司。请你公司：1)结合标的公司业务特点及市场可比案例，补充披露采用市场法评估结果作为作价参考依据的原因和合理性。2)补充披露市场法评估对比企业选取标准及过程的合理性，并与同行业近期并购案例比较，说明市场法评估结果的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

36.申请材料显示，市场法评估时采用的交易乘数为收益类参数EBIT和EBITDA,同时，评估人员以春天融和、乐华文化2015年-2017年的历史经营数据与预计的盈利数据均值作为被乘数，以此来计算该公司评估基准日的价值区间。请你公司补充披露：1)仅采用EBIT和EBITDA两个收益类参数作为交易乘数的合理性。2采用未来的盈利数据计算被乘数的合理性。3)春天融和、乐华文化2016年、2017年预测收入、EBIT、EBITDA的预测依据、过程和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

37.申请材料显示，市场法评估时春天融和、乐华文化的付息负债分别为40,715.1万元、5,704.65万元。请你公司补充披露计算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

38.申请材料显示，收益法评估时乐华文化2016年的预测营业收入为5.56亿元，净利润1.71亿元，2015年乐华文化实现营业收入2.11亿元，净利润0.5亿元。请你公司补充披露乐华文化2016年预测营业收入和净利润相比2015年增长较快的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

39.申请材料显示，对春天融和、乐华文化未来收入进行预测时，均从娱乐文化行业发展前景、标的公司历史经营情况、截至评估基准日已签订的合同及目前正在投拍的电影等方面进行预测。同时，考虑到公司业务形态发生变化，春天融和、乐华文化未来年度影视业务将大规模增加。请你公司；1)按照进展情况分业务披露春天融和、乐华文化已签订合同和意向合同的主要条款，包括但不限于交易对象、合同金额、交易时间、期限等。2)结合已签订合同和意向合同、电视剧摄制模式、拍摄进度、电视剧集数、单集产品价格、收益分成比例、销售渠道、销售阶段等因素，量化春天融和收益法评估中电视剧销售收入的测算依据、过程和合理性。3)结合已签订合同和意向合同、影视剧摄制模式、拍摄进度、预计上映时间、票房预测依据、收益分成比例等因素，量化春天融合和、乐华文化收益法评估中影视剧销售收入的测算依据、过程和合理性。4)补充披露乐华文化艺人运作业务预测收入的测算依据、过程和合理性。5)补充披露春天融和、乐华文化电视剧和影视剧的拍摄进展与计划是否相符。6)补充披露对春天融和、乐华文化未来收入进行预测时的电视剧和影视剧项目是否包含配套募集资金拟投资的相关项目。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

40.申请材料显示，收益法评估时春天融和影视剧业务在2016年的预测毛利率为60%，2017年及以后年度的预测毛利率保持在49%左右；乐华文化影视业务在2016年的预测毛利率为46%，2017年及以后年度的预测毛利率保持在65%左右。报告期内影视剧业务占春天融和、乐华文化的收入比重较低。请你公司：1)补充披露春天融和、乐华文化预测期影视剧业务毛利率差别较大的原因和合理性。2)结合春天融和、乐华文化投资影视剧的参与方式、收益分成方式，比对同行业公司情况，补充披露影视剧业务预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

41.请你公司根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的规定，补充披露红树湾基金公司的设立情况，认购对象、认购份额以及是否经上市公司股东大会审议通过。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

42.请你公司对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

43.请你公司根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

44.请你公司补充披露本次重组的评估机构及签字评估师是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请补充披露相关情况。请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关评估文件的效力进行核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。