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鞍山第一工程机械股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告

2016-07-12 02:34:20 来源: 上海证券报·中国证券网 举报
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(原标题:鞍山第一工程机械股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告)

鞍山第一工程机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年7月5日在全国中小企业股份转让系统(http://www.neeq.com.cn)发布了《鞍山第一工程机械股份有限公司召开2016年第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知暨董事会征集相关股东会议投票权委托的征集函》,定于2016年7月26日下午召开公司2016年第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。本次会议将采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关要求,现公告公司召开2016年第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告。相关事宜如下:

一、本次会议召开的基本情况

(一)会议召开日期和时间

1、现场会议时间:2016年7月26日下午14:00至16:00。

2、网络投票时间:2016年7月23日15:00至2016年7月26日15:00的任意时间。

(二)现场会议地点:北京市朝阳区安源大厦806室

(三)会议召开方式

本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式,本次会议将通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统(www.chinaclear.cn)向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述网络投票时间内的任意时间通过前述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照本公告的规定择其一作为有效票进行统计。

(四)提示公告

公司董事会在本公告发布后,本次相关股东会议召开前,将再发布不少于一次召开相关股东会议的提示公告。

(五)会议出席对象

1、截至2016年7月18日下午交易日结束后在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的股东均有权参加本次会议及参加表决,在上述日期登记在册的流通股股东,均有权以本公告公布的方式出席本次会议及参加表决;不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可委托代理人(该代理人不必是公司的股东)出席本次会议和参加表决,或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、见证律师或其他经公司董事会邀请参加本次会议的人员。

(六)公司相关证券停牌、复牌事宜

本公司股票目前处于停牌状态,本次股权分置改革不涉及相关证券停复牌安排。

二、审议事项

(一)审议《关于实施股权分置改革方案的议案》;

议案内容详见2016年7月5日于全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《第七届董事会第十九次会议决议公告》。

(二)审议《关于聘请本次股权分置改革相关中介服务机构的议案》;

议案内容详见2016年7月5日于全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《第七届董事会第十九次会议决议公告》。

(三)审议《关于审议公司资本公积专项审计报告的议案》;

议案内容详见2016年7月5日于全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《第七届董事会第十九次会议决议公告》。

(四)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权分置改革相关事宜的议案》。

议案内容详见2016年7月5日于全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《第七届董事会第十九次会议决议公告》。

三、流通股股东参与股权分置改革的权利和主张权利的时间、条件和方式

(一)流通股股东参与股权分置改革的权利

流通股股东依法享有出席本次会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

(二)流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述三种方式中选择一种方式对本次审议议案进行投票表决。

(三)流通股股东参加投票表决的重要性

1、有利于保护自身利益不受侵害;

2、充分表达意愿、行使股东权利;

3、如果本次股权分置改革方案获得本次会议通过,无论流通股股东是否出席本次会议或对股权分置改革方案投反对票或弃权票,只要其为本次股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的股东,均须无条件接受本次会议的决议。

(四)表决权

公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票委托中的一种表决方式,不能重复投票。

1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票委托重复投票,以现场投票为准。

2、如果同一股份通过网络或征集投票委托重复投票,以征集投票委托投票为准。

3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果,由该股东个人承担。

(五)董事会征集投票委托权

为保护流通股股东利益,公司董事会同意向全体流通股股东征集本次会议的投票权,使流通股股东能够充分行使权利,充分表达自己的意愿。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见与本公告第六条内容。

(六)为保证及时广泛地了解公司流通股股东的意见及信息,公司公布股权分置改革方案之日至相关股东会议结束之日,公司董事会协助非流通股股东,通过投资者座谈会、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时通过邮件、传真等方式接收流通股股东的意见和建议,与流通股股东进行沟通。

电子邮箱:zaiy9256@126.com

传真号码:010-85175856

四、现场会议登记办法

(一)出席现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:

1、自然人股东持本人身份证、持股凭证、股票账户卡;

2、由代理人代表自然人股东出席本次会议的,应出示代理人本人身份证、书面授权委托书(附件一)及委托人持股凭证、委托人身份证复印件、股票账户卡;

3、由法定代表人代表法人股东或企业负责人代表合伙企业股东出席本次会议的,应出示本人身份证、法人股东/合伙企业股东营业执照或证明法人股东/合伙企业股东身份的其他证明文件(复印件)、法定代表人/企业负责人身份证明书、持股凭证、股票账户卡;

4、由非法定代表人/企业负责人的代理人代表法人股东/合伙企业股东出席本次会议的,应出示本人身份证、法人股东/合伙企业股东营业执照或证明法人股东/合伙企业股东身份的其他证明文件(复印件)、法定代表人/企业负责人出具的加盖法人股东/合伙企业股东印章的书面授权委托书(附件二)、法定代表人/企业负责人身份证明书、持股凭证、股票账户卡。

股东可以信函或传真方式登记。授权委托书及其他文件必须送达或传真至公司。

(二)登记时间:2016年7月26日13:00-14:00

(三)登记地点:会议入口签到处

(四)公司联系方式:

联系地址:北京市朝阳区安源大厦815室

邮政编码:100013

联系人:王瑛

电话:010-57237904

传真:010-85175856

(五)其他

出席会议的股东食宿和交通费用自理。

五、关于网络投票的具体操作流程及注意事项

公司本次将通过中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)网络投票系统(地址为www.chinaclear.cn)向股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述网络投票时间内的任意时间通过前述系统行使表决权。

现将网络投票事项通知如下:

1、本次股东大会网络投票起止时间为2016年7月23日15:00至2016年7月26日15:00的任意时间。为有利于投票意见的顺利提交,请拟参加网络投票的股东在上述时间内及早登陆系统(www.chinaclear.cn)投票表决。

2、进行网络投票前,未开通中国结算网络服务的出资人需提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下:

第一步:访问中国结算网站(www.chinaclear.cn),点击右上角“注册”,填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息,并设置网络用户名及网络服务密码;提交并注册成功后,出资人填注的手机号将收到一个8位数字校验号码;

第二步:在证券交易时间通过证券公司自助交易平台(如交易软件、电话委托交易系统等)以买入证券的方式,输入证券代码(369991,简称“中登认证”)、购买价格(密码激活为1.00元)、委托数量(短信收到的8位校验号码),提交报盘指令;

第三步:网络服务密码当日激活后,出资人可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统,并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联,开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

股东除可通过上述方式开通网络服务功能外,也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件,申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能;或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的股东仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。

股东若对上述开通网络服务功能的说明存有疑问,请登录中国结算网站,点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询,或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、投资者登录系统对有关议案进行投票表决(证书用户还须使用电子证书),具体流程见《投资者身份认证操作流程》、《投资者网络投票操作流程》(附件三、附件四)。

六、董事会征集投票权投票

公司董事会一致同意向公司流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。

(一)征集对象:截至2016年7月18日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司全体流通股股东。

(二)征集时间:自2016年7月19日至2016年7月25日每日的9:00-17:00,以及2016年7月26日9:00-16:00。

(三)征集方式:本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集,董事会将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。

(四)征集程序和步骤

第一步:填写授权委托书(附件五)

授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。

第二步:提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

本次征集投票权将由公司董事会签收授权委托书及其相关文件,并转交给本次征集投票委托的授权代表。

法人股东/合伙企业股东请将现行有效的营业执照复印件或证明法人股东/合伙企业股东身份的其他证明文件复印件、法定代表人/企业负责人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东/合伙企业股东账户卡复印件通过挂号信函、特快专递或者专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东/合伙企业股东公章、法定代表人/企业负责人签字),送达本公司董事会(信函以实际收到为准)。

个人股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、授权委托书原件和截至本次股权登记日(2016年7月18日)下午交易结束的持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式、特快专递或者专人送达的方式(请在所有文件上签字),送达本公司董事会(信函以实际收到为准)。

股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至公司董事会,确认授权委托。在本次会议登记时间截止之前,董事会收到挂号信函、特快专递或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期则授权委托无效;由于投寄差错,造成以上文件未能于本次会议登记时间截止前送达公司董事会的,则授权委托无效。

请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票委托”,送达以下指定地址:

联系地址:北京市朝阳区安源大厦815室

邮政编码:100013

联系人:王瑛

电话:010-57237904

传真:010-85175856

(五)授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会办公室审核并确认。经审核确认有效的授权委托书将提交公司董事会。股东的授权委托书经审核同时满足下列条件为有效:

1、股东提交的授权委托书及其相关文件以挂号信函、特快专递或专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止(2016年7月26日16:00)之前送达指定地址。

2、股东提交的文件完备,并符合前述第(四)项的要求。

3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

4、授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。

(六)其他

1、股东授权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在本次会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。

2、股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

3、授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人/企业负责人签署的授权委托书不需要公证。

4、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择超过两项的,则征集人将认定其委托无效。

5、由于征集投票的特殊性,公司董事会仅对股东提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东代理人发出进行实质审核,符合规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

七、其他事项

网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

鞍山第一工程机械股份有限公司

董事会

二〇一六年七月十二日

附件一:

授权委托书

兹委托人 (身份证号码为: )委托 先生/女士(身份证号码为: )代表本人出席鞍山第一工程机械股份有限公司2016年第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,并代为行使全部议案的表决权(若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明),委托期限为自2016年 月 日至2016年 月 日。

对列入会议议程的审议事项投票指示如下:

委托人对上述各审议事项的简要意见如下(如无意见,请明确填“无”):

2016年 月 日

附:

1、股东身份证复印件

2、受托人身份证复印件

附件二:

授权委托书

兹委托人 (身份证号码为: )委托 先生/女士(身份证号码为: )代表本单位出席鞍山第一工程机械股份有限公司2016年第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,并代为行使全部议案的表决权(若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明),委托期限为自2016年 月 日至2016年 月 日。

对列入会议议程的审议事项投票指示如下:

委托人对上述各审议事项的简要意见如下(如无意见,请明确填“无”):

2016年 月 日

附:

1、企业法人营业执照/合伙企业营业执照

2、法定代表人/负责人身份证复印件

3、受托人身份证复印件

附件三:

投资者身份认证操作流程

(“先注册,后激活”方式)

已开户投资者采用“先注册,后激活”方式办理身份认证业务的,需首先通过互联网进行网上自注册,再到注册时选定的身份认证机构现场一次性办理身份认证手续,激活网上用户名,选择使用电子证书的投资者同时在身份认证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活,即刻生效,并可长期使用,投资者需牢记网上用户名、密码,选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

已开户投资者采用“先注册,后激活”方式办理身份认证业务的,操作流程如下:

(一)网上自注册

注1:通过互联网登陆中国结算网站后,点击首页右上角“注册”。

注2:在用户注册页面输入以下信息:

(1)投资者有效身份证件号码;

(2)证券账户号码;

(3)投资者姓名/全称;

(4)网上用户名;

(5)密码;

(6)选择是否使用电子证书;

(7)其他资料信息。

注3:根据系统提示,投资者在系统列出的身份认证机构备选名录中选择一个身份认证机构(例如证券公司营业部)办理身份认证手续。

注4:注册成功后,提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份认证机构以办理身份认证手续,身份认证完成后,网上用户名可与密码配合使用,登陆网络服务系统。

(二)现场身份认证

注:注册成功的网上用户名未被激活前,不能用来办理股东大会网络投票、证券查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料,到选定的身份认证机构办理身份认证:

1、自然人:

(1)本人有效身份证明文件及复印件;

(2)委托他人代办的,还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

2、境内法人:

(1)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件,或加盖申请人公章的复印件;

(2)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书,以及法定代表人身份证明文件复印件;

(3)经办人有效身份证明文件及复印件。

3、境外法人:

(1)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件;

(2)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书,能证明该授权人有权授权的文件,以及授权人身份证明文件复印件;

(3)经办人有效身份证明文件及复印件。

附件四:

投资者网络投票操作流程

投资者一次性办理身份认证并激活网上用户名后,即可参加今后各有关股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码(电子证书用户还须使用电子证书),在有效时间内按以下流程进行网络投票:

注1:使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击首页右上角“登录”,电子证书用户选择“证书用户登录”,非电子证书用户选择“非证书用户登录”。

注2:电子证书用户还须使用电子证书;非电子证书用户还须使用验证码,验证码由系统自动产生,并显示在页面上。

附件五:

鞍山第一工程机械股份有限公司2016年第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议

征集投票权的授权委托书

本公司/本人作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《鞍山第一工程机械股份有限公司召开2016年第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》及其他相关文件,对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。

在股东大会登记时间截止之前,本公司/本人有权随时按照董事会投票委托征集文件确定的程序以书面方式明示撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席相关股东会议。

本公司/本人作为委托人,兹授权委托征集人代表本公司/本人现场出席2016年7月26日召开的鞍山第一工程机械股份有限公司2016年第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。本项授权的有效期限:自签署日至股权分置改革相关股东会议结束。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见:

委托人持有股数: 股

委托人证券账号:

委托人身份证号(法人股东请填写法人营业执照号):

委托人联系电话:

委托人签字(法人股东须法定代表人签字并加盖公章):

签署日期:2016年 月 日

(上接17版)

(上接17版)

3、合并现金流量表

单位:元

(二)非经常性损益表

单位:元

(三)财务指标

1、主要财务指标

2、净资产收益率和每股收益

(四)管理层讨论与分析

1、财务状况分析

(1)资产结构分析

报告期内,公司流动资产总体呈稳步增长趋势,从2013年末的19,453.00万元增长到2015年末的23,593.81万元。公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货组成,最近三年该四项资产合计占流动资产的比例分别为93.87%、93.50%和95.98%。

最近三年各期末,公司非流动资产分别为20,674.48万元、20,180.58万元和20,201.49万元,基本保持稳定。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产组成,报告期内,上述三项资产合计占非流动资产的比例分别为97.31%、98.24 %和97.17%。

报告期内,公司资产构成中流动资产与非流动资产占资产总额比例比较稳定,公司资产构成变动与报告期公司整体经营情况相适应。

(2)负债结构分析

报告期内,随着公司经营规模的扩大,公司负债总额总体呈现逐年上升趋势,最近三年末公司负债余额分别为21,671.99万元、20,429.18万元和21,155.66万元。报告期各期末,公司流动负债占负债总额比例分别为76.66%、81.69%和78.87%,基本保持稳定。报告期各期末,公司非流动资产余额分别为5,058.97万元、3,739.87万元和4,469.91万元,占负债总额比例分别为23.34%、18.31%和21.13%,余额的变动主要是由长期借款变动以及搬迁补偿款形成的递延收益摊销引起的。

(3)偿债能力分析

最近三年末,公司流动比率分别为1.17、1.22和1.41,速动比率分别为0.81、0.85和1.03。流动比率和速动比率均呈上升趋势,公司资产的流动性较好。

最近三年末,公司资产负债率分别为54.01%、50.44%和48.31%,较为稳定且保持合理水平。由于管理层关注资产负债结构,公司负债规模较为合理,财务杠杆利用率适当,偿债风险较小。

2013年、2014年及2015年公司息税折旧摊销前利润分别为4,614.28万元、3,976.71万元和5,327.73万元,利息保障倍数分别为5.73倍、3.05倍及5.61倍,公司整体债务结构较为稳定,并且仍具备持续盈利能力,与各贷款银行保持良好的信用关系,因此公司具有较强的债务利息偿还能力。

报告期内,为保证业务规模不断扩大及高要华锋厂房建设资金的需要,公司增加了部分银行贷款,导致公司利息支出(含资本化利息支出)增加,此外,2014年公司业绩同比下滑较多,上述两方面原因使得公司2014年利息保障倍数下降较快。虽然报告期内公司的利息保障倍数逐年下降,但因公司整体债务结构较为稳定,并且仍具备持续盈利能力,与各贷款银行保持良好的信用关系,因此公司仍具有较强的债务利息偿还能力。

目前公司债务结构较为均衡。未来随着产能扩大,公司将继续优化债务结构,使其与生产经营更加匹配。

(4)资产周转能力分析

最近三年,公司的总资产周转率分别为0.79次、0.74次和0.71次,与可比上市公司东阳光铝和新疆众和相比,显示公司资产总体运营能力较强,资产运营能力具有优势。

最近三年,公司的存货周转率分别为4.97、4.11和3.84,应收账款周转率分别为3.18、3.03和2.85。报告期内,公司存货周转率和应收账款周转率有所下降,但是其变动趋势与可比上市公司保持一致。

2、盈利能力分析

公司营业收入均来自于电极箔和净水剂的销售收入,主营业务突出。最近三年,公司营业收入分别为30,434.01万元、29,840.54万元和29,965.09万元。电极箔是营业收入的主要来源,报告期公司电极箔产品的收入分别占当期营业收入的95.29%、93.09%和93.53%。

报告期内,公司主营业务收入较为稳定,一方面是因为公司不断提高产品规格,提升产品质量,大力开拓新客户,报告期内发展了尼吉康、江海股份等国内外知名的铝电解电容器生产厂商,订单数量逐年增长,甚至出现产品供不应求的局面;另一方面,随着金融危机对行业影响的逐渐消退,整个电极箔市场开始复苏,加上家电下乡等国家经济刺激政策,使得下游家电、风电、高铁等行业快速增长,带动了对上游电极箔的需求,推动公司主营业务收入不断增长。

报告期内,公司主营业务毛利率分别为19.00%、16.44%和19.51%,受销售价格下降、生产成本上升等因素的影响,2014年毛利率有所下滑,2015年公司毛利率有所回升。

2014年公司电极箔产品毛利率呈现下降趋势,主要原因是:(1)受电极箔市场竞争激烈影响,公司所有电极箔产品销售单价不同程度下降;(2)由于盐酸原材料和人力成本的上涨,导致公司电极箔产品尤其是LF和LH系列低压化成箔生产成本上升;(3)由于高压电极箔产品尚处于市场开拓阶段,生产线完工转固及产能利用率不高原因,单位生产成本中分摊折旧增加,导致高压单位生产成本上升。

2015年公司产品毛利率有所上升,主要是因为:(1)公司继续实施调整经营策略,重点发展高附加值及具有核心市场竞争力LH系列产品,提高LH系列产品在营业收入规模比重,2015年公司LH系列产品占收入比重38.33%较2014年相比提高4.09%,相比LF系列产品LH系列产品在单位售价、单位毛利更具有优势,2015年低压电极箔销售单价较2014年提高了2.47%,对低压电极箔毛利率提升有重要影响;(2)国内电子元器件行业面临各种不利局面情况,公司积极加强内部成本管控,筛选价格更为优势的供应商实行规模化供应,增强对供应商议价能力降低采购成本,2015年主要原材料电子光箔、盐酸及己二酸铵较2014年分别下降了2.12%、11.91%和17.73%,有效降低了单位生产成本;(3)单位能耗及制造费用中折旧成本上升原因,LH系列高电压产品比重增加,增加了单位电耗成本,制造费用中折旧由于本期低压变频腐蚀箔生产线转固提高了折旧金额,导致单位分摊的折旧成本增加。

报告期内,LF系列与LH系列的合计销售毛利占主营业务毛利的比例分别为87.14%、86.71%、80.74%和78.26%,所占比重大,是公司盈利的稳定来源。

3、现金流量分析

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,483.24万元、1,830.06万元和2,939.70万元。报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额累计6,253.00万元,同期实现的净利润累计6,661.47万元,反映公司业绩良好并有实际的现金流支撑,经营业绩质量良好。

报告期内公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,205.52万元、-1,724.04万元和-1,533.95万元,与公司固定资产购建活动相匹配。

报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额分别为476.33万元、51.77万元和-1,243.53万元,主要是由借款及偿还借款、分配股利、偿付利息等现金收支活动所引起的。

(五)股利分配政策

1、最近三年的股利分配政策

根据有关法律法规和《公司章程》的规定,本公司股票全部为人民币普通股,股利分配将按照股东持有的股份比例分配,以现金或者股票方式分配股利,现金股利以人民币派付。本公司在向个人股东分配股利时,按国家有关个人所得税的法律、法规代扣代缴个人股利收入的应交税金。

按照《公司章程》所载的利润分配政策,本公司每年的税后利润在弥补亏损后将按下列顺序和比例分配:

提取法定公积金10%,当法定公积金累计达注册资本的50%以上时,可不再提取法定公积金。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损;

提取任意公积金,是否提取及提取比例由股东大会决定;

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,公司持有的本公司股份不参与分配利润;

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

2、最近三年股利分配情况

最近三年,公司未发生分配股利的情况

3、发行前滚存利润的分配政策

公司于2012年11月15日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于本公司本次发行上市前滚存利润分配方案的议案》。依据该决议,关于本次发行前滚存利润的分配方案如下:同意本次发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东共同享有。

4、本次发行后股利分配政策

本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,坚持股利分配政策的连续性和稳定性。《公司章程》(草案)规定的股利分配政策如下:

(1)发行人利润分配的原则

公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报,着眼于公司的长远和可持续发展,根据公司利润状况和生产经营发展实际需要,结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

(2)发行人利润分配政策

① 利润分配的形式:

公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

② 利润分配的期限间隔:

公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也可以进行中期现金分红。

③ 现金分红的具体条件:

公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大资金支出发生,公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

④ 发放股票股利的具体条件:

公司快速增长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在实施上述现金股利分配的同时,发放股票股利。

⑤ 现金分红比例:在满足现金分红的具体条件下,公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的15%(含15%)。

(3)现金分红政策

① 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%;

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%;

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

② 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

③ 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

④ 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独立意见。

⑤ 公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(4)留存未分配利润的使用

公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出,扩大生产经营规模,优化财务结构,提高产品竞争力,促进公司快速发展,实现公司未来的发展规划目标,并最终实现股东利益最大化。

(六)发行人子公司基本情况

截至本招股说明书签署之日,公司共拥有四家子公司。其中广西华锋、高要华锋和无锡华锋为公司的全资子公司,碧江环保为公司的控股子公司。

1、广西梧州华锋电子铝箔有限公司

广西华锋成立于2005年5月24日,注册资本及实收资本均为1,600 万元,法定代表人谭帼英,住所:梧州市龙圩区龙圩镇建兴南路1号,经营范围:生产电解电容器原材料腐蚀赋能铝箔;销售本公司产品;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。公司持有其100%的股权。

广西华锋最近一年的主要财务数据如下:单位:万元

注:以上数据经正中珠江审计。

2、肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司

高要华锋成立于2011年1月24日,注册资本及实收资本均为1,000万元,法定代表人谭帼英,主要生产经营地及注册地均为高要市金渡工业园二期B17地块。经营范围:开发、生产、销售;电解电容器原材料腐蚀赋能铝箔及元器件专用材料,电子元器件产品,高效聚合氯化铝铁净水剂及高效脱色剂,污水处理剂。公司持有其100%的股权。

高要华锋最近一年的主要财务数据如下:单位:万元

注1:以上数据经正中珠江审计。

注2:2015年10月,公司名称由“高要市华锋电子铝箔有限公司”更名为“肇庆市高要市华锋电子铝箔有限公司”。

3、肇庆市碧江环保科技有限公司

碧江环保成立于2007年2月26日,注册资本及实收资本均为500万元,法定代表人谭帼英,主要生产经营地及注册地均为肇庆市端州工业城,经营范围:环保水处理剂、净水剂、环保产品、污水、水处理设备的生产销售及技术服务;污水、水处理设计工程及安装;“三废”治理技术、工艺、材料、设备的研制生产、应用及技术服务;环境保护技术服务;环境工程技术研究。

碧江环保清算前的股权结构为:

为了进一步促进和实现公司循环经济、清洁化生产,减少关联交易,降低税务成本,提高整体管理效率,发行人管理层提议解散并注销碧江环保,同时设立碧江分公司承接原碧江环保从事的业务。2012年11月23日,碧江环保召开股东会,同意解散并成立清算组;2012年11月28日向肇庆市工商行政管理局备案;2012年12月5日在《西江日报》刊登清算公告;2015年6月10日,碧江环保取得肇庆市工商行政管理局下发的肇核注通内字[2015]第1500094181号《核准注销登记通知书》,完成注销登记。

4、无锡华锋时代科技有限公司

无锡华锋时代科技有限公司于2014年6月10日登记设立,取得无锡市惠山工商行政管理局核发的注册号为320206000245621《营业执照》,注册资本为200万元,法定代表人谭帼英,住所为无锡惠山经济开发区智慧路33号华清创意园16栋二层(开发区),经营范围为从事电子元器件产品、电解电容器原材料腐蚀赋能铝箔及元器件专用材料、高效聚合氯化铝铁净水剂及高效脱色剂(不含危险品)、污水处理剂产品(不含危险品)的开发、销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

无锡华锋最近一年的主要财务数据如下:

单位:万元

注:以上数据经正中珠江审计。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

本次募集资金投资项目已经公司第二届董事会第十四次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过,具体如下:

注:2015年8月2日,肇庆市高要区发展改革和物价局出具《关于同意高要市华锋电子铝箔有限公司新建20条低压腐蚀箔生产线项目延期的复函》(高发改审批函(2015)5号),同意上述“新建20条低压腐蚀箔生产线项目”的建设期限延至2017年8月14日止。

公司本次新建20条低压腐蚀箔生产线项目和新建研发中心项目拟通过全资子公司高要华锋实施,在募集资金到位后,公司将使用募集资金对高要华锋进行增资。

募集资金到位前,公司将根据项目的实际进展情况,以自有资金或自筹资金先期投入。在公司首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后,再予以置换。如实际募集资金小于上述项目投资资金需求,缺口部分由公司以自筹方式解决。

二、本次募集资金投资项目发展前景的分析

(一)电极箔行业市场容量巨大,发展前景良好

根据中国电子元件行业协会信息中心的数据:2012 年全球电极箔实际消费量约为6.99 万吨,2013 年全球电极箔实际消费量约为6.93 万吨,2014 年全球电极箔实际消费量约为6.92 万吨。预计:2015 年全球电极箔消费量约为7.17 万吨,到2019年将达8.26 万吨。2015-2019年全球铝电解电容器用电极箔消费量年增长率将保持在3%左右,国内铝电解电容器用电极箔消费量年增长率将保持在4%左右。未来4年电极箔的消费量将保持持续增长,且国内的消费增长速度明显高于全球消费增长速度。电极箔行业市场容量巨大,发展前景良好。

(二)下游铝电解电容器行业快速增长将给电极箔行业带来长期发展机遇

在电解电容器中,铝电解电容器因性能上乘、价格低廉、用途广泛,产值约占整个电容器市场三分之一的市场份额。中国电子元件行业协会信息中心预计:2013年全球铝电解电容器市场规模约为73.7亿美元,2014年将达73.2亿美元,2015年将达75.70亿美元,至2019年将达86.50亿美元。未来5年,国内外铝电解电容器的消费量年增长率将分别维持3%左右,铝电解电容器的需求量的增长必然拉动电极箔的需求。

随着科学技术的发展,社会需求的提高,环境的改善,新型整机的诞生,铝电解电容器的应用领域越来越广泛,市场需求量也越来越大,发展空间十分广阔。伴随着铝电解电容器市场及应用的不断拓宽,铝电解电容器行业的快速增长将给电极箔行业带来长期发展机遇,电极箔行业在未来也将是我国乃至全球发展速度最快的产业之一。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

(一)业绩下滑风险

最近三年,公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,111.78万元、1,145.80万元和2,160.31万元,每股收益分别为0.42元、0.27元和0.43元,毛利率分别为19.00%、16.44%和19.51%,毛利率和盈利水平保持相对稳定。2014年受行业整体影响,且公司固定资产折旧、人工成本上升等原因导致电极箔产品毛利率有所下降,公司整体业绩有所下滑。如果未来电极箔产品供需状况恶化,公司市场开拓或成本控制不力,将会对公司经营业绩产生不利影响。

(二)技术风险

电极箔行业属于技术密集型产业,作为专业的电极箔生产企业,腐蚀和化成环节中的核心技术是公司生存和发展的根本。公司在长期发展过程中积累和掌握了大量的核心技术,出于技术保密和竞争需要,只是对少部分技术申请了专利,而大部分核心技术以非专利技术的形式持有。因此,研发人员和技术人员的稳定性和创新能力决定着公司技术的延续性和领先程度。虽然公司针对核心技术和核心技术人员采取了一系列保护措施,但是仍有可能发生技术信息失密或者核心技术人员离职的风险,给公司的生产经营带来不利影响。

(三)主要原材料供应商相对集中的风险

公司生产所需的主要原材料为电子光箔、盐酸、己二酸铵以及其他化工原料。报告期内,公司虽然不存在向单个供应商的采购比例超过50%的情况,但公司最近三年向前五大原材料供应商采购的金额占原材料采购总额的比例分别为67.80%、59.32%和70.73%,采购集中度较高。如果未来公司主要原材料供应商的经营环境、生产状况等发生重大变化,将对公司的生产经营活动造成一定影响。

(四)市场风险

1、主要原材料价格波动的风险

最近三年,低压电子光箔占公司化成箔生产成本的比重分别为28.05%、29.23%和28.44%,每公斤低压电子光箔的平均采购价格分别为31.65元、30.73元和30.08元,采购价格较为稳定。但如果未来主要原材料的价格出现较大波动,公司的经营业绩将受到一定程度的影响。

2、国外业务拓展风险

公司近年来一直在积极拓展海外市场。凭借良好的产品质量,公司先后成为国际知名铝电解电容器生产企业日本尼吉康、韩国三和、韩国三莹及东莞冠坤等公司的原材料供应商,开拓了公司产品的市场空间,也提高了公司产品的市场知名度。最近三年,公司出口销售收入7,183.45万元、5,003.80万元和3,084.52万元,分别占当期营业收入的23.60%、16.77%和10.29%。报告期内公司产品已经出口到日本、韩国、东南亚等国家和地区,但因报告期内,受汇率波动的影响,尤其是人民币的升值以及日元的大幅贬值的影响,公司2014年开始出口收入明显下滑。如果未来人民币升值及日元贬值的现状无法得到有效改善或者公司在质量控制、客户服务、交货期等方面不能持续满足国外客户需求,或者公司主要出口国或地区的政治、经济形势、贸易政策等发生重大变化,将会对公司的出口业务造成一定的影响,从而对公司的盈利能力产生一定的影响。

3、部分下游行业需求周期性波动风险

电极箔属于电子专用材料,处于电子工业的前端。消费类电子是电子工业下游产业链的重要构成,传统的消费类电子产品由于较易受全球及国内的宏观经济周期、居民收入水平、消费者消费偏好等因素的影响,呈现一定的周期性。公司作为全球电极箔的主要生产厂商之一,若因国内外宏观经济恶化等原因致使下游行业需求出现大幅下滑,将会对公司的经营业绩造成不利影响。

(五)财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

最近三年,公司应收账款余额分别为9,943.70万元、9,805.85万元和11,420.83万元,占销售收入的比例分别为32.67%、32.86%和38.11%。从应收账款的账龄来看,报告期内应收账款账龄较短,截至2015年12月31日,账龄1年以内的应收账款占应收账款余额的99.22%,其中半年以内的应收账款占应收账款余额的比例为92.87%。未来随着公司业务规模的不断扩大,应收账款余额将保持在一定水平。未来若应收账款不能如期收回或主要债务人的财务状况发生恶化,将对公司的正常生产经营造成不利影响。

2、税收优惠政策变化的风险

公司2008年被认定为高新技术企业,2012年3月通过高新技术企业复审,根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关法规,公司自2008年开始享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。

根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税【2001】202号)及《自治区人民政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》(桂政发【2001】100号)的规定,广西壮族自治区外的企业、单位和个人到自治区独资或联营新办符合国家产业政策的企业,自生产经营之日起,对外来方的生产经营所得,五年内免征企业所得税。

根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税【2011】58号)、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(2012年第12号)及《广西壮族自治区地方税务局关于贯彻落实西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(桂地税公告【2012】7号)的规定,自2011年1月1日至2020年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。经苍梧县国家税务局《西部大开发税收优惠事项审核确认通知书》(苍国税审字[2012]4号)审核,广西华锋符合税收优惠条件,按15%税率征收企业所得税的税收优惠。

根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局粤科公示〔2014〕15号文件《关于广东省2014年拟认定高新技术企业名单的公示》,经企业申报、专家评审,公司为广东省2014年拟认定高新技术企业,2014年10月10日华锋铝箔取得《高新技术企业证书》(证书编号为:GR201444001026),公司2014年度继续享受15%企业所得税优惠政策。

根据上述优惠政策,最近三年,公司享受的企业所得税优惠金额分别为261.32万元、116.01万元和185.71万元,占当期净利润的比例分别为10.55%和7.16%和7.24%,企业所得税优惠对净利润的影响较小。但如果未来上述税收优惠政策发生变化,或本公司不能继续满足税收优惠条件,将对公司盈利情况造成一定影响。

3、汇率波动风险

报告期内,公司出口业务保持良好的发展态势。最近三年,公司的出口销售收入分别为7,183.45万元、5,003.80万元和3,084.52万元,分别占当期营业收入的23.60%、16.77%和10.29%。公司出口业务结算货币主要为美元。报告期内,人民币对美元的汇率波动较大,汇率波动对公司的影响主要体现在两个方面:一是汇率变化对公司出口产品的销售价格造成一定的影响;二是汇率变化引起的汇兑损益,对公司经营业绩造成一定的影响,最近三年,因汇率波动而产生的汇兑损失分别为136.59万元、0.97万元和-96.43万元,存在一定的波动。

未来,随着募集资金投资项目竣工投产,公司海外市场拓展规模进一步扩大,公司的出口销售收入将进一步增加,汇率波动对公司的经营业绩将产生一定影响。

4、存货增长较快的风险

报告期内各期末,公司存货余额分别为5,988.73万元、6,145.61万元和6,413.99万元,占资产总额的比例分别为14.92%、15.17%和14.65%。未来若公司存货出现大幅增长将占用大量的资金,或者公司存货无法实现销售,均将对公司的经营业绩造成不利影响。

5、资产抵押风险

截止至本招股说明书出具日,发行人抵押房屋、土地及设备具体情况如下:

(1)抵押房屋、土地使用权情况

(2)抵押的设备情况

截止本招股说明书出具日,发行人设备抵押情况:

注*:上述抵押腐蚀箔生产线仅为固定资产中设备类,不包括合同中抵押在建工程设备。

截止本招股说明书出具日,公司已抵押房屋、土地使用权原值和净值分别为5,515.06万元和3,882.23万元,占固定资产原值和净值比重分别为19.89%和25.47%,比例较小;公司已抵押设备原值和净值分别为4,566.76万元、2,538.30万元,占固定资产原值和净值比重为16.47%、16.65%,比例较小,上述房屋及设备抵押担保实际借款金额为8,313.38万元,占2015年末合并资产总额比例18.98%,所占比例较小,目前公司自身拥有较好资产质量,较强盈利能力和较好经营活动现金流量,对偿还贷款有良好保障,上述房屋资产及设备抵押贷款到期后,公司有能力如期进行偿还。如果公司未来不能到期偿还贷款致使所抵押资产权利受到限制,可能会对公司的持续经营能力构成影响。

6、出口退税率下调的风险

对出口产品实行退税是国际惯例,符合WTO规则。我国对出口商品实行国际通行的退税制度,将增值税的进项税额按产品的退税率退还企业。

报告期内,公司及子公司电极箔产品的出口退税率为15%。如果未来国家下调电极箔的出口退税率,将对公司及子公司的出口业务造成一定的不利影响。

(六)募集资金投资项目相关风险

1、募投资金投资项目市场风险

本次募集资金投资项目之一为新建20条低压腐蚀箔生产线项目,该项目建成投产后,公司低压腐蚀箔的产能将会增加770万平米,总产能达到1,500多万平米。该募投项目是在考虑国家产业政策、市场发展趋势并且经过充分的可行性论证基础上做出的,项目实施将大大缓解公司低压腐蚀箔的产能瓶颈,增强公司的核心竞争力,提高公司的盈利能力,保证公司的可持续发展。若未来公司在项目实施过程中,市场环境出现较大变化或市场拓展未能实现预期目标,将导致募投项目无法达到预期收益的风险。

2、固定资产折旧费用增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后,本公司固定资产规模将增加14,459.43万元,正常年份年折旧费增加1,200.27万元。正常情况下,公司现有业务内部积累实现的增长以及本次募投项目投产后净利润的快速增长,足以消化本次募集资金投资项目新增固定资产折旧费用对净利润的影响。但如果募集资金投资项目不能如期产生经济效益或实际收益低于预期,公司将存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

3、净资产收益率大幅下降的风险

2013年、2014年和2015年,公司加权平均净资产收益率分别为14.51%、8.41%和12.01%。本次发行后,公司的净资产将大幅增加,但本次募集资金投资项目的建设完成和业绩释放需要一段时间,因此公司存在短期内因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。

(七)租赁划拨土地、集体土地的风险

1、租赁划拨土地的风险

2013年1月1日,碧江分公司与肇庆市肇水污水处理有限公司签订租赁协议,承租肇庆市肇水污水处理有限公司面积为3,050平方米的土地及地上建筑物和设施,用于生产经营,租赁期限自2013年1月1日至2016年12月31日止。

上述碧江分公司租赁的土地性质为划拨土地,该土地出租未按《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定报经市、县人民政府土地管理部门批准,碧江分公司存在不能持续租用上述土地的风险;该宗土地上的建筑物未办理产权登记及《临时建设工程规划许可证》,为违规建筑,存在被拆除风险,碧江分公司存在被主管部门处罚的风险。

该宗土地的主要用途为净水剂产品的成品池,目前该宗土地上共有15个成品池,总体积约1,700立方米,若碧江分公司不能持续租用划拨土地及其地上建筑物,其可改用玻璃钢储罐存储处理后的净水剂成品,预计需购置罐体约21个(80立方米/个),总投入约111.3万元,由此发行人带来的损失约为111.3万元。

2、租赁集体土地的风险

碧江分公司承租的肇庆市端州区黄岗镇泰宁第二经济合作社及肇庆市端州区黄岗镇下黄岗二村民委员会的集体土地(以下简称“集体土地”),系经原出租方同意,由碧江环保转租给碧江分公司而来。相关租赁协议已于2015年3月31日到期。

2015年4月3日,在肇庆市端州区黄岗街道办七楼交易中心,公司以公开投标竞价方式取得泰宁二村大基头的旧厂房及场地(共3680平方米)的租赁权。2015年4月15日,碧江分公司与肇庆市黄冈街泰宁第二股份合作社经济社及肇庆市端州区黄冈街下黄冈二社区居民委员会签订《租赁厂房及场地协议》,由碧江分公司承租泰宁二村大基头的旧厂房及场地共3680平方米,租赁期限为5年(自2015年4月1日至2020年3月31日),租金为397,440.00元/年。

在该宗土地上的建筑物,目前正在办理《临时建设工程规划许可证》,若最终不能取得《临时建设工程规划许可证》,存在被认定为违规建筑而被拆除的风险、碧江分公司存在被主管部门处罚的风险。

若上述土地及地上建筑物因未办理出租审批手续或存在产权瑕疵等原因而不能被碧江分公司或发行人持续租用,公司拟搬迁至高要华锋,在高要华锋重新设计3个100立方米的反应釜和3个成品池,投入约89万元;净水剂的存放采用玻璃钢储罐,参照现有产量和销量,大约需要18个玻璃钢罐(80立方米/个),投入约95.40万元。因此,若碧江分公司搬迁至高要华锋,碧江分公司的主要损失即为前述两项费用,共计约184.4万元。

(八)高新技术企业到期不能通过复审不得享受税收优惠的风险

根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局粤科公示〔2014〕15号文件《关于广东省2014年拟认定高新技术企业名单的公示》,经企业申报、专家评审,公司为广东省2014年拟认定高新技术企业,已通过公示期,公司2014年度继续按照15%企业所得税享受优惠税率。上述《高新技术企业证书》的有效期为三年。报告期内,公司享受的企业所得税优惠金额及占当期净利润的比例如下:

单位:万元

若公司2017所高新技术企业证书到期后不能通过复审,则不得享受15%的所得税优惠,将对公司经营产生一定的影响。

(九)管理风险

1、实际控制人控制的风险

公司的实际控制人为谭帼英女士,其持有本公司3,423万股股份,占公司总股本的57.05%。同时,谭帼英女士还担任公司的董事长兼总经理,是公司管理团队的核心。本次发行后,谭帼英女士将持有公司42.79%(不涉及老股转让情况下)的股份,仍为公司的控股股东和实际控制人。

虽然公司自设立以来,未发生过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为,且公司已经根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规,制定了较为完善的管理制度和内控制度,并将继续在制度安排方面加强防范控股股东恶意操控公司现象的发生,但即使如此也不能排除在本次发行后,控股股东和实际控制人利用其控制地位,通过行使表决权对本公司的人事、发展战略、经营决策等重大事项进行控制,这可能会损害公司及其他股东的利益。

2、高速成长带来的管理、人力资源不足风险

本次股票成功发行后,公司的资产规模将大幅提升。募投项目实施后,公司的生产规模将有较大幅度的增长,相应的技术、研发、管理、销售等方面的人才也会有较大规模的增加,从而使公司的风险控制、人员管理、业务运行等各方面综合管理难度加大。这些变化对公司的经营决策、运营管理、采购、生产和销售等方面都提出了更高的要求,对公司管理团队的管理水平带来一定程度的挑战。如果公司在未来高速成长的过程中整体管理水平不能适应规模迅速扩张以及业务发展的需要,将影响公司的应变能力和发展活力,进而给公司未来的经营和发展带来一定的不利影响。且随着公司的不断发展和募集资金投资项目的建设,生产规模不断扩大,将需要大量生产、管理、营销、技术等各方面的人才,公司可能会面临人力资源不足的风险。

二、其他重要事项

(一)重要合同

本公司及下属子公司与客户、供应商和银行等签署的采购、销售、借款及担保协议等,均履行了必要的审批程序,相关协议履行良好。

(二)对外担保事项

截至本招股说明书签署日,本公司无对外担保事项。

(三)诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日,本公司未涉及任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等有重大影响的诉讼及仲裁事项;不存在发行人的控股股东或实际控制人、控股子公司以及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项;本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在作为当事人的刑事、民事诉讼及仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行上市有关重要日期

1、刊登发行公告的日期:2016年7月13日

2、网上申购日期:2016年7月14日

3、网上中签结果公告日期:2016年7月18日

4、缴款日期:2016年7月18日

5、网上发行结果公告日期:2016年7月20日

6、股票上市日期:本次发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市

提示:请投资者关注发行人及保荐人(主承销商)在相关媒体披露的公告。

第七节 备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件,具体如下:

1、发行保荐书及发行保荐工作报告;

2、财务报表及审计报告;

3、内部控制鉴证报告;

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表;

5、法律意见书及律师工作报告;

6、公司章程(草案);

7、中国证监会核准本次发行的文件;

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

上述文件同时刊载于巨潮咨询网:www.cninfo.com.cn;投资者亦可在股票发行期间工作日在发行人和保荐人(主承销商)住所查阅。

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

2016年7月12日

netease 本文来源:上海证券报·中国证券网 责任编辑:王晓易_NE0011
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