H股IPO二次闯关：光大证券分拆上市有风险

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（原标题：H股IPO二次闯关光大证券分拆上市有风险）

历时一年有余的光大证券（601788.SH）H股上市终于有了新突破。光大证券日前公告称，正在进行申请公开发行境外上市外资股(H股)，并申请在港交所主板挂牌上市。

值得注意的是，此次申请为“重新申请”。早在2015年3月，光大证券便通过了发行H股的议案，并于当年12月向港交所提交上市申请，但该次申请已于日前失效。

与其他券商A+H有所不同，光大证券2017年分拆上市计划是最大亮点。不过，根据香港相关上市规则，在母公司上市三年内，香港联交所通常不会批准分拆的申请。光大证券也坦承，分拆也将面临多种风险。

A/H两地上市券商折溢价表现

日期：2016年7月7日

名称 H股最新价涨跌幅 A股最新价涨跌幅比价溢价

H股代码 (港币) （%） (人民币) （%） (H/A) (H/A)

A股代码

广发证券 17.34 1.29% 17.10 0 0.87 -14.47%

01776

000776

中信证券 16.74 1.09% 16.60 0.30% 0.87 -15.11%

06030

600030

海通证券 12.58 1.39% 15.79 0.32% 0.69 -45.70%

06837

600837

申万宏源 3.78 -1.05% 6.35 0.16% 0.51 -95.00%

00218

000166

起个大早赶个晚集

对于光大证券的H股上市进程来说，可以用一句话来形容——“起个大早赶个晚集”。

2015年，内地券商迎来了H股融资的高潮，光大证券也跻身其中。

2015年11月30日，光大证券赴港上市获得证监会行政许可。同年12月7日，光大证券向香港联交所递交了H股发行上市的申请，其后，上市进程就没了下文，直至日前的首次申请过期和重新提交上市申请。

对于重新提交上市申请的光大证券来说，竞争的压力不言而喻。

中信证券国际财富管理部经理孔浩对《中国经营报》记者表示，申请过期的情况比较少见，从技术环节来讲，一般不存在申请过期的情况，相关的影响因素很难讲。可能的原因或是光大证券对上市时机的选择。“从内部来说，光大证券可能对当时的价格、市盈率等不满意。因为去年股灾的时候，很多券商的净资产都出现大幅下降，因此需要适当修改。从外部而言，可能当时的环境不利于上市，发行上比较困难。”

记者就首次申请过期的原因，以及此次上市等相关问题致函光大证券，但其负责人未作回应，仅表示，“一切信息以公司公告为准”。

知名经济学家宋清辉表示，若上市成功，不但可以提升其国际影响力和知名度，而且有助于推进公司的国际化战略，对于拓展海外业务的贡献程度必将大幅度提升。

但他同时指出，目前在拓展海外业务方面，金融机构如券商在海外拓展过程中面临着不可控风险，例如特别突出的法律风险等。金融机构在发展过程中，需要认真研究和借鉴境外同业的经验教训，在严控风险的前提下，稳步拓展海外业务和机构网络。

分拆上市喜忧参半

与其他券商A+H有所不同，光大证券2017年分拆上市计划是最大亮点。

根据申请书中的内容，光大证券拟自2017年1月1日~2018年6月1日期间，通过在香港联交所上市的方式，将包括光大证券(国际)有限公司（以下简称“光证国际”）、新鸿基金融集团（以下简称“新鸿基金融”）及任何光大证券可能收购的香港业务分拆。

光大证券称，此建议分拆将使其能够募集资金并提升光大证券香港业务平台在海外投资者、业务伙伴和客户中的声誉。

2010年11月，光大证券成立光大证券金融控股有限公司（以下简称“光证金控”），开始布局海外业务。2011年5月，光大证券通过光证金控收购了其第二大股东旗下全资子公司光证国际51%的股权，并于2016年6月拟定协议收购光证国际余下的49%股权。光证国际主要从事投资控股及金融服务业务。

此外，光大证券于2015年6月收购了新鸿基金融70%的股权。官方资料显示，其两项主要业务范畴包括财富管理及经纪业务和资本市场业务。截至2016年3月31日，新鸿基金融通过其附属公司管理／托管／提供顾问服务的资产总值约820亿港元。

不过，专家表示，分拆对于母公司而言是喜忧参半。

“一般而言，分拆能够较快地募集资金并提升业务平台在海外投资者、业务伙伴和客户中的声誉，并能够改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值，总体而言对母公司影响积极。但维持当前的业务架构不变，公司可能会少一个新的融资渠道，整体而言对母公司影响不利。分拆与否，需要根据公司战略来决定。”宋清辉分析。

孔浩也认为，如何选择上市的步骤取决于管理层对于企业发展阶段的判断，以及海外平台的盈利能力。

他举例说，中信证券在海外的品牌叫中信证券国际，但其A+H上市是境内境外统一核算的。海通证券的A+H上市与中信证券类似，但同时，其此前收购的香港大福证券，后改为海通证券国际，也单独上市，时间甚至早于海通证券的A+H进程。而国泰君安的A+H上市，因其海外平台国泰君安国际已经具备较好的盈利能力，所以其境内资产在A股上市，境外资产则在H股单独上市，有别于中信证券，是相互独立的。

据光大证券2015年年报显示，公司实现营业收入166亿元（人民币，下同），同比增长151%；实现归属于母公司净利润76亿元，同比增长270%，收入、利润增速均居行业前列。其中，海外业务营业收入5.2亿元，增长159%，毛利率增长56%。

孔浩进一步指出，剥离与否要看海外平台盈利能力。如果能力不够的话，也很难单独上市。剥离后的上市公司将独立运作，在经营战略方面的计划上，也不受境内的影响。

而按照香港上市相关规则，在母公司上市三年内，香港联交所通常不会批准分拆的申请。

光大证券在申请书中也表示，除非获得香港联交所许可或豁免，建议分拆须遵循香港上市规则的相关规定。

光大证券同时坦言，建议分拆可能使其面临多种风险。包括意料之外的成本、其他交易未能顺利完成所带来的风险，以及分拆上市对光大证券营运境内外一体化平台业务战略造成的潜在不利影响。例如，若建议分拆未能于2018年6月1日前完成，光大证券或被要求购买新鸿基金融余下的30%股权。以上内容，或对其经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

在光大证券公布的2016年重点推进的工作中，其表述称，将坚定不移地推进国际化进程，把握节奏推动公司H股上市，稳妥推进与新鸿基金融的整合，加快建立全球化营销网络，推动海外业务拓展，实现境内外一体化发展。