启行教育“联姻”四通股份三年8.25亿元利润待考

（原标题：启行教育“联姻”四通股份三年8.25亿元利润待考）

本报记者  郭少丹  北京报道

停牌三个多月，重大重组事项终于正式揭晓。6月30日，广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”）公告称，拟通过发行股份方式，以总价45亿元购买广东启行教育科技有限公司（以下简称“启行教育”）100%股权。公司股票暂不复牌。

标的公司启行教育承诺2016~2018年度净利润合计不低于8.25亿元。本次交易完成后，四通股份将实现从单一的家具生活陶瓷供应商向生产制造与国际教育服务产业并行的双主业的转变。

但此次并购似乎并不被外界看好。“资不抵债”的启行教育能否如约实兑现承诺尚且待考。

就上述并购有关问题，《中国经营报》记者致电启德创始人李朱，对方表示证监会披露前不便回应。记者同时致函四通股份，其也表示，目前不便回应。

低估价45亿元 借壳未遂？

公告显示，四通股份拟以13.98元每股发行约3.22亿股、作价45亿元收购李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资13名交易对方合计持有的启行教育100%股权。

根据公告，启行教育于评估基准日账面净资产为45.05亿元，而四通股份并没有给启行教育定太高的估值，预估值约为45.57亿元，预估增值仅为1.15%。参考预估值，交易各方同意标的资产的暂定交易价格为45亿元，低于估值。

据交易完成后四通股份的股本结构显示，公司总股本将从2.67亿股大幅增至5.89亿股，但公司原实际控制人及其一致行动人合计持股比例将由59.27%大幅降至26.85%，但按交易后公司含表决权总股本约3.37亿股计算，其占上市公司表决权比例为46.84%。与之对应的是，李朱、李冬梅和启德同仁合计持股比例将变成11.94%。

同时此次标的承诺方仅为李朱、李冬梅和启德同仁，其余10名交易对象却无需进行业绩承诺，而无需业绩承诺的“代价”是：无条件且不可撤销地放弃在此次交易中取得的公司股份所对应的公司股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。

公告显示，上述10名非业绩承诺方股东预计交易完成后将持有公司25110.85万股，占公司总股本的42.66%。

在业内看来，对交易对象的差别对待，是为了保证通股份治理结构的持续稳定性。

据了解，四通股份于2015年7月1日A股上市，主营业务陶瓷加工及衍生品。启行教育主营业务由启德教育集团的经营性业务组成。启德教育集团是国际教育综合服务商，为客户提供国际留学相关服务，包括从留学前期准备、择校申请、出国落地后完整留学服务链，具备行业领先的留学咨询服务能力及考试培训能力。

2015年7月，启德被曝欲募集3亿美元于2015年四季度赴港上市，但今年5月，启德又宣布终止港股IPO，此前CVC以2亿美元入股启德成为控股方，而后CVC转手出售名下股份退出，启德赴港IPO的进程也随之停止。据报道，有知情人士透露CVC本次退出后获利达6.92亿美元。彼时，业内纷纷认为启德欲回归A股市场。与此同时，被认为是壳公司的四通股份发布公告，称交易标的为一家名为启行教育的公司，但随后便被证明启行与启德之间有紧密联系。此次公告发布，也将其关联彻底坐实。

但四通股份明确此次交易不构成借壳上市。称因李朱、李冬梅夫妻二人、纳合诚投资等持有上市公司股权比例将超过5%，本次交易构成关联交易，构成重大资产重组。但不会导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。

四通股份表示，重组完成后，上市公司将实现制造与教育服务业双主业并行发展模式。而标的公司将成为公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，并通过资本市场进一步巩固其在国际教育服务业的领先地位。

财经分析人士称，传统建材主业的发展受到了房地产市场周期波动等影响，其盈利存在很多不确定性因素。四通股份此类收购，寻找到了一个低估值项目，同时也利好其目前产能输出和新投资策略的形成。

四通营收连降 启德资不抵债？

财报数据显示，四通股份2015年营收4.65亿元，同比下降2.11%；净利润5469万元，同比增长9.8%。2016年第一季度营业收入为1.07亿元，同比下降5.13%，归属于上市公司股东的净利润为0.15亿元，同比下降4.99%，同时每股收益同比下降31.25%至0.11元。经营活动产生的现金流量净额为-0.14亿元，大幅减少25.67%。

在此背景下，四通股份于2016年3月份公告停牌进行重大资产重组。

四通股份表示通过此次并购将进一步优化上市公司的收入结构，开拓新的盈利增长点。与启行教育的交易完成后，四通股份将实现从单一的家具生活陶瓷供应商向生产制造与国际教育服务产业并行的双主业的转变。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，确定由标的公司业绩承诺方李朱、李冬梅、启德同仁承担对上市公司的利润补偿义务。业绩承诺方承诺，启行教育2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于2.4亿元、2.75亿元和3.1亿元，业绩承诺期间内承诺净利润合计数不低于8.25亿元。若标的公司完不成上述承诺，则业绩承诺方应对上市公司承担利润补偿义务。

但从近两年的具体财务来看，上述的承诺似乎不被外界看好。从未经审计的财务数据来看，截至2016年4月30日，启行教育资产总计45.05亿元，股东权益合计45.01亿元。其中，启德教育业务资产总计5.37亿元，股东权益合计-8877.11万元。

业绩表现方面，根据启德业务合并报表显示，截至2016年4月30日，启行营业收入为3亿元，净利润2571万元；2015年营业收入达到9.5亿元，净利润1.7亿元；2014年营业收入7.8亿元，净利润1.5亿元。业内认为，营收和净利润均稳步增长，但能否完成对赌仍需观望。

而蓝鲸教育指出，“同期资产负债率高达110.03%、122.29%和116.52%，该公司已连续处于资不抵债的状态。”三年8.25亿元豪赌恐怕较难实现。

财经评论员严跃进表示，从目前证监会的发展角度看，对于陶瓷等行业来说，并非重点扶持行业，不能盲目跨界并购。但A股的重组过程往往一波三折，在最终披露信息之前，一切尚存变数。