2016年安顺市国有资产管理有限公司公司债券募集说明书摘要|发行人

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（原标题：2016年安顺市国有资产管理有限公司公司债券募集说明书摘要）

(上接22版)

三、项目收益测算

本期债券募集资金总额为11亿元，全部用于安顺汽车运输公司华西片区及客车南站棚户区改造项目。该项目建成后将以住宅出售收入、地上和地下商业物业出售收入、停车位出售收入等方式获得稳定的投资收益，同时根据《安顺市人民政府关于安顺汽车运输公司华西片区及客车南站棚户区改造项目专项财政补贴的批复》（安府融函[2015]15号），安顺市政府同意在2016-2022年向安顺市中汇房地产开发有限公司提供城市棚户区改造专项财政补贴资金合计19.50亿元。

四、本期债券偿债保障措施

（一）发行人良好的经营收益是本期债券偿付的基础

发行人是经安顺市人民政府批准成立的安顺市城市建设投融资主体和国有资产经营主体，具有较强的市场竞争地位。发行人经营情况良好，2013-2015年，发行人实现的营业收入分别为9.04亿元、8.04亿元和11.42亿元，营业收入呈波动中提高的趋势；实现净利润3.59亿元、0.68亿元和1.48亿元，三年年均净利润1.92亿元，盈利水平较好。发行人主营业务突出，旅游服务、供水、公交、国有资产运营管理等业务稳步增长。随着各项主营业务的快速发展，发行人的经营收入有望继续保持良好的增长。发行人良好的经营能力是本期债券按时还本付息的基础。

（二）募投项目建设收益为本期债券偿还提供了有力的保障

本期债券募投项目安顺汽车运输公司华西片区及客车南站棚户区改造项目总用地规模217,031.41平方米（约326亩），总建筑面积1,273,764平方米，地上910,562平方米，其中住宅面积810,890平方米（其中项目改造户数4,528户，改造住房面积301,155平方米），配套商业面积90,532平方米（其中项目改造商业面积37,270平方米），地下停车场305,476平方米，地下商业35,000平方米。

除去用于拆迁安置的437,520平方米住宅以及37,270平方米商业用房外，安顺市中汇房地产开发有限公司可将规划中剩余的373,370平方米住宅，作为限价房出售。此外其余的53,262平方米商业用房、35,000平方米地下商业用房及12,219个停车位等配套设施，优先向回迁居民和入住的中低收入家庭出售。根据《安顺市人民政府关于安顺汽车运输公司华西片区及客车南站棚户区改造项目专项财政补贴的批复》（安府融函[2015]15号），安顺市政府同意在2016-2022年向安顺市中汇房地产开发有限公司提供城市棚户区改造专项财政补贴资金合计19.50亿元。发行人因承担募投项目建设取得的项目建设收益为本期债券偿还提供了有力的保障。

（三）优质的可变现资产为本期债券偿还提供了保障

长期以来，发行人财务政策稳健，资产流动性良好，具有充足的可变现优质资产。截至2015年12月31日，发行人流动资产为244.02亿元，占总资产的比例为73.62%，主要由存货、其他应收款、货币资金和预付款项构成。

截至2015年底，发行人共拥有未抵押的商业住宅等用地122.09万平方米，账面价值29.78亿元。另外，发行人还持有上市公司贵州红星发展股份有限公司121.26万流通股，按照2015年12月31日收盘价每股12.67元计算，变现价值1,500万元以上，是债券偿付来源的有益补充。

如果经济环境发生重大不利变化致使公司未来主营业务的经营情况未能达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，发行人可以通过变现资产筹集资金偿付本息。

（四）聘请债权代理人，维护债券持有人的合法权益

为维护全体债券持有人的合法权益，发行人特为债券持有人聘请中国农业银行股份有限公司安顺分行担任本期债券的债权代理人。债权代理人代理债券持有人监督发行人的经营状况、募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼、仲裁事务及债券持有人会议授权的其他事项。

（五）发行人有关账户及资金的监管

发行人聘请中国农业银行股份有限公司安顺分行、中国农业发展银行安顺市分行担任本期债券的监管银行。发行人在监管银行处开设募集资金使用账户和偿债账户，专项用于本期债券募集资金和偿债资金的存储和监管。

偿债账户是指发行人在监管银行处开立的专门用于偿付本期债券本息的银行账户。偿债账户设立后，发行人应按债券还本付息的有关要求，在本期债券当期付息日和/或本金兑付日前5个工作日将还本付息的资金及时划付至本账户，以保证按期支付本期债券本息。本账户资金只用于本期债券还本付息，不得用于其他用途。

第十四条风险揭示

一、风险

投资者在购买本期债券时，应认真考虑下列各项风险因素。

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。市场利率的波动可能影响本期债券的投资收益水平。

2、兑付风险

在本期债券存续期间，受宏观经济政策、产业政策和市场运行状况等因素的影响，发行人的经营活动存在不能带来预期回报的可能性，使发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而可能影响本期债券的按期偿付。

3、流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期实现上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、宏观政策风险

国家宏观经济政策的调整可能会影响发行人的经营活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。

2、产业政策风险

发行人主要从事城市基础设施建设和国有资产运营管理业务。国家对固定资产投资、城市建设投融资、国有资产管理等政策的调整可能造成发行人所处行业的营运模式发生变化。受此影响，发行人经营活动或盈利水平可能会出现不利变化。

3、经济周期风险

城市基础设施建设与经济周期具有相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施建设的需求可能减少，从而对发行人经营规模和盈利能力产生不利影响。

（三）与发行人有关的风险

1、经营风险

发行人是安顺市下属的基础设施投资建设和国有资产运营主体，主要从事的土地开发、城市基础设施建设、城市供水、公交、旅游服务、保障性住房建设等业务均为重资产业务，使得资产的流动性和周转率相对较低，资产质量和流动性有待进一步提高。发行人近年来经营活动现金流净额较为波动，发行人的基础设施投资建设业务的投资周期较长，大多为逐步回款，未来现金流仍有可能会受到项目建设进展及当地财政等因素的影响，具有一定的不稳定性。同时，发行人净利润水平对政府补助的依赖程度较高，易受安顺市经济发展与财政状况变化的影响。

2、对外担保风险

截至2015年末，公司对外担保余额为79.58亿元，担保金额较大。若被担保方经营情况恶化，偿还债务融资出现困难，发行人会要求作为担保方的发行人承担相应担保责任。尽管公司已采取积极措施逐步减少甚至解除不必要的对外担保，但在解除之前不排除有个别被担保人出现债务风险而牵连到公司的情形发生，故公司面临一定的或有负债风险。

3、持续融资风险

发行人所处行业属资金密集型行业，持续融资能力对于发行人的经营与发展具有重大影响。发行人正处于经营规模快速扩张的阶段，在建、拟建项目资金需求量较大。如果发行人不能及时足额筹集到所需资金，则其正常经营活动将会受到负面影响。同时，随着债务融资规模的上升，发行人的财务风险可能会增大。

4、本期债券募集资金投向的风险

虽然发行人对本期债券募集资金投资项目进行了严格的可行性论证，但由于项目的投资规模较大，建设过程复杂，因此，在建设过程中，也将存在许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

5、合规使用债券资金风险

由于发行人是安顺市最大的投融资平台，承担了安顺市几乎所有的基础设施建设项目。发行人每年需要完成的工程量较大，如果非本期债券募投项目急需资金支持，有发生使用本期债券募集资金投向其他项目的可能。

6、偿债保障措施风险

本期债券的偿付资金来源主要依靠发行人自身稳定的盈利能力、募投项目自身较强的收益性以及发行人较强的可变现资产，这几方面受到发行人经营风险、发行人经营模式的相关风险及发行人所在行业的相关风险的影响，如果发生上述风险，对于本期债券的偿付会带来一定影响。

7、其他应收款占比较高的风险

2015年末，发行人其他应收款余额为80.63亿元，占总资产比重为24.33%。未来若发行人不能按时足额回收其他应收款项，将会对发行人的流动性造成不利影响，导致发行人对于本期债券的偿付能力下降。

8、土地资产价值易波动、受限制的土地资产占比较大的风险

发行人土地开发整理业务易受当地房地产市场的影响，未来土地资产价值可能存在不确定性。截至2015年12月31日，发行人受限制的土地使用权资产账面价值为51.40亿元，如在未来发行人遇到突发流动性需求，可能无法快速变现该部分资产，导致发行人对于本期债券的偿付能力下降。

9、安顺市经济实力较弱、财政收入规模不大的风险

安顺市经济总量较弱，其地区生产总值在贵州省9个市（州）中排名靠后，同时其财政收入规模不大，公共财政预算收入在贵州省各市（州）排名靠后，财政平衡对上级补助收入和政府性基金收入的依赖程度较高，财政自给能力有待提高。安顺市不强的经济实力及财政实力可能会影响市政府对发行人的资金、政策支持力度，从而对本期债券的偿付能力造成一定影响。

10、有息债务规模较大的风险

截至2015年12月31日，发行人有息债务合计139.13亿元，占负债总额的62.44%，包括短期借款6.16亿元、应付票据7.55亿元、一年内到期的非流动负债16.74亿元、长期借款69.29亿元、应付债券39.40亿元。目前公司建设项目较多，资金需求较大，预计未来公司债务规模将继续增长，公司面临较大的偿债压力。

11、净利润波动较大的风险

2013-2015年度，发行人合并口径净利润分别为3.59亿元、0.68亿元和1.48亿元，发行人2014年度净利润相比2013年降幅较大，主要是因为发行人在2013年开展了土地出让业务获得了较多的土地出让收入，同时，发行人在2013年获得的政府补助较多所致。未来，发行人的盈利水平可能会受到不同业务板块收入水平变化以及政府补助力度变化的影响进而产生波动，使得发行人对于本期债券的偿付能力面临一定压力。

二、对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市流通，如上市申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险对策

目前，发行人经营稳健，运行情况和财务状况良好。发行人将进一步提高管理与经营效率，不断提高资产质量，特别是提高流动资产的变现能力，保持良好的财务流动性，为本期债券偿债资金的筹集创造良好的条件。并且，发行人将加强现金流动性管理，在充分分析未来资金流动状况的基础上确定其他筹资的规模和期限，控制本期债券的偿付风险。发行人较强的偿债能力将保障本期债券本息兑付的可靠性。

3、流动性风险对策

本期债券发行结束1 个月内，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，债券流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关的风险对策

1、宏观政策风险的对策

针对国家宏观经济政策调整风险，发行人将加强对国家宏观经济政策的分析预测，加强与国家有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策，制定应对策略。

2、产业政策风险的对策

基础设施建设是城市建设和发展的基础，安顺市近年来的城市建设快速发展。作为安顺市城市基础设施建设的主体，发行人将继续获得安顺市政府的大力支持。另外，发行人将密切关注国家宏观调控政策动向，尽可能减小产业政策变动对企业经营管理的影响，保障企业持续平稳发展。

3、经济周期风险对策

发行人已形成了明确的主营业务模式，在安顺市城市开发建设和土地开发领域具有较强的核心竞争力。随着安顺市经济发展水平的提高，对城市基础设施和土地开发的需求日益增长,发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，其抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。

（三）与发行人有关的风险对策

1、经营风险的对策

发行人的行业特性和业务范围决定了其对应的经营风险，一方面发行人将巩固原有业务发展，提高资产的流动性和周转率，通过经营性资产实现业务收入和利润额的增长；同时不断开拓新的业务领域，增加业务竞争力，开拓和丰富净利润增长方式。发行人将依据项目建设和业务发展情况，不断匹配其资金来源，通过合理的财务规划和投资计划，优化现金流的流入和流出，避免现金流不稳定性带来的不利影响。

2、对外担保风险的对策

发行人在提供对外担保过程中，已经对被担保方的业务发展、经营情况及财务状况进行了调查和分析，要求被担保方的业务经营收入和盈利能力足以保证其未来自身债务的偿付，避免发生代偿风险。被担保方均为当地有一定规模的国有企事业单位，经营状况和财务状况良好，未出现过逾期债务不能偿还的情形，未出现目前不可预见的不能偿还债务的情形，发生被迫承担担保责任风险的可能性较小。发行人也正在积极逐步减少对外担保情况，以避免或有负债风险。

3、持续融资风险的对策

安顺市人民政府的大力支持为发行人的融资活动提供了有力保障。近年来，发行人与多家国有银行和商业银行保持着密切的业务合作，历史信用记录良好。发行人将依托政府的支持，继续与银行等金融机构保持良好的合作关系，从而使自身继续保持较强的融资能力。

4、本期债券募集资金投向风险的对策

本期债券募集资金投资项目均已通过了严格的可行性论证，并经相关政府管理部门批准。发行人在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。

5、合规使用债券资金风险的对策

发行人由专人负责与监管银行对接，跟踪募集资金发放情况，并及时向当地政府汇报，每年就募集资金使用情况形成书面报告，总结当年募集资金使用的总体情况、风险控制情况及收益情况。

6、其他应收款占比较高的风险的对策

安顺市政府就发行人应收政府部门款项较大的问题专门出具了《安顺市人民政府关于安顺市国有资产管理有限公司应收款项还款安排的通知》（安府融函[2016]8号），安顺市政府承诺将于2016年至2019年全部偿还。其中于2016年底前偿还不少于10亿元，2017年底前偿还不少于10亿元，2018年底前再次偿还不少于10亿元，2019年偿还完毕剩余欠款。还款资金年度计划详见下表：

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为落实市政府上述欠款资金来源，市政府将安排1,480亩土地用于出让，并将土地出让净收益全部用于上述欠款的偿还。按照上述土地所在地段2015年商住地出让价格测算，假定出让后扣除20%相关税费，预计可获得土地出让净收益约36.70亿元，可全部用于偿还上述欠款。若经济形势发生重大变化或其他不可抗拒因素致使土地出让净收益低于36.70亿元，发行人收到的政府拨付资金不足以偿还全部欠款时，市政府将根据实际情况，协调其他资金解决资金缺口。此外，为保持发行人未来经营的独立性及资产的可靠性，安顺市人民政府承诺未来不再通过代付款、暂借款或垫付款等方式增加发行人应收账款或其他应收款余额。发行人将积极与欠款单位沟通协调，督促有关单位按时足额还款，保障发行人正常运营。

7、土地资产价值易波动、受限制的土地资产占比较大的风险的对策

发行人将积极关注行业政策及市场动向，准确掌握市场动态，针对自身的发展需要，逐步推进、稳定开展土地开发业务，以降低行业政策和市场变化对公司造成的不利影响。同时，在本期债券存续期间，发行人将对已抵押土地资产进行持续管理，制定相应计划逐年解押部分土地资产，发行人未来预期可变现土地资产将会有所增加。

8、有息债务规模较大的风险对策

发行人现有在建项目较多，且多处于投入期，导致公司有息债务规模较大，未来随着公司在建项目陆续竣工并投入使用，公司新增有息债务规模将得到有效控制。同时，安顺市人民政府对发行人在土地、股权以及资金方面的持续支持，也将为发行人债务的偿还提供强有力的保障。

9、净利润波动较大的风险对策

未来，随着各项业务的开展，发行人将进一步拓宽业务范围，实现营业收入来源的多样化，从而在一定程度上降低单类业务收入可能产生的波动对发行人合并口径营业收入与净利润的影响。同时，发行人还将对营业收入及毛利较易产生波动的业务板块进行重点管理，降低该板块经营产生大幅波动的可能性。

第十五条信用评级

经鹏元资信评估有限公司（简称“鹏元资信”）综合评定，本期债券的信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

一、信用评级报告概要

（一）基本观点

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）评级，本期债券评级为AA+，发行主体长期信用等级为AA。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级的评定是考虑到安顺市经济实力和一般公共预算收入持续增长，公司收入来源广泛，业务持续性强，旅游服务业务收入近年实现快速增长，地方政府对公司的支持力度较大，瀚华担保股份有限公司（以下简称“瀚华担保”）为本期债券还本付息提供的连带责任保证担保有效提升了本期债券的信用水平；同时也关注到安顺市地方财政对上级补助收入依赖较强，政府性基金收入降幅较大，政府未按回购计划支付“10安顺国资债”回购款，“13安顺国资债”募投项目预期收益尚未实现，在建项目后续资金压力较大，其他应收款对公司资金形成严重占用，转贷款可能存在回收风险，偿债压力较大，经营活动净现金流持续表现不佳，对外担保存在较大代偿风险等风险因素。

（二）优势

1、安顺市经济和公共财政收入持续提升。2013-2015年，安顺市分别实现地区生产总值429.16亿元、520.06亿元和625.41亿元，同比分别增长15.40%、14.80%、13.60%，全口径一般公共预算收入分别为46.89亿元、58.48亿元和69.86亿元，三年复合增长率为22.06%。

2、公司收入来源广泛，旅游、公交、供水等业务持续性有保障，旅游服务业务近年实现快速增长。公司有旅游收入、公交业务收入、供水收入和担保收入等，收入来源多样，且旅游、公交业务及供水业务在当地有较强的垄断性，持续性有保障。2013-2015年，公司旅游服务收入分别为3.14亿元、3.08亿元和4.15亿元，旅游服务收入增长较快，未来有望保持较良好发展势头。

3、公司获得当地政府大力支持。2013-2015年，当地政府通过划拨股权、注入资产、发放补贴等方式，使得公司资本公积共增加52.07亿元，此外，公司共收到财政补贴共6.52亿元。

4、第三方担保有效提升了本期债券信用水平。瀚华担保提供的无条件不可撤销连带责任保证担保有效提升了本期债券的安全性。

（三）关注

1、安顺市地方综合财力对上级补助依赖程度较高，财政自给能力偏弱，政府性基金收入降幅较大。全口径方面，2013-2015年安顺市获得上级补助收入分别为100.23亿元、112.01亿元和138.11亿元，占地方综合财力的比重分别为42.60%、53.07%和56.17%，财政自给率分别为30.94%、33.84%和35.46%，受国有土地使用权出让收入下降影响，2015年安顺市政府性基金收入为37.91亿元，较2013年下降56.25%。

2、政府未按回购计划支付“10安顺国资债”回购款，“13安顺国资债”募投项目预期收益尚未实现，未来收益仍存在不确定性。2014年，二环路道路工程进入回购期，但截至2015年末该项目尚未完工结算，公司2014-2015年均未收到相关回购款项，未来该协议执行情况存在一定不确定性。截至2015年末，13安顺国资债募投项目安顺市西市村“棚户区”片区改造工程和西秀区北部新区廉租住房项目预计收益尚未实现，安顺市中华路东西段道路工程补偿方式仍不明确，预计未来收益情况仍存在不确定性。

3、主要在建及拟建项目后续投资支出资金压力较大。截至2015年末，公司在建项目尚需投资174.28亿元，公司未来面临较大的资金压力。

4、资产流动性偏弱，其他应收款对公司资金形成严重占用。公司资产中土地、在建项目占比较大，截至2015年末公司开发成本和土地资产规模共141.01亿元，占总资产比重为42.54%，其中无形资产中抵押受限土地原值为3.35亿元，占比为55.93%，待处置土地资产抵押受限土地账面价值为25.93亿元，占比为90.05%。公司其他应收款从2013年底的43.32亿元增至2015年底的80.63亿元，2015年末占总资产之比为24.33%，应收各级政府部门往来款居多，对公司资金形成严重占用。

5、转贷款余额规模较大，应关注其回收风险。截至2015年末公司转贷款余额为25.80亿元，其本金回收受借款方资金情况影响，存在一定不确定性，应关注其未来可能产生的回收风险。

6、公司经营活动净现金流持续表现不佳，有息债务规模较大、资产负债率较高，存在较大刚性偿付压力。近年来，公司代建项目投资支出规模均较大，但受代建项目政府回购款支付不及时及未来如何处置尚不明确影响，2013-2015年，公司经营活动产生的现金流净额分别为-51.20亿元、-15.93亿元和-19.57亿元，持续表现不佳。公司有息负债规模从66.80亿元增至161.63亿元，增长了1.42倍，2015年末公司资产负债率和有息债务/EBITDA指标分别由2013年末的49.24%和9.17上升至67.22%和31.87，且2016-2017年公司面临一定集中偿付压力。

7、对外担保存在较大代偿风险。截至2015年底，公司对外担保余额为79.58亿元，占净资产比重73.25%，存在较大代偿风险。

二、跟踪评级安排

根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向评级机构提供最新的财务报告及相关资料，评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。

自评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料。评级机构亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。

评级机构将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

第十六条法律意见

贵州北斗星律师事务所接受安顺市国有资产管理有限公司(以下简称“发行人”或“安顺国资”)的委托，出具本法律意见书。发行人律师认为：

一、发行人现阶段已依照现行法律、法规、规范性文件和有关主管部门的要求取得了发行本次公司债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。根据《证券法》、《企业债券管理条例》和《企债核准程序通知》、《企债管理工作通知》等相关规定，发行人本次债券发行已经取得国家发展和改革改委关于同意本次债券发行的核准文件。

二、发行人的设立已取得有关主管部门的批准，设立程序符合《公司法》、《公司登记管理条例》以及其他法律、法规和规范性文件的规定，发行人自成立之日起至今有效存续，发行人未出现需要终止的情形，发行人具备《公司法》、《证券法》和《企业债券管理条例》规定的本次发行公司债券的主体资格。

三、发行人本次公司债券的发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《企债管理工作通知》、《企债核准程序通知》以及其他法律、法规和规范性文件所规定的公司债券发行的实质条件。

四、发行人的股东安顺市人民政府是依照《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》设立的地方政府行政机关，依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东或进行出资的资格。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，相关资产或权利的权属证书已由股东转移给发行人，不存在法律障碍或风险，发行人自设立至今，未发生股权变动。

五、发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，具有面向市场自主经营的能力。

六、鹏元资信评估有限公司具有从事公司债券信用评级业务资格，可以对本次发行债券进行信用评级，符合《企业债券管理条例》第十五条、《企债管理工作通知》第七条第（一）款和《企债核准程序通知》关于发行公司债券信用评级的规定。

七、发行人与关联方之间无关联交易。

八、发行人及其子公司以出让、划拨等方式取得土地使用权，除贵州黄果树旅游集团股份有限公司位于黄果树风景区的账面价值为36,455,727.73元的土地未取得土地使用权证以及安顺市公共交通总公司位于安顺市客运枢纽站的账面价值为15,412,840.60元的土地未取得土地使用权证外，其余上列土地已取得完备的土地使用权权属证书已取得完备的土地使用权权属证书。发行人及其子公司拥有的出租车经营权、主要生产经营设备均不存在产权纠纷或潜在纠纷。除法律意见书披露的为借款提供担保、为履行合同提供担保以及为其他企业提供担保等情形以外，发行人的主要财产的所有权或使用权的行使没有受到限制，不存在其他权利受到限制的情况。此外，发行人的租赁行为合法、有效，且不存在租赁土地使用权的情况。

九、发行人上述正在履行或将要履行的重大合同均合法、有效，不存在对发行人生产经营及本次发行公司债券产生重大影响的潜在风险。不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。除《审计报告》已经披露的情形外，发行人与关联方之间以及对其他企业无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。发行人其他应收、应付款因正常的生产经营活动发生，合法、有效。

十、截至法律意见书出具之日，发行人的重大资产转让、出售行为等相关重大资产变化符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人自设立以来未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为，不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。

十一、发行人自成立以来，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。近三年发行人及其控股子公司中所获得的财政补贴合法、合规、真实、有效。发行人能够较好地贯彻税收法律、法规、规章及规范性文件，及时缴纳税款，未发行偷税、漏税情形，也无因违反税法被处罚的情形。

十二、发行人自成立以来截止2015年10月28日，未发生环境污染事故，严格遵守环保等方面的法律、法规和规范性文件规定，最近三年无重大违法和违规的行为发生。发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具意见。

十三、本期债券募集资金投资项目实施主体为安顺市中汇房地产开发有限公司，为发行人的控股子公司独立进行，不存在与他人合作的情况，上述项目的实施不会导致同业竞争。已发行债券募集资金均用于指定用途。

十四、截至2015年底，发行人、持有发行人5%以上出资的股东、发行人的控股子公司、发行人的董事长、总经理、财务负责人及其他高级管理人员不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十五、发行人募集说明书及其摘要具备《企债核准程序通知》所要求的必备内容，详细约定了公司债券当事人的权利和义务，不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《企业债券管理条例》、《企债管理工作通知》及《企债核准程序通知》等相关规定的要求。

十六、发行人就本期债券发行所签订的《2016年安顺市国有资产管理有限公司公司债券债权代理协议》、《2016年安顺市国有资产管理有限公司公司债券账户及资金监管协议》以及《2016年安顺市国有资产管理有限公司公司债券债券持有人会议规则》等协议合法有效。

综上，发行人律师认为：发行人本次发行公司债券不存在有重大不利影响的法律障碍。就律师获取的资料看，发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格，发行人不存在影响本次发行的违法、违规情形，发行人已按国家有关法律、行政法规和规范性文件的规定完成了本次申请发行公司债券的准备工作，发行人本期债券发行符合《证券法》、《企债条例》、《企债管理工作通知》及《企债核准程序通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的必要发行条件，发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，本期债券发行已取得现阶段所必需的批准和授权，按照《企债条例》、《企债管理工作通知》及《企债核准程序通知》等相关规定的要求，发行人本次债券发行已经取得国家发展和改革委员会审查核准，并履行相关的信息披露义务。

第十七条其他需要说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

二、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第十八条备查文件

一、备查文件

（一）国家发展和改革委员会对本期债券发行的批文

（二） 2016年安顺市国有资产管理有限公司公司债券募集说明书

（三）安顺市国有资产管理有限公司2012-2014三年连审审计报告

（四） 2015年度经审计的财务报告

（五）安顺市国有资产管理有限公司2016年公司债券信用评级报告

（六）关于安顺市国有资产管理有限公司2016年度发行公司债券之法律意见书

（七） 2016年安顺市国有资产管理有限公司公司债券账户及资金监管协议

（八） 2016年安顺市国有资产管理有限公司公司债券债权代理协议及债券持有人会议规则

二、查询地点、方式及联系人

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

（一）安顺市国有资产管理有限公司

住所：安顺市龙泉路15号

联系人：徐杨

联系地址：安顺市龙泉路15号

电话：0853-3282459

传真：0853-3282459

邮编：561000

（二）国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

联系人：林亿平、陶涛、傅晓军、吴永芳、白西尧

联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦14层1408国信证券固定收益部

电话：0755-82130833-701707、0755-82130833-702242

传真：0755-82133436

邮编：518001

网址：http://www.guosen.com.cn

（三）中泰证券股份有限公司

住所：济南市市中区经七路86号

联系人：包国豪、遇明

联系地址：济南市市中区经七路86号证券大厦2411室

联系电话：0531-68889286、68889791

传真：0531-68889293、68889295

邮政编码：250001

网址：http://www.qlzq.com.cn

此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本期债券募集说明书及《2016年安顺市国有资产管理有限公司公司债券募集说明书摘要》全文：

http://www.chinamoney.com.cn

http://www.chinabond.com.cn

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

2016年安顺市国有资产管理有限公司公司债券发行网点一览表

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苏州国际发展集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）最近三年母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

二、最近三年的主要财务指标

（一）发行人最近三年主要财务指标

1、合并口径主要财务指标

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2、母公司报表口径

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上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)

流动比率=(流动资产-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(流动负债-代理买卖证券款-代理承销证券款)

速动比率=(流动资产-代理买卖证券款-代理承销证券款-存货)/(流动负债-代理买卖证券款-代理承销证券款)

全部债务=短期债务+长期债务

短期债务=短期借款+拆入资金+应付票据+卖出回购金融资产+一年内到期的非流动负债+其他流动负债中的信托贷款以及应付短期融资融券

长期债务=长期借款+应付债券

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

EBITDA=利润总额+财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息倍数=EBITDA/（财务费用的利息支出+资本化利息）

利息保障倍数=(利润总额+财务费用的利息支出)/(财务费用的利息支出+资本化利息支出)

营业利润率=营业利润/营业收入

总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100%其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

（二）最近三年净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

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最近三年发行人盈利能力较好。最近三年，发行人净资产收益率逐年提高，表明发行人的盈利能力持续提升。发行人盈利能力较好，具有持续的盈利能力。

（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）

发行人最近三年非经常性损益情况如下表：

单位：万元

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报告期，发行人的非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助。2014年非经常性损益中其他符合非经常性损益定义的损益项目为发行人子公司东吴证券收购东吴基金21%股权时，购买日之前原持有东吴基金股权按照公允价值重新计量产生的损失16,453.94万元，扣除减值准备1,536.14万元后，为14,917.80万元。

三、合并财务报表范围及其变化情况

（一）合并财务报表范围

1、截至2015年12月31日，发行人纳入合并报表范围公司情况如下：

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2、截至2015年12月31日，发行人纳入公司合并报表范围的结构化产品共 34只。

（二）最近三年合并财务报表范围变更情况

1、2013年度较2012年度合并会计报表范围变化情况

2013年年度与上年相比新增合并单位5家，减少合并单位1家。2013年营财投资新设成立1家子公司，即苏州市国发物业管理有限公司。国发创投新设成立1家子公司，即国发创业投资控股（香港）有限公司。苏州国发股权投资基金管理有限公司新设成立1家子公司，即苏州国发高铁文化创业投资管理有限公司。东吴创业投资有限公司新设成立1家子公司，即苏州业联投资管理有限公司。国发集团新设成立1家子公司，即国发置业。盘门旅游处置了子公司张家港上耀房地产开发有限公司的股权。2013年合并报表变化范围情况表如下：

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2、2014年度较2013年度合并会计报表范围变化情况

2014年年度与上年相比新增合并单位8家。2014年营财投资收购苏州市友谊外事汽车服务有限公司剩余51%股权，从而成为营财投资全资子公司，将其纳入合并报表。2014年东吴创业投资有限公司新设成立3家子公司，即东吴创业投资（徐州）有限责任公司、东吴并购资本管理（上海）有限公司、东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）。2014年8月26日，公司收到了中国证监会《关于核准东吴基金管理有限公司变更股权的批复》（证监许可〔2014〕83号），核准公司收购江阴澄星实业集团有限公司持有的东吴基金管理有限公司21%股权，股权取得时点为2014年9月30日。公司自2014年9月30日对东吴基金的股权占比从49%提升到70%，将其纳入合并报表核算，同时将东吴基金的子公司上海新东吴优胜资产管理有限公司纳入合并报表核算。2014年苏州国发股权投资基金管理有限公司新设成立1家子公司，即盐城国发投资管理有限公司。2014年国发集团新设成立1家子公司，即企业征信。2014年合并报表变化范围情况表如下：

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3、2015年度较2014年度合并会计报表范围变化情况

2015年度较上年新增合并单位7家。2015年东吴期货有限公司新设成立1家子公司上海东吴玖盈投资管理有限公司。2015年东吴证券投资新设成立1家子公司东吴证券中新（新加坡）有限公司。2015年东吴创业投资有限公司投资新设成立1家子公司昆山东吴阳澄投资管理有限公司。2015年东吴创业投资有限公司和昆山东吴阳澄投资管理有限公司投资设立1家子公司昆山东吴阳澄创业投资中心（有限合伙）。2015年国发创投新设成立1家子公司苏州国发商业保理有限公司。2015年8月，苏州市苏信创业投资有限公司全额出资收购了苏州苏信百汇资产管理有限公司。2015年苏州苏信创新资本管理企业（有限合伙）及苏州苏信宜和投资管理有限公司共同投资设立1家子公司苏州苏信创新资产管理有限公司。2015年度合并报表变化范围情况表如下：

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第五节募集资金运用

一、公司债券募集资金金额

本次债券的发行经发行人于2015年9月16日召开的董事会会议审议通过，并于2015年10月23日取得发行人股东苏州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于同意苏州国际发展集团有限公司向合格投资者发行公司债券的批复》（苏国资产[2015]45号）的同意。本次发行的公司债券总规模为不超过人民币25亿元（含25亿元），且不超过发行人最近一期末净资产的40%。

二、本次债券募集资金用途及运用计划

本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款及补充公司营运资金。公司将根据公司实际经营情况决定用于偿还银行贷款和补充流动资金的比例和金额。本次债券拟分期发行且各期债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

本次债券募集资金拟用于偿还银行贷款及补充流动资金的必要性主要体现在以下方面：

1、偿还银行贷款，优化债务结构

发行人根据自身的财务状况和债务情况，拟用于偿还银行贷款，获取长期稳定的资金，替换部分资金成本较高或即将到期的银行贷款，有利于公司拓宽融资渠道，优化债务结构，降低财务费用，顺利衔接融资安排计划。发行人拟偿还的部分银行贷款如下：

单位：万元

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当本次债券发行完毕，募集资金到账后，发行人将综合考虑募集资金的到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还银行贷款。

2、补充营运资金，支持公司中长期发展战略规划

本次债券募集资金在部分偿还银行贷款后，拟全部用于补充公司营运资金。随着资本市场的不断成熟和苏州地方经济的快速发展，发行人致力于充分利用强大的地方资源及市场经验，不懈追求市场创新和拓展。发行人在实施战略协同的过程中，需要资金推动资产管理、专项理财、业务链合作、信息共享和资产并购等项目的构建，从而支持发行人“银行、证券、保险、信托、担保、创投”六位一体的核心竞争力培育。此外，发行人证券、信托、创投创新业务的开展对资金的需求日益增加：东吴证券融资融券业务的扩张、股票约定式回购业务的增长、资产管理业务的发展、自有资金投资范围的拓宽以及创新业务的投入等都将存在较大规模的资金需求；苏州信托所开展的资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托以及投资基金业务亦需要较大规模的自有资金以提升业务规模和抗风险能力；国发创投未来将进一步推进股权投资业务及其他融资服务业务，支持地方中小企业发展，丰富地方金融体系，国发创投业务的发展同样面临着较大的资金需求。综上所述，为了落实公司战略协同发展目标，加快苏州地区金融领域的转型和创新，实现集团资源配置价值的最大化，发行人需要较大规模的营运资金支持公司中长期发展战略规划。

3、公司承诺

本公司承诺：本次面向合格投资者公开发行公司债券不涉及新增地方政府债务；本次面向合格投资者公开发行公司债券募集资金不用于偿还地方政府债务或者用于公益性项目。

三、募集资金专项账户管理

为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定和要求，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细严格的规定。本次债券发行募集资金将存放于发行人指定的专项账户，募集资金专项账户专项用于公司债券募集资金的接收、存储、划转和本息偿付，不得存放非募集资金或用作其它用途，以有效保证募集资金的专款专用。

第六节备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他文件。

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅募集说明书全文、发行公告和网上路演公告（如有）。

二、备查文件查阅时间及地点