安徽省外经建设（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

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（原标题：安徽省外经建设（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者））

（上接17版）

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（二）关联交易

存在控制关系且已纳入发行人合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。最近三年，发行人的关联方交易情况如下：

单位：万元

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十一、报告期内发生的资金占用情况和担保情况

（一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

（二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况

报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的他企业提供担保的情况。

十二、发行人内部管理制度的建立健全及运行情况

发行人建立了完善的内控管理制度，以强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保障公司经营战略目标的实现。根据《公司法》、《会计法》和其他相关的法律法规，公司制定并修订了一套较为完整、科学的企业内部控制制度体系，包括《财务管理制度》、《国外工程项目管理制度》、《物资采购管理制度》、《投资决策管理制度》、《融资管理制度》、《对外担保制度》、《子公司管理制度》、《合同管理制度》、《关联交易管理制度》以及《信息披露事务管理制度》等内控制度，能够对发行人各项业务活动的健康运行提供保证。

第六节财务会计信息

一、最近三年财务会计资料

（一）合并财务报表

发行人2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

发行人2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

单位：万元

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（三）合并会计报表范围变化

合并财务报表以发行人及全部子公司最近三年及一期的财务报表为基础编制，合并报表范围符合财政部及《企业会计准则》的相关规定。

1、报告期内，发行人新纳入合并范围的子公司4家，情况如下：

单位：万元

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2、报告期内，发行人不再纳入合并范围的子公司2家，情况如下：

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（四）主要财务指标

1、合并口径主要财务指标

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2、母公司口径主要财务指标

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注：上述财务指标计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额（其中2012年应收账款按照期末余额计算）；

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额（其中2012年存货按照期末余额计算）；

（6）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额（其中2012年资产总额按照期末余额计算）；

（7）总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额（其中2012年资产总额按照期末余额计算）；

（8）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）。

二、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项

（一）担保情况

截至2016年3月末，发行人无对内担保，对外担保余额为人民币1,250.00万元，被保证人是安徽省城乡规划设计研究院，无欠息或不良记录。

（二）重大资产负债表日后事项及其他重要事项

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽省外经建设（集团）有限公司审计报告（2015年度）》（利安达审字[2016]第2443号），截至2015年末，发行人存在需要披露的其他资产负债表日后事项说明：

“2016年2月22日，津巴布韦矿业部单方面宣布关停主要钻石矿区马兰吉地区的所有钻石开采企业，其中包括本公司下属控股子公司安津公司和津安公司。事件发生后，公司立即向国内商务部、外交部及中国驻津巴布韦使馆经商处进行了汇报，中国驻津大使馆已与津方政府进行交涉，要求津政府保护中资企业人身及财产安全，并要求津政府切实遵守‘中津双边投资保护协定’。同时，公司及下属的安津公司积极准备相关资料，就上述事件拟通过司法途径妥善解决。”

关于此次津巴布韦政府关停钻石开采企业事件的详情及影响请参见本期债券募集说明书“第五节发行人基本情况/六、发行人的主要业务/（三）发行人主营业务的经营情况/2、主要业务板块经营情况分析/（4）海外矿产资源开发业务板块/③津巴布韦政府关停钻石开采企业事件对发行人偿债能力的影响分析”

三、发行人资产受限情况

截至2016年3月31日，发行人受限资产情况如下：

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四、发行人有息债务和本期债券发行后资产负债结构的变化

（一）有息债务情况

1、银行借款

截至2016年3月31日，发行人在金融机构的有息借款情况如下：

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2、债务融资工具

截至本期债券募集说明书签署日，发行人已发行尚未到期的债务类融资工具的构成情况如下：

单位：万元

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截至本募集说明书摘要签署日，除上述应付债券外，发行人无其他已发行尚未兑付的债务融资工具。

（二）本期债券发行后资产负债结构的变化情况

本期债券发行完成后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；

2、假设本次债券的募集资金净额为50亿元，不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用；

3、假设本次债券募集资金净额50亿元计入公司2016年3月31日的合并公司资产负债表；

4、本期债券所募集资金全部用于补充营运资金；

5、假设本期债券于2016年3月31日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行后对发行人的财务结构影响如下：

单位：万元

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第七节募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议通过，并经公司股东会批准，公司向中国证监会申请发行不超过50亿元的公司债券。

二、本期债券募集资金运用计划

本期债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币25亿元（含25亿元）。公司在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金，以满足公司业务规模不断增长的需要。

根据发行人未来发展规划，公司将依托海外建筑工程施工业务全面实施“走出去”战略和多元化经营战略，而建筑施工行业、矿产资源开发行业和房地产开发行业均属于资本密集型行业。近年来，公司正处于扩张阶段，投资性现金流净流出额度较大，补充营运资金能够良好支撑公司的扩张战略，增强公司的行业竞争优势，有助于公司的长期发展。

三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对短期偿债能力的影响

随着公司近年来不断扩大投资规模，对流动资金的需求也日益增加，本期债券募集资金的运用，将使公司的流动资金得到充实。以2016年3月31日为基准，且假设本期债券发行规模为基础发行规模，则本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并口径的流动比率将从发行前的1.52提升至发行后的1.61，速动比率将从发行前的0.67提升至发行后的0.76，短期偿债能力将得到进一步增强。

（二）对负债结构的影响

以2016年3月31日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并口径的资产负债率将从发行前的41.03%增加至发行后的42.10%，非流动负债占总负债的比例将从发行前的47.61%增加至发行后的66.11%。本期债券发行后，发行人的资产负债率将略有上升，但仍处于较低水平，资产负债率的适当提升有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债券融资比例的适当提高，将使发行人的债务结构得到优化。

（三）对财务成本的影响

发行人目前主要通过银行贷款的方式，进行短期债务融资。与银行贷款之类的间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场的直接融资工具，具有一定的成本优势，同时考虑到评级机构给予发行人和本期债券的信用评级较高，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平会低于境内同期限人民币贷款利率，有利于发行人降低长期财务成本。

综上，本期债券的发行有利于增强发行人的短期偿债能力，优化公司债务结构，同时节约财务成本，提高公司整体的盈利水平。

四、募集资金专项账户管理安排

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金与偿债资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

募集资金与偿债资金专项账户相关信息如下：

账户名称：安徽省外经建设（集团）有限公司

开户银行：渤海银行股份有限公司合肥分行

银行账户：2002111532000385

公司计划与渤海银行合肥分行、中投证券签订《安徽省外经建设（集团）有限公司公开发行2016年公司债券专项账户监管协议》，规定监督募集资金的使用情况。

第八节债券持有人会议

债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得本次公司债券之行为视为同意并接受本公司制定的债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。

本期债券募集说明书仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅本期债券《债券持有人会议规则》全文。

第九节债券受托管理人