三祥新材股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（原标题：三祥新材股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要）

（上接12版）

3、现金流量分析

（1）经营活动产生的现金流量分析

单位：万元

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2014年，公司经营活动产生的现金流量净额增加1,592.51万元，主要系公司在2014年在市场企稳及锆英砂等主要原材料价格相对稳定的情况下，原材料的采购规模降低，导致购买商品、接受劳务支付的现金减少了2,848.40万元。

2013年至2015年，公司累计实现净利润9,907.84万元，同期经营活动产生的现金流量净额累计为11,957.79万元，主要系公司累计计提折旧摊销2,722.75万元，以及存货累计增加1,325.07万元，而经营性应收应付项目带来的累计影响基本抵消所致。

（2）投资活动产生的现金流量分析

2013年、2014年和2015年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-881.39万元、-464.20万元和-983.18万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，反映出公司为深化生产工艺，提升产品品质，不断增加固定资产及土地投入。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

由于业务需要，公司利用短期银行借款支付货款，待现金充裕时向银行偿付，因此报告期内，取得借款收到的现金和偿还债务支付的现金随着公司经营环境、债务结构等变化而变化。

2013年和2014年和2015年公司筹资活动产生的现金流量净额为负主要系公司用于偿还债务及分配股利、偿付利息支付的现金较多所致。

4、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（1）财务状况未来趋势分析

随着经营规模的扩大和募集资金的到位，公司总资产规模将会大幅度增长，净资产收益率短期内将有一定的下降，非流动资产将有所增加。公司业务能力亦将得到大幅度扩张，营业收入和利润随之增长，从而使公司包括存货、应收账款在内的流动资产迅速增加；募集资金到位以后，公司资产负债率将会降低，资本结构将会更加稳健；预计未来公司采购规模将有所扩大，相应的应付账款余额将会进一步增加；随着募集资金到位，公司股本和资本公积将会有较大幅度增长，所有者权益进一步扩大。

（2）盈利能力未来趋势分析

①产能迅速扩大，营业收入大幅增加

公司产品市场前景良好。包芯线产品属于新一代产品，随着市场应用不断推广，销售规模将持续增加。而公司募投项目实施后，电熔氧化锆的产能将超过2万吨，产能瓶颈可望得到缓解，规模优势更加显著。同时，随着募投项目的开工投产，生产规模、营销网络、营业收入等都将显著扩大，结合公司产品的品牌、技术研发、优良产品品质，公司将进一步增强市场竞争能力，营业收入、行业排名、市场份额能够进一步提升，有利于持续盈利能力的增强。

②提高毛利水平，增强盈利能力

公司将不断改善产品结构，提升产品品质，将生产资源向高附加值产品集中。公司将进一步坚持“品质领先”理念，以市场为导向，以客户为中心，以优质产品为核心，依托技术、品牌、服务等综合优势，不断提高产品竞争力，增加对耐火耐磨材料、球墨铸铁、核级锆材、先进陶瓷及陶瓷色釉料等各行业领先客户的市场份额，增大较高附加值的高新产品在公司产品销售中的比例，提高公司的整体毛利水平，进一步增强盈利能力。

（五）股利分配情况

1、发行前的股利分配政策

发行人前身有限公司是中外合资经营企业，董事会是最高权力机构并依照公司章程规定作出股利分配决策。有限公司自成立以来，一贯坚持定期现金分红，重视股东的投资回报。

有限公司的公司章程规定：（1）合营公司按国家有关规定提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会确定。（2）合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照各方在注册资本中的出资比例进行分配，但经董事会一致同意不按出资比例分配的除外。（3）合营公司由董事会根据盈利情况决定每年利润分配次数、利润分配方案。（4）合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

2012年3月，原有限公司依法整体变更为外商投资股份公司，股东大会是最高权力机构。公司根据《公司法》、《证券法》及国家相关法律法规的规定，重新制定了《公司章程》，进一步规范、完善了现行股利分配制度。

公司股票全部为普通股，根据股份公司现行《公司章程》规定：

1、公司按照同股同权、同股同利原则进行股利分配。公司持有的本公司股份不参与利润分配。

2、公司可以采取派发现金或者股份方式分配股利。

3、公司税后利润的分配顺序为：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金10%，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。

4、股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利或股份的派发事项。

2、最近三年利润分配情况

2013年3月23日，公司董事会审议通过2012年度利润分配预案，2013年6月14日，公司股东大会审议通过2012年度利润分配议案，向全体股东按持股比例分配2012年度可分配利润800万元。

2014年2月28日，公司董事会审议通过2013年度利润分配预案，2014年3月24日，公司股东大会审议通过2013年度利润分配议案，向全体股东按持股比例分配2013年度可分配利润1,500万元。

2015年3月5日，公司董事会审议通过2014年度利润分配预案，2015年3月25日，公司股东大会审议通过2014年度利润分配议案，向全体股东按持股比例分配2014年度可分配利润1,500万元。

公司上述年度股利分配均已完成派发，并且由公司依法代扣代缴了外方股东应缴纳的预提所得税。

3、发行后的股利分配政策

2012年10月26日，公司召开2012年度第五次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》。2014年2月27日，发行人召开2014年度第一次临时股东大会，审议修订了《公司章程（草案）》。根据该章程草案的规定，发行人发行后的股利分配政策主要内容如下：

（1）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（2）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的前提下，且在无重大投资计划或重大现金支出时，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式；公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

（3）利润分配的期间间隔

在公司当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

（4）利润分配顺序

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（5）现金分红比例

公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%，公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（6）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（7）董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以在满足现金股利分配的条件下，提出股票股利分配预案。

（8）股利分配的决策程序和机制

①公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订并经董事会过半数表决通过，然后分别提交独立董事及监事会审议，须经公司1/2以上独立董事同意及监事审议通过，并经独立董事发表明确独立意见后，方可由董事会提交股东大会审议；该年度利润分配预案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对发放股票股利的目的和必要性进行说明。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真、邮件和投资者关系互动平台沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

②如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表明确独立意见后提交股东大会审议。

③公司的利润分配政策不得随意变更。因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，公司应充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，以保护股东权益为出发点，公司保证调整后的利润分配方案不违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会制定并经董事会过半数表决通过，分别提交独立董事和监事会审议，须经公司1/2以上独立董事以及监事会审议通过，并经独立董事发表明确独立意见后，方可提交股东大会审议；该调整利润分配政策的议案除须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过外，还应当经出席会议的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，并在近期定期报告中披露调整利润分配政策的原因。

4、本次发行完成前滚存利润的分配安排

根据公司2012年第五次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票完成之后，新老股东按各自所持股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。

（六）控股子公司情况

1、福建三祥杨梅州电力有限公司

杨梅州电力为发行人全资子公司，成立于2001年4月25日，注册资本、实收资本均为人民币1,500万元，法定代表人为夏鹏，注册地址为寿宁县坑底乡杨梅村，主营业务为水电开发与经营，所生产电力主要保障发行人生产需要。

该公司截至2015年12月31日总资产为4,033.66万元，净资产为3,630.14万元，2015年度实现净利润786.25万元（以上数据均经中审亚太审计）。

2、福建三祥新材料研究院有限公司

三祥研究院为发行人全资子公司，成立于2011年4月28日，注册资本、实收资本均为人民币500万元，法定代表人为夏鹏，注册地址为寿宁县清源乡际头仔三祥工业园，主营业务为新材料、新技术研究开发等技术服务。

该公司截至2015年12月31日总资产为216.54万元，净资产为205.28万元，2015年度实现净利润-74.67万元（以上数据均经中审亚太审计）。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

经公司第一届董事会第十五次会议审议、公司2014年第二次临时股东大会决议及2016年第二次临时股东大会决议，公司本次拟公开发行不超过3,355万股人民币普通股。本次发行的募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目：

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本次募集资金投资项目已经宁德市发展与改革委员会宁发改审批[2012]75号文核准，经寿宁县发展与改革局（闽发改外备[2015]J05001号）备案，并经寿宁县环境保护局（寿环保审批[2015]16号）批准。

若本次发行募集资金少于该项目资金需求量，则公司将通过自筹资金解决。本次发行新股的实际募集资金量如多于该项目资金需求量，超出的资金将用于公司发展需要的其他实际资金需求。

募集资金到位前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先期投入，待募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目前景的分析

募集资金投资项目达产后对公司财务状况及经营成果的影响如下：

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募集资金项目投产后，公司将每年增加折旧摊销1,675.42万元，税后影响额为1,424.11万元。如果项目不能产生预期收益，新增投资的折旧摊销将对公司未来效益造成一定压力。

2013年、2014年和2015年，公司折旧摊销额占同期主营业务收入的比例分别为2.62%、2.83%和3.61%。本次募投项目新增的折旧摊销额占新增营业收入的4.13%，虽高于现有水平，但远低于同期毛利率水平。因此，新增折旧摊销的内部消化压力较小。

公司已形成广泛的市场渠道网络，募投项目建成后，公司将通过积极的营销措施拓展订单，能够充分消化募投项目的新增产能。因此，项目固定资产投资新增的折旧、摊销将不会对公司经营业绩带来重大不利影响。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）宏观经济环境变化和经营业绩波动的风险

新材料行业属于我国“十二五”期间战略性新兴产业之一，受到国家产业政策鼓励与支持发展，公司主要产品电熔氧化锆符合国家战略性新兴产业发展方向，是国家大力鼓励发展的新材料产品。公司产品需求主要来源于玻璃、钢铁、陶瓷、铸造、核电设备等下游行业，当宏观经济环境发生变化时，下游行业受到宏观经济环境变化的影响较为明显，会相应地向上传导到发行人所在行业，影响发行人的生产经营。

2012年，受到全球经济不景气和我国宏观调控等因素影响，我国玻璃、钢铁、陶瓷、铸造等氧化锆下游行业的发展受到宏观经济环境不利变化的影响较为明显，国内外市场需求增量有限，给公司所处行业及主要产品的市场需求带来了较大不利影响，年底部分氧化锆产品价格较年初下跌超过30%，公司经营业绩出现一定的波动。2013年以来，氧化锆下游产业需求逐渐企稳，氧化锆产品价格逐渐稳定，行业处于低稳运行状态，公司经营状况稳中有升。

长期以来，公司凭借其自主研发和独立创新的能力，持续研发新产品，不断拓宽下游高端应用领域。公司经过多年技术积累和前期客户培育，分别于2011年研发出可以替代化学锆用于陶瓷色料领域制造高温镨黄和锆铁红陶瓷色料的特种电熔氧化锆；于2012年将高纯电熔氧化锆拓展到高端汽车刹车片应用领域，扩大公司产品的应用范围，拓展了新的市场空间；于2013年加强新产品市场应用推广力度，在一定程度抵消了宏观经济环境不利变化对传统应用领域的不利影响。

随着公司产品在更多新领域得到应用，以及公司与众多大型客户的合作持续深入，公司产品的市场空间将进一步扩大，市场前景仍将持续向好，但是如果宏观经济环境持续不景气，公司产品在新应用领域的拓展可能无法抵消传统应用领域的不利影响，仍可能对公司的生产经营造成较大的不利影响，导致公司业绩出现波动。

（二）经营风险

1、我国锆英砂主要依靠从境外采购的风险

锆英砂在全球储量充足但分布不均匀，目前全球已探明的锆英砂储量超过6,000万吨，主要分布在澳大利亚和南非，合计占全球锆英砂储量比重高达58%，因此，国际上锆英砂开采与贸易的市场集中度较高，前三大供应商的市场份额接近70%。我国海南省也分布着少量锆英砂矿，但难以满足国内市场对锆英砂的强劲需求。

中国是全球最大的锆英砂进口国，我国锆英砂需求占全球总需求的45%。我国高品位锆英砂主要依靠从境外采购，包括公司在内的我国众多企业均与国际上主要锆英砂供应商建立了良好的合作关系，能够保证高品位锆英砂的稳定供应。

如果未来国际上锆英砂供应出现严重不足，或者我国锆英砂进口政策发生重大不利变化，国内锆英砂供应可能会出现缺口，对发行人的原材料采购带来不利影响。

2、重要原材料锆英砂价格波动的风险

公司是我国电熔氧化锆领先企业之一，锆英砂是最主要的原材料。2013年度、2014年度和2015年度，公司锆英砂采购金额占采购总金额的比例分别为：58.77%、52.74%和52.11%。

目前，全球锆英砂供应的市场格局比较稳定，行业集中度较高。世界三大锆英砂供应商ILUKA、Rio Tinto和Tronox占据了全球锆英砂总产量的70%左右，在全球锆英砂销售市场亦占有绝对的市场份额，对国际市场锆英砂价格的变动有较强影响力，有利于保持全球锆英砂价格的稳定，国际市场锆英砂价格曾长期保持相对稳定。

2012年上半年，锆英砂价格涨幅较小，并自第三季度开始持续回落。为保持一定盈利水平，世界三大锆英砂供应商自2012年开始相继采取削减产量的措施，消化成品库存稳定价格，2013年开始锆英砂价格呈现出企稳态势。考虑到三巨头能够通过限产保价等措施对锆英砂价格形成机制施加重大影响，并且其开采成本逐渐上升，预计中长期内锆英砂价格上升动能较为充足。

近年来，中国进口澳洲精矿CIF价格走势图如下：

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如果未来国际市场锆英砂价格频繁出现大幅度波动，将会影响公司主要原材料的采购成本，或者影响公司主要产品的销售价格，可能会对公司的生产经营带来较大不利影响。

3、行业重要技术发展变化的风险

电熔氧化锆因其生产工艺节能环保且生产成本比化学氧化锆具有明显优势，近年来在各领域的应用越来越广泛，在部分领域开始逐步替代化学氧化锆，应用前景广阔。

目前化学氧化锆生产主要采用碱熔法或氯化法生产工艺，该类生产工艺具有产品质量稳定、纯度较高、装置规模较大等特点，但因其工艺需要预先生产中间产品氧氯化锆，产生较多的硅渣、废酸、废碱等废弃物，存在流程长、投资及成本较高、末端环保治理压力较大等问题。

如果化学氧化锆生产技术快速发展，未来诞生的新生产工艺可以解决目前的生产工艺存在的环境污染、成本高等问题，可能会导致电熔氧化锆未来在节能环保、生产成本等方面的优势减弱，将会对公司的生产经营带来一定的不利影响。

4、市场竞争风险

公司凭借十多年的技术积累，并经过多年市场开拓，电熔氧化锆产品取得了较为明显的市场竞争优势，包芯线产品亦在市场中取得了先入优势。

我国产业政策鼓励与支持新材料行业发展，公司主要产品的市场规模逐渐增大，但随着现有竞争者经过几年积累后生产技术不断提高、生产规模逐渐扩大，以及潜在竞争对手的进入，本公司将面临较为激烈的市场竞争。如果公司不能继续提高生产技术水平、加快产品结构调整及产品应用研发的步伐，公司可能存在市场竞争优势被削弱、市场占有率下降的风险。

（三）财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，公司应收账款净额分别为5,879.80万元、5,370.78万元和5,147.75万元，占资产总额的比例分别为20.85%、19.18%和17.22%，应收账款余额占当期最后1个季度主营业务收入的比例分别为85.77%、94.65%和92.09%。2013年、2014年和2015年，公司的应收账款周转天数分别为69.22天、65.71天和68.28天。2013年12月31日和2014年12月31日，公司应收账款期后一年内累计回款率分别为99.57%和93.58%；截止至2016年2月29日，2015年12月31日应收账款期后累计回款率为45.63%。报告期内，公司应收账款回款情况正常，但当前受国内外经济形势影响，如果主要债务人财务经营状况发生恶化，进而影响客户的偿付能力，公司可能存在应收账款回款率下降和应收账款发生坏账损失的风险。

2、存货跌价风险

公司主要存货为氧化锆及其生产原料锆英砂、半成品。报告期内，锆英砂市场价格出现较大变动，公司产品电熔氧化锆价格亦随之出现较大变化。公司根据市场及原材料形势变化加强存货管理。同时，公司适时调整生产和库存，2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，公司存货金额分别为6,595.39万元、6,791.99万元和5,726.66万元，占流动资产的比例分别为38.61%、39.98%和30.96%。

2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，公司已就存货价格下跌分别计提了23.36万元、19.43万元和46.83万元的存货跌价准备，但如果未来存货进一步出现快速普遍跌价情形，而公司未能及时作出快速调整，将面临存货跌价风险。

3、净资产收益率下降风险

2013年、2014年和2015年，公司加权平均净资产收益率（以归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较低者为准）分别为17.84%、14.20%和13.64%。若本次发行成功后，公司净资产将随着募集资金到位而大幅增长，虽然公司此次募集资金投资项目经过可行性论证，预期效益良好，但由于募集资金所投资的新项目具有一定的建设周期，从项目实施到实现预期效益需要一段时间，公司在短期内存在净资产收益率下降的风险。

4、税收优惠政策变化的风险

2010年4月20日，福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合下发了《关于认定福建省2009年第四批高新技术企业的通知》（闽科高[2010]16号），公司被认定为高新技术企业，有效期3年，证书编号GR200935000249；2013年3月1日，福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合下发了《关于认定福建省2012年第二批复审高新技术企业的通知》（闽科高[2013]11号），公司经复审后被认定为高新技术企业，发证日期为2012年9月26日，有效期3年，证书编号为GF201235000121。2015年9月21日，公司被认定为高新技术企业，有效期3年，证书编号GR201535000008。自2009年度起，公司适用的企业所得税率为15%。

报告期内公司所得税优惠金额及占利润总额的比重如下表所示：

单位：万元

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【注】所得税税收优惠额＝利润总额×25%－所得税费用。

报告期内，虽然所得税优惠额占当期利润总额的比例较低，公司经营成果对税收优惠不存在严重依赖，但税收优惠政策期满后，如果本公司未被继续认定为高新技术企业，或者未来国家对上述所得税的税收优惠政策作出调整，将对公司的经营业绩产生一定程度的影响。

5、汇率风险

公司同时向国外采购原材料和销售产品，采购货款和外销收入主要结算货币为美元。2013年、2014年和2015年，公司国外采购金额分别为11,809.03万元、10,574.02万元和6,397.13万元，出口收入分别为7,801.25万元、8,025.04万元和8,941.34万元，并因为汇率波动形成的汇兑损益分别为0.46万元、-20.09万元和-43.86万元。。

公司已采用预收货款、缩短账期或在采购和销售定价时合理考虑汇率变动影响等方式降低人民币汇率波动对公司生产经营的影响，但是如果未来人民币汇率波动较大，仍将对公司经营业绩产生一定的不利影响。

6、股东即期回报被摊薄风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。虽然公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，但由于募集资金投资项目需要一段时间的投入期和市场培育期，难以在短时间内取得效益，募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（四）政策风险

1、国家节能环保政策发生变化的风险

我国实行节能环保政策，并相应制定了《国家环境保护“十二五”规划》和《节能减排“十二五”规划》，有利于促进工业生产领域采用节能环保的新工艺、新产品。

公司主导产品电熔氧化锆以及铸造改性材料中的包芯线产品均属于节能环保型工业新材料，电熔氧化锆可充分利用矿产资源，“三废”排放少、对周围环境的影响极小，包芯线产品与传统铸造改性材料相比节能和环保优势明显，符合我国经济社会发展的节能环保趋势，受到国家节能环保政策鼓励，市场前景良好。

虽然我国已制定了一系列相关产业政策支持节能环保型工业新材料的发展，但如果我国节能环保基本政策发生变化，或相关的产业政策未能得到充分执行，可能会影响我国节能环保型工业新材料的市场需求，对公司未来的市场前景带来一定的不利影响。

2、公司主要产品出口环境变化的风险

全球电熔氧化锆生产厂家主要分布在中国、法国、英国、美国、日本、澳大利亚等少数几个国家，目前我国对电熔氧化锆产品出口实行许可证管理制度，但无限制出口的相关规定。

公司产品主要出口日本、美国、欧洲等国家和地区，上述主要进口国对公司相关产品没有特殊贸易限制。目前，公司出口产品未曾受到进口国采取的反倾销、反补贴等贸易保护措施。

如果未来我国对电熔氧化锆产品实行出口限制政策，或者主要进口国对中国电熔氧化锆产品实行贸易限制政策，公司主要产品的出口可能会受到不利影响。

3、外国股东所在国家向中国投资政策发生变化的风险

本公司的外方股东包括永翔贸易和旭硝子陶瓷，日本投资者赴中国大陆投资受日本颁布的法律、法规约束。日本有其独立的立法权，其向中国境内投资的法律、法规存在变化的可能。该等法律、法规如发生变化，可能会影响永翔贸易和旭硝子陶瓷在本公司的投资行为，可能对本公司经营带来一定的不利影响。

（五）管理风险

1、实际控制人控制风险

本次股票发行前，本公司实际控制人夏鹏、吴世平和卢庄司通过发行人控股股东汇阜投资、汇和投资和永翔贸易合计间接持有发行人84.575%的股份（夏鹏持有汇阜投资100%的股权、吴世平持有汇和投资100%的股权、卢庄司持有永翔贸易50.769%的股权）。如不考虑原有股东公开发售的情况，本次发行完成后，夏鹏、吴世平和卢庄司合计间接控制发行人63.424%的股份，实际控制人地位保持不变。如果夏鹏、吴世平和卢庄司利用其实际控制人地位和对公司的影响力，通过控股股东行使表决权对公司重大经营决策、人事、财务等重大事项实施不当控制，有可能损害其他股东的利益。

2、经营管理风险

本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司净资产规模将大幅增加，经营规模将进一步扩张，对公司市场开拓、系统运作、生产及人员管理都提出了更高的要求。尽管本公司已经积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营能保持有序运行，但仍存在现有管理体系不能随着公司规模的扩大进行及时调整和完善，给企业正常的生产经营带来不利影响的风险。

（六）募投项目风险

1、产能扩张的市场销售风险

本次发行募集资金投资项目主要用于电熔氧化锆系列高端产品的产能扩大，项目全部达产后，公司将新增10,000吨电熔氧化锆产能，用于升级公司产品结构，加大高新产品的技术投入。

目前，公司已确立了在电熔氧化锆行业内的领先地位,技术和质量都具有一定的优势。公司根据国内外市场需求变化，积极开发新兴产品，已积累了相当数量的优质客户资源，旭硝子（日本）、Areva（法国）、Federal Mogul（美国）等世界一流企业均是公司的合作伙伴，随着双方合作关系不断深入，公司对上述客户的销售量将会进一步增加。

电熔氧化锆作为国家基础材料产业政策中鼓励重点发展的高性能新材料之一，在众多行业中有着重要的应用，目前公司产品的主要下游领域有玻璃工程、陶瓷色料、汽车零部件、核电设备等行业。随着电熔氧化锆生产技术的不断改进，将会促使电熔氧化锆在更多领域被广泛应用，市场需求将持续增长。

公司对本次募投项目新增产能的市场销售进行了规划与分析，但如果未来的宏观经济、市场环境、技术变革等因素发生重大不利变化，则公司仍有可能无法有效消化新增产能，从而对公司经营业绩产生不利影响。

2、因折旧、摊销费用增加而导致的利润下降风险

本次募集资金投资项目投产后，公司固定资产、土地等规模将进一步扩大，年新增固定资产折旧、摊销费用为1,675.42万元。虽然募集资金投资项目预期收益良好，预期新增营业收入带来的利润增长足以抵消上述折旧、摊销费用的增加，但如果项目达产后无法实现预期销售，则将对公司的经营业绩产生一定影响。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至本招股意向书摘要签署日，发行人已签署、正在履行的重大合同如下：

1、采购合同（金额在100万元以上，尚在履行中的合同）

（1）2016年3月17日，发行人与SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE. LTD签订了合同，约定发行人向其购买锆英砂，总计金额510,000美元。

（2）2016年4月8日，发行人与SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE. LTD签订了合同，约定发行人向其购买锆英砂，总计金额510,000美元。

（3）2016年4月8日，发行人与SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE. LTD签订了合同，约定发行人向其购买锆英砂，总计金额510,000美元。

（4）2016年4月25日，发行人与Eggerding Asia LTD签订了合同，约定发行人向其购买锆英砂，总计金额185,000美元。

（5）2016年4月26日，发行人与CRL（澳大利亚）签订了合同，约定发行人向其购买锆英砂，总计金额182,160美元。

（6）2016年5月19日，发行人与CRL（澳大利亚）签订了合同，约定发行人向其购买锆英砂，总计金额927,360美元。

2、销售合同（金额在200万元以上，尚处于履行中的合同）

截至本招股意向书摘要签署日，发行人正在履行的重大销售合同包括：

（1）2015年8月6日，发行人与苏州宝明高温陶瓷有限公司签订《工矿产品买卖合同》，向苏州宝明高温陶瓷有限公司销售钙稳定锆，合同总金额为人民币9,300,000元。

（2）2015年8月19日，Federal Mogul（美国）向发行人下达采购订单，向发行人采购氧化锆，总计金额429,840美元。

（3）2015年11月18日，ATI Wah Chang（美国）向发行人下达采购订单，向发行人采购氧化锆，总计金额588,240美元。

（4）2016年1月4日，发行人与旭硝子陶瓷签订《售货合同》，向旭硝子陶瓷提供氧化锆，合同总金额为380,322.94美元。

（5）2016年1月18日，ALTEO ARC（法国）向发行人下达采购订单，向发行人采购氧化锆，总计金额538,200美元。

（6）2016年2月19日，发行人与旭硝子陶瓷签订《售货合同》，向旭硝子陶瓷提供氧化锆，合同总金额为344,726.21美元。

（7）2016年2月19日，发行人与旭硝子陶瓷签订《售货合同》，向旭硝子陶瓷提供氧化锆，合同总金额为340,000美元。

（8）2016年3月1日，发行人与苏州宝明高温陶瓷有限公司签订《工矿产品买卖合同》，向苏州宝明高温陶瓷有限公司销售氧化锆，合同总金额为人民币14,700,000元。

（9）2016年4月1日，发行人与Areva（法国）签订《销售合同》，向Areva（法国）提供氧化锆，合同总金额为1,500,800美元

（10）2016年5月13日，Federal Mogul（美国）向发行人下达采购订单，向发行人采购氧化锆，总计金额412,640美元。

3、银行借款合同

截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在尚在履行中的银行借款合同。

4、抵押、保证合同

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（二）重大诉讼与仲裁事项

1、发行人的重大诉讼与仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

2、发行人关联人的重大诉讼与仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行人各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告

（二）财务报表及审计报告

（三）内部控制鉴证报告

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（五）法律意见书及律师工作报告

（六）公司章程（草案）

（七）中国证监会核准本次发行的文件

（八）其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅时间、地点

投资者可于本次发行承销期间（除法定节假日以外的每日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00），直接在上海证券交易所网站查询，也可到本公司及主承销商住所查询。

三祥新材股份有限公司

2016年7月11日