紧急撤回百亿重组计划 世纪华通资本运作遇阻？

（原标题：紧急撤回百亿重组计划 世纪华通资本运作遇阻？）

仅仅过了一个月时间，世纪华通（002602.SZ）就“改变”了主意，撤回了金额超过百亿元的增发新股收购资产及配套融资计划。

据曾参与该项目的王先生对《中国经营报》记者表示，所有围绕此次收购的事项均已准备完毕，配套融资的对象也已确定，不过，此次撤回虽非终止收购，但为了适应监管的变化，未来的收购条件可能发生调整。随着证监会重点核查游戏、VR等并购重组的监管调整，近年来在游戏领域频频出手的世纪华通难成例外。

更加引发外界关注的是，世纪华通今年3月正式成为盛大游戏的股东，早在去年世纪华通就曾发布公告称“大股东已通过收购间接持有网络游戏运营商盛大游戏43%股权，未来若盛大游戏顺利完成私有化，将择机注入上市公司”，随着此次收购事项的撤回和监管调整的深入，盛大游戏的最终归属将再添变数。

记者就相关问题向世纪华通发送了采访函，但截至发稿时，并未收到回复。

蹊跷撤回

6月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》（以下简称《重组办法》）向社会公开征求意见。这是《重组办法》继2014年11月之后的又一次修改，重点是进一步规范市场俗称的“借壳”上市（以下规范统称重组上市）行为，体现了“依法监管、从严监管、全面监管”的理念。

5天之后的6月22日，世纪华通发布公告称，董事会会议决议暂时撤回收购及融资申请。

去年12月，世纪华通宣布拟以增发股份及现金的形式收购中手游移动科技和点点开曼等游戏类资产，资产总价值为134.63亿元，同时拟向七名认购对象增发股份筹集至多110.33亿元配套资金。

世纪华通第三届董事会第十二次会议决议公告显示，鉴于申报文件中标的公司财务数据于2016年6月30日到期，且近期并购重组监管政策发生变化，董事会经慎重研究决定，决定暂时撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。同时强调，在相关审计工作完成后，世纪华通将严格按照监管政策的要求向证监会再次提交本次重组申请文件。

对此，一位从事并购业务的投行人士认为，近期证监会刻意放缓了影视、游戏、VR等热炒资产并购项目的相关审核，未来对这些项目的并购审核将更加严格，这些被市场热炒的资产通过审核的概率也将大幅降低。

有意思的是，5月12日，世纪华通发布公告辩称，其早在2014年8月就已经进入互联网游戏行业，并且公司的净利润主要来自互联网游戏业务，因此公司认为本次重大资产重组不存在行业跨界重组。

而世纪华通本次重组独立财务顾问国泰君安也称，世纪华通所处的行业分别为“汽车制造业”及“软件和信息技术服务业”；中手游移动科技、点点开曼及点点北京所处的行业为“软件和信息技术服务业”。上市公司与中手游移动科技、点点开曼及点点北京同属于“软件和信息技术服务业”，故本次交易属于同行业并购。

而世纪华通的财务数据显示，其软件服务业产生的利润占比虽然达到了53.5%，但其在营业收入占比只有23.75%；而汽车零部件业务在营收方面占比59.19%，在利润方面贡献了45.75%。属于双主业运营。

“双主业运营的公司，说白了都是主业经营不善的概念运作，借各种热门概念高股价融资。”一位卸任深圳主板上市公司董秘不久的人士评价说。而这也可能正是世纪华通被外界质疑跨界重组的主要原因。

记者了解到，除了世纪华通公开宣称的财务数据到期及监管政策变化，中手游科技本身同样存在敏感问题。中手游科技目前存在两起未决诉讼，一起为商标侵权诉讼，另一起则为境外集体诉讼，后一起诉讼涉及中手游科技的贿赂问题。

重组预案显示，中手游移动之全资子公司CMGE开曼存在一起境外未结集体诉讼。该项诉讼的被告包括CMGE开曼、肖健、张飞虎、应书岭以及CMGE开曼的原境外上市承销商;首席原告为Miran独立资产组合公司。原告主张因CMGE开曼就内部控制及美国会计准则项下关联方事项作出存在虚假或误导性的陈述及CMGE开曼在2014年6月19日的公告中称其九位公司高管被免职从而暴露了公司的贿赂问题,进而导致此后股价下跌。虽然中手游科技不久后宣布调查的结果显示没有发现任何对公司或是公司内任何人贿赂指控的证据，但上述诉讼仍未正式结案。

除了上述未结诉讼事项，另一项值得关注的数据便是中手游科技2015年的诉讼赔偿款就高达633万元。

上述事项对中手游科技成功回归A股的影响暂未可知，但此次撤回重组方案对世纪华通的游戏战略产生影响。此次撤回的重组事项是世纪华通上市以来最大的资本动作。在停牌近一年后，世纪华通于去年12月1日发布了重组预案，世纪华通拟向交易对方发行股份及支付现金方式购买中手游移动科技、点点开曼以及点点北京三家公司的100%股权。

预案显示，中手游移动科技100%股权的交易对价为65.24亿元，其中股份对价为50.67亿元，现金对价为14.57亿元，中手游移动科技承诺2016年、2017年及2018年的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于4亿元、5.3亿元及6.8亿元；点点开曼100%股权的交易对价为68.39亿元，其中股份对价为3.9423亿元，现金对价为64.45亿元，点点开曼承诺2016年、2017年及2018年的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于7983万美元、10841万美元及12813万美元；点点北京100%股权的交易对价为1亿元，其中股份对价为576.45万元，现金对价为9423.55万元，点点北京承诺2016年、2017年及2018年经审计的净利润分别不低于746万元人民币、1013万元人民币及1197万元人民币。

按照上述承诺业绩，世纪华通年净利润将轻松跨过10亿元大关，一举成为国内游戏上市公司的龙头之一，此次撤回重组事项导致世纪华通的市值“定格”在200亿元附近，不仅与龙头位置遥远，与主流游戏类上市公司游族网络、三七互娱的市值也存在较大差距。

盛大游戏归属变数

并购重组监管政策变化除了可能影响世纪华通游戏战略的推进速度，未来更深层次的影响便是盛大游戏的归属。

公开数据显示，世纪华通及其一致行动人持有盛大游戏43%的股权和略高于16%的投票权，中绒集团拥有盛大游戏股份总数的41.19%和表决权总数的46.66%，银泰集团持有盛大游戏9%股权及34.5%投票权。

世纪华通于今年3月正式成为盛大游戏的股东，此举一度被市场认为是世纪华通在为最终收购盛大游戏做铺垫。

经2015年11月2日召开的三届五次董事会审议通过,同意世纪华通全资子公司浙江世纪华通创业投资有限公司(以下简称“华通投资”) 与大连天神娱乐股份有限公司控股子公司北京乾坤翰海资投资管理有限公司、上海乾盛誉曦资产管理有限公司和上海迈虎股权投资基金管理有限公司合作发起设立世纪华通互联网产业基金(2016年2月24日核准名称为世纪华通壹号(绍兴)互联网产业投资合伙企业(有限合伙)，下称“华通壹号基金”)并由华通投资办理相关事项。基金总规模为50亿元人民币。

世纪华通对华通投资的投资额度按正式协议出资比例出资且不超过其一年内累计对外投资占其最近一期经审计净资产的50% (不含50%)，按照世纪华通今年一季报披露的财务数据，世纪华通的净资产42.1亿元，以此计算，世纪华通可用的投资额度约20亿元。截至2015年财务报表批准报出日（2016年4月），世纪华通对华通投资出资1.5亿元,华通投资对华通壹号基金出资1.5亿元。

此后，经2016年3月17日召开的三届八次董事会审议通过,华通壹号基金与世纪华通控股方控股股东浙江华通控股集团有限公司(以下简称“华通控股”)签订《上海砾华投资中心(有限合伙)合伙人财产份额转让协议》、《上海砾海投资中心(有限合伙)合伙人财产份额转让协议》和《上海砾天投资中心(有限合伙)合伙人财产份额转让协议》,根据转让协议的约定,华通壹号分别出资37360万元、71030万元和37360万元受让华通控股持有的砾华投资37360万元的普通合伙人财产份额、砾海投资71030万元的普通合伙人财产份额和砾天投资37360万元的普通合伙人财产份额，世纪华通、华通壹号基金、砾华投资、砾海投资及砾海投资其他合伙人合计持有盛大游戏43%股权。

此后，银泰集团旗下控股企业于今年5月取得了盛大游戏9%股权及34.5%投票权，随即任命谢斐作为银泰集团代表出任盛大游戏CEO，谢斐出任新任CEO仅1个月后，盛大游戏CFO姚立和CAO张瑾即被解职。有媒体报道称，谢斐首次在内部讲话中表示，盛大游戏的“折腾”已经告一段落，要终结“资本连续剧”，让盛大游戏“二次起飞”。

由于同属浙江企业，世纪华通是否和银泰集团为一致行动人引发外界猜想，但世纪华通对此并未直接否认，只是在投资者互动平台上表示“没有这方面的信息”。

对此，上述投行人士对记者表示，“目前来看，世纪华通和银泰集团的关系并不明朗，但作为第一届浙商（全球）总会执行会长，沈国军（银泰集团董事局主席）与同为知名浙商的王苗通（世纪华通实际控制人）还是容易引发外界联想，不过，不管两者是否为一致行动人，目前监管政策的变化肯定会让诉讼缠身的盛大游戏登陆资本市场的难度加大。”