云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）摘要

（原标题：云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）摘要）

特别提示

1、《云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本次员工持股计划参加对象为截至2016年5月在岗在册的驰宏锌锗及其合并报表范围内的子公司的全体员工中符合本草案规定条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工。

3、公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及其他合法方式取得的自筹资金以及公司计提的业绩激励基金。本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划份额合计不超过202,907,697份，资金总额不超过202,907,697元。单个员工的认购起点为10,000元。

4、公司委托中信证券股份有限公司管理本次员工持股计划的资产。

5、本次员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有公司股票。资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币202,907,697元，认购股份不超过24,012,745股，员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的10%；单一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、本次员工持股计划认购驰宏锌锗本次非公开发行股票价格为定价基准日（公司第六届董事会第八次会议决议公告披露日，即2016年7月9日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即8.45元/股。

若公司股票在定价基准日至发行期前发生派息/现金分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

例如，中国证监会要求发行价格不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），则公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，根据上述定价原则确定最终发行价格。

7、员工持股计划通过资产管理计划认购驰宏锌锗非公开发行股票的锁定期为36个月，自驰宏锌锗本次非公开发行的股票登记至中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划名下并上市之日起算。中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划基于本次交易所取得的驰宏锌锗非公开发行的股份，因驰宏锌锗分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

8、本次员工持股计划的存续期限为48个月（前36个月为锁定期，后12个月为解锁期），自驰宏锌锗本次非公开发行的股票登记至中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划名下并上市之日起算。经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

9、本次员工持股计划必须同时满足以下条件后方可实施：

（1）本次非公开发行已经公司董事会和股东大会审议通过；

（2）本次非公开发行事项获得国有资产监督管理机构批准；

（3）中国证监会核准本次非公开发行；

（4）本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如适用）。

10、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。本次员工持股计划参加对象自愿、合法、合规地参与，本次员工持股计划的目的在于：

1、建立员工持股的长效机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

2、立足于当期公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

二、员工持股计划的基本原则

1、公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露；任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为；

2、公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；

3、员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

三、本员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参与人确定的法律依据

本员工持股计划的参与人是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

截至2016年5月，所有参与人均在公司及下属子公司任职，或与公司或下属子公司签订劳动合同。

本员工持股计划的参与人应符合下属标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、在公司及下属子公司任职，或与公司或下属子公司签订劳动合同的员工。

（二）员工持股计划参与人的范围

本员工持股计划的参与人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过5,216人，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

（三）本员工持股计划参与人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额上限为202,907,697元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为202,907,697份。单个员工起始认购份数为10,000份（即认购金额为10,000元）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计19人，认购总份额为10,896,899份，占员工持股计划总份额的比例为5.37%；其他员工认购总份额预计不超过192,010,798份，占员工持股计划总份额的比例预计为94.63%。

参与人名单及份额分配情况如下所示：

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员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

四、本员工持股计划的资金来源和股票来源

（一）本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划设立时的资金总额上限为202,907,697元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、公司计提的业绩激励基金和法律、行政法规允许的其他方式。

公司于2008年3月3日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司计提2007年度业绩激励基金方案的议案》，公司计提2007年业绩激励基金为1,363.94万元（税前），代扣代缴个人所得税后的金额作为本次员工持股计划的资金来源之一。根据《云南驰宏锌锗股份有限公司年度业绩激励基金实施办法》，业绩激励基金使用方案仍需股东大会通过。

参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司通知足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。

（二）本员工持股计划的股票来源

本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托中信证券管理，并全额认购中信证券设立的中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划的份额，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有标的股票。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）标的股票的价格

本次员工持股计划认购驰宏锌锗本次非公开发行股票价格为定价基准日（公司第六届董事会第八次会议决议公告披露日，即2016年7月9日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即8.45元/股。

若公司股票在定价基准日至发行期前发生派息/现金分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

五、本员工持股计划的存续期限及锁定期限

（一）本员工持股计划的存续期限

本次员工持股计划的存续期限为48个月（前36个月为锁定期，后12个月为解锁期），自公司本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下并上市之日起算。

如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定或根据监管机关的要求，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。经公司董事会和员工持股计划持有人会议审议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

（二）本员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期

本次员工持股计划通过资产管理计划认购驰宏锌锗非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下并上市之日起算。资产管理计划基于本次交易所取得驰宏锌锗非公开发行的股份，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，按其意见执行。

六、管理模式及管理机构选任

（一）管理模式

本次员工持股计划委托给资产管理机构管理。

（二）管理机构的选任

董事会对本次员工持股计划的资产管理机构进行选任。公司委托中信证券股份有限公司作为本次员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。

七、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

（一）资产管理机构的选任

公司选任中信证券作为本员工持股计划的管理机构，并与中信证券签订《中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划资产管理合同》。

（二）资产管理协议的主要条款

1、资产管理计划名称：中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划

2、类型：资产管理计划

3、委托人：云南驰宏锌锗股份有限公司（代表“云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划”）

4、管理人：中信证券股份有限公司

5、托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部

6、资产管理计划规模：本资产管理计划规模上限为202,907,697份。

7、管理期限：本资产管理计划管理期限为48个月，可展期也可提前终止。本资产管理计划实际管理期限由本资产管理计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本资产管理计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资产管理计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本资产管理计划。本资产管理计划持有的上市公司的股票解禁后，管理人根据市场情况变现资产，并有权在资产全部变现后提前终止合同。

8、投资范围：投资于驰宏锌锗（600497.SH）本次非公开发行的股票。

（三）管理费用计提及支付

1、认购/申购费：无

2、退出费：无

3、管理费：管理费的收取由委托人和管理人另行协商确定。

4、托管费：本资产管理计划的托管费为6万元/年，委托财产托管费自资产运作起始日起，按年支付，不足一年计算方法为：当年托管费=6万元*当年天数/365。由管理人向托管人发送委托财产托管费划付指令，托管人复核后于五个工作日内从委托财产中一次性支付给托管人。

5、业绩报酬：本资产管理计划不收取业绩报酬。

6、证券交易费用：专项计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定。

7、其他费用：除交易手续费、印花税以及国家法律法规规定的其他费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从专项计划资产中支付。

八、管理委员会的选任及职责

本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

九、公司的权利与义务

（一）公司的权利

1、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；

2、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务；

2、根据相关法规协助为本次员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

3、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

（三）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施员工持股计划；

2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

6、确定本次员工持股计划参加对象的具体认购标准；

7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

十、公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会制定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

十一、员工持股计划权益的处置方法

（一）员工持股计划权益的分配

1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置；

2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；

3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同；

4、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益；

5、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票，根据市场情况择期出售，原则上12个月内应出售所持有的全部股票，但经持有人会议表决通过不出售的除外；

6、员工持股计划因出售股票、驰宏锌锗派息等产生的现金资产应当按照持有人所持份额比例分配。

（二）参与人在发生下列情形时终止其参与本次员工持股计划的权利

1、未根据公司通知足额缴纳认购资金；

2、与公司解除劳动合同、终止劳动关系的（组织调动、退休、因单位原因与员工协商解除劳动合同的除外）；

3、受到公司留用察看、留党察看及以上重大处罚；

4、因侵害公司权益而受到刑事处罚。

（三）持有人在发生下列情形时处置办法

1、持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；

2、持有人因上级组织或公司调动的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；

3、持有人与公司解除劳动合同、终止劳动关系的（组织调动、退休、因单位原因与员工协商解除劳动合同的除外）；受到公司留用察看、留党察看及以上重大处罚的；因侵害公司权益而受到刑事处罚中的；

自出现上述情形，则丧失整个存续期内的所有收益，其所持有的份额在计划期满之后，按以下原则处理：清算之日退还其实际缴纳的认购款（不含业绩奖励基金对应的份额），如清算之日，员工持股计划份额对应的（扣除管理费和托管费等费用后的）累计净值低于前述认购款，则按累计净值退还；

4、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；

5、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有；

6、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

十二、员工持股计划的变更和终止

（一）员工持股计划的变更

员工持股计划的变更必须分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会同意。

（二）员工持股计划的终止

满足以下条件之一者，员工持股计划即可终止：

1、本次员工持股计划的存续期届满后；

2、本次员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时；

3、员工持股计划的终止分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会同意。

十三、实行员工持股计划的程序

1、公司负责拟定《员工持股计划（草案）》并提交职代会征求意见，提交董事会、监事会审议通过，聘请律师事务所出具法律意见书，经国资监管部门批准，在股东大会审议通过并经中国证监会核准本次非公开发行后实施。

2、公司董事会审议《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行股票的议案，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

3、公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

4、公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见。

5、《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行股票的议案经董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见等。

6、公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

8、公司将本次非公开发行股票事宜报国有资产监督管理部门批准。

9、公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行股票的议案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

10、本次员工持股计划必须在同时满足以下条件后方可实施：

（1）本次非公开发行已经公司董事会和股东大会审议通过；

（2）本次非公开发行事项获得国有资产监督管理机构批准；

（3）中国证监会核准本次非公开发行；

（4）本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如适用）。

11、公司实施员工持股计划后，在将标的股票过户至资产管理计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

十四、其他重要事项

1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

2、公司应当代员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立资产管理合同；在员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照资产管理合同的约定维护员工持股计划持有人的利益。

3、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按照公司与持有人签订的劳动合同执行。

4、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2016年7月8日