西安旅游11亿并购校园广告商

（原标题：西安旅游11亿并购校园广告商）

传统旅游企业西安旅游决定收购一家广告公司，作为其发展互联网业务的突破口。公司今天披露，拟以11亿元的对价收购西安三人行传媒网络科技股份有限公司（简称“三人行”），后者是一家在新三板挂牌的校园广告服务商。交易完成后，公司将在原有旅游业务的基础上，注入三人行的广告业务，有利于发挥公司各个业务板块间的协同效应，为公司进一步实现突破性发展打下基础。

此项收购的具体交易方案为：三人行100%股权预估值为11.04亿元。其中，现金支付3.56亿元；以发行股份方式支付7.48亿元，按照10.67元/股的发行价格计算，预计需发行7007.8万股。目前，西安旅游已经与持有三人行93.5918%股权的18名股东达成收购协议，正在与另13名合计持有三人行6.4082%股份的股东沟通。此外，公司还拟以11.04元/股的价格向西旅集团、崔程、潘胜阳、齐海莹四名投资者发行股份，募集不超过5.8亿元的配套资金，用于支付本次交易的现金对价、营销总部基地建设项目、数字整合营销系统项目、校园全媒体升级改造项目、全国建设8个办事处项目以及支付中介费用等。

认购配套资金的主力西旅集团是公司控股股东，其认购额度为4.5亿元，这是西旅集团捍卫控股地位的重要举措。据披露，西旅集团目前持有公司6690万股，占公司总股本的28.26%。本次购买资产交易完成后，西旅集团持股比例将降为21.80%；若募集配套资金发行数量按上限计算，此番认购将帮助其持股比例回升至29.96%。

回看交易标的本身，三人行成立于2003年，创始人为钱俊冬和崔蕾夫妇，经过多轮的增资和股权转让后，夫妇俩仍是公司的控股股东，目前合计持有三人行75.42%的股份。2015年3月，三人行在新三板挂牌，当年6月曾以14.88元/股的价格成功发行200万股公司股票。以该发行价格计算，当时公司的整体估值约2.04亿元，认购对象为三家券商以及一家投资机构。

三人行的主要业务是校园媒体开发、运营和营销服务。据预案介绍，经过十多年的发展，公司已与全国近900所知名高校建立了长期友好合作关系，拥有包括阅报栏、运动场围栏及校园餐桌户外媒体、新生手册、高校BBS、校园户外媒体、平面媒体、互联网媒体等多种形式的全国性校园媒体网络资源，同时积极拓展新媒体业务，推广建造校园LED屏，并积累了丰富的线下公关活动经验，具备为客户打造校园立体营销网络的综合实力，是国内领先的校园媒体综合运营服务商。公司服务的客户包括中国移动、中国联通、中国电信、京东商城、苏宁易购、当当网、国美、58赶集、宝洁、蒙牛、伊利、可口可乐、怡宝和汇源等。

收购预案称，三人行未来将进一步发展智慧旅游系统和数字整合营销业务，面向校园市场、大型客户，拓展全国业务布局，结合上市公司的旅游及酒店资源，实现上市公司推进“互联网+”、数字化传播、智慧旅游、拓展全国市场的战略目标。在经营业绩上，三人行原股东承诺2016年度至2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于8000万元、1亿元和1.25亿元。而西安旅游2013年至2015年净利润分别为857万元、-2086万元和1082万元。