国元证券股份有限公司员工持股计划（修订稿）摘要

（原标题：国元证券股份有限公司员工持股计划（修订稿）摘要）

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2016-044

二〇一六年七月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“公司”）员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》以及安徽省国资委《关于国元证券股份有限公司实施员工

持股计划和非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资改革函[2016]435号）制定。

2、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

3.公司委托资产管理人设立资产管理计划管理本员工持股计划的资产，上述资产管理计划投资范围为购买和持有本公司A股股票，闲置资金可以用于现金类管理。

4、公司员工持股计划股票来源为2015年9月至2016年3月期间公司回购的股票（不超过29,561,484股），占公司总股本比例不超过1.5051%，任一持有人通过本员工持股计划所获得的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。

5、员工购买回购股票的价格为公司第七届三十五次董事会审议通过的非公开发行股票预案的价格（为第七届董事会第三十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.57元）。

6、若公司股票在本次董事会决议公告日至资产管理计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易价格将作相应调整。

7、本员工持股计划锁定期为：普通员工12个月，中层以上管理人员36个月。自公司公告最后一笔股票过户至员工持股资产管理计划名下之日起计算。

8、本持股计划的存续期为6年，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算；存续期届满后自行终止，也可经持有人会议审议批准提前终止或延长。

9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

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一、员工持股计划的目的及背景

（一）员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定，制定本计划。

本计划旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，倡导公司与个人共同发展的理念，充分调动公司员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展。

（二）员工持股计划的背景

2015年7月8日，中国证监会发布通知，要求上市公司结合公司实际情况，制定包括但不限于大股东增持、董监高增持、公司回购股份、员工持股计划、股权激励等维护公司股价的具体方案；2015年8月31日中国证监会、国务院国资委等四部委下发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号文），通知大力支持上市公司回购股份；2015年8月底，中国证监会召开维护资本市场稳定专题工作会议，会议鼓励上市券商回购股份用于员工持股计划。

为落实上级主管部门关于维护资本市场稳定的相关要求，2015年9月2日、14日，公司分别召开董事会和股东大会，审议通过《关于公司回购股份的议案》和《关于设立公司员工持股计划（草案）的议案》。2015年9月16日，公司实施了首次回购，截至2016年3月14日（本次回购截止日），公司累计回购股份 29,561,484股，占公司总股本的比例为1.5051%。

2016年7月7日，安徽省国资委下发《关于国元证券股份有限公司实施员工持股计划和非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资改革函[2016]435号），同意公司员工持股计划的股票来源为公司已回购股份。员工购买回购股票的价格为公司第七届三十五次董事会审议通过的非公开发行股票预案的价格。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

（二）自愿参与原则

（三）风险自担原则

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象及标准

本期员工持股计划的参加范围为公司及下属子公司的全体员工，参加对象为截至2016年6月30日在公司及下属子公司工作，并签署劳动合同、领取薪酬，同时在最后缴款日未离职的员工。

（二）员工持股计划的持有人情况

参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员等合计认购金额占本员工持股计划总金额的比例为10%。参加员工持股计划的每位员工最低参与额度要求为人民币10万元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

持有人份额分配情况如下：

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公司员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。若出现员工认购不足情况，不足部分由董监高认购。

四、员工持股计划的资金来源和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

（二）员工持股计划的股票来源及价格

公司员工持股计划股票来源为2015年9月至2016年3月期间公司回购的股票（不超过29,561,484股）。员工购买回购股票的价格为公司第七届三十五次董事会审议通过的非公开发行股票预案的价格（为第七届董事会第三十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.57元）。

若公司股票在本次董事会决议公告日至资产管理计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易价格将作相应调整。

本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案。

（三）员工持股计划的规模

本员工持股计划通过资管计划购买已回购股份的数量不超过29,561,484股（含），占公司总股本比例不超过1.5051%，任一持有人通过本员工持股计划获得的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。

五、员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制

（一）员工持股计划存续期

本持股计划存续期为6年，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，存续期届满后自行终止，也可经持有人会议审议批准提前终止或延长。

（二）员工持股计划的锁定期

本员工持股计划锁定期为：普通员工12个月，中层以上管理人员36个月。自公司公告最后一笔股票过户至员工持股资产管理计划名下之日起计算。

（三）员工持股计划的交易限制

持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

六、员工持股计划的管理模式

本原公司持股计划的权利机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。当合计持有份额达到30%以上的持有人要求召开时，则举行持有人会议。

（二）持有人权利、义务

1、持有人的权利如下：

（1）参加持有人会议并表决；

（2）按投入本员工持股计划的金额比例享有持有人会议的投票表决权利；

（3）根据本持股计划的规定享有持股计划份额及其对应的财产权益；

（4）法律法规及本持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按本员工持股计划项下约定的认购金额在约定期限内出资；

（2）按投入本员工持股计划的金额为限承担员工持股计划的风险；

（3）法律法规及本持股计划规定的其他义务。

（三）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由4名委员及1名管理委员会主任组成，共5人。管理委员会会员均由计划持有人担任，并由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期，每两年换届选举。

3、管理委员会形式以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）负责与资产管理机构的对接工作；

（5）受公司委托就员工持股计划有关事宜对外签署相关协议、合同；

（6）管理员工持股计划利益分配；

（7）决策员工持股计划剩余权益、被强制转让权益的归属；

（8）办理员工持股计划项下股份的继承登记；

（9）持有人会议授权的其他职责。

4、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

5、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5个自然日前通知全体管理委员会委员。

6、管理委员会委员、代表1/3以上份额的持有人，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个自然日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。????

10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

七、员工持股计划的权益处置办法

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（一）持有人权益的处置

1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益经管理委员会同意后可以在员工之间进行转让。 ????

3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

5、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

（5）管理委员会认定的其他情形。

（二）员工持股计划期满后权益的处置办法

当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后15个工作日内完成清算。

八、员工持股计划管理机构

（一）持股计划管理机构的选任

1、董事会授权经营管理层对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。待确定资产管理机构后公司将会及时进行公告。

2、公司代表员工持股计划与管理人签订相关协议文件。

（二）管理协议的主要条款

1、资产管理计划名称

2、类型

3、资产委托状况

4、委托资产的投资

5、委托人的权利与义务

6、特别风险提示

7、管理费、托管费与其他相关费用

8、资产管理计划的清算与终止

9、其他

员工持股计划产生的相关管理费用（主要包括资产管理费、财务顾问费、发行承销费、律师费等）将由持股计划承担。

员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

九、员工持股计划的变更和终止

（一）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，管理委员会在股东大会审议通过的框架和原则下，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，可拟订及调整公司员工持股计划的具体实施方案，经持有人会议审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划。

1、公司申请破产、清算、解散；

2、继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突；

3、公司出现严重经营困难，经持有人会议决议终止本计划；

4、市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，经持有人会议决议终止本计划；

5、继续实施本计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股份权益比例超过法规限制，经持有人会议决议终止本计划；

6、锁定期结束后，在存续期内当资管计划全部为现金时，本员工持股计划可以提前终止。

7、相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本计划。

十、员工持股计划实施应履行的程序

（一）董事会审议持股计划修订稿，独立董事和监事会应当对持股计划发表独立意见。

（二）公司应及时公告董事会决议、持股计划修订稿及摘要、独立董事及监事会意见等。

（三）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书。

（四）公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

（五）公司将通过职工代表大会等程序，就持股计划充分征求员工意见。

（六）计划持有人通过召开持有人会议，产生管理委员会委员，明确员工计划实施的具体事项。

（七）其他中国证监会、深交所及相关主管机构规定需要履行的程序。

十一、其他重要事项

（一）安徽省国资委已出具《关于国元证券股份有限公司实施员工持股计划和非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资改革函[2016]435号），同意本公司实施员工持股计划。

（二）公司将根据相关规定在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况。

（三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

（四）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

（五）本持股计划的解释权属于公司董事会。