重组中途“换药” 欣龙控股转型一波三折

（原标题：重组中途“换药” 欣龙控股转型一波三折　重组中途“换药” 　　欣龙控股转型一波三折）

赶在“最后期限日”前，4月8日起停牌筹划重组的欣龙控股“掐点”拿出了重组预案。

公司昨日午间披露，拟合计作价8.32亿元收购华卫药业100%股权、德昌药业70%股权，涉足中医药，转型大健康产业。此前，欣龙控股曾在重组进展公告中“剧透”，拟重组并购医药批发零售企业柳州百草堂，但在7月1日宣布终止并另寻标的；因此，公司本次重组属于中途“换药”。而按深交所主板停复牌规定，“重组停牌期间可更换标的，但应在自进入重组程序起累计停牌三个月前披露预案并复牌”，欣龙控股等于赶在最后期限前披露了重组预案。

并购标的依赖单一产品

据重组预案，欣龙控股拟通过发行股份及支付现金购买王江泉、范冰合计持有的华卫药业100%股权，以及葛德州、孙伟合计持有的德昌药业70%股权，交易作价分别为6亿元、2.32亿元。其中，公司拟以6.91元每股发行8849.86万股支付6.12亿元，剩余2.2亿元对价则计划以现金支付。同时，公司拟以相同发行价定增不超过1.097亿股，募集配套资金不超过7.58亿元，用于支付本次交易的现金对价及中介费用，同时投向华卫药业、德昌药业新建产品生产线等项目。公司间接控股股东海南永昌和、蓝星金石以及国傲远辉等三名对象将认购配套募资的定增股份。

目前，欣龙控股主营无纺卷材产品及其深加工产品、磷酸盐系列产品等。但受累于纺织行业景气度下降，公司部分业务萎缩，扣非后的净利润已连续三年处于亏损状态。为此，公司于2014年锁定大健康产业，谋求转型机遇。

再看本次重组标的，华卫药业主要从事心脑血管类中成药红花注射液、红花口服液等产品的研发、生产和销售。财务数据显示，华卫药业2014年、2015年及今年1至5月分别实现营业收入8030.11万、8728.7万、1137.92万元，净利润分别为1500.16万、2450.91万、-338.81万元。其中，红花注射液系该公司主要利润来源，从最近两年一期报表来看，华卫药业红花注射液销售收入分别为7743.32万、8314.62万及1027.57万元，占公司同期营业收入的比例高达96.43%、95.26%及90.3%。长期依赖单一主要产品，华卫药业在盈利可持续性方面的风险值得关注。

另一标的公司德昌药业则是一家集中药材种植、生产、加工、科研、销售为一体的生产型企业，主营业务为中药饮片的生产和销售。公司盈利状况较好，2014年、2015年今年1至5月份实现营业收入2.1亿、2.59亿、1.1亿元，净利润分别为1135.84万、3310.73万及1534.94万元。

欣龙控股表示，本次重组是实现公司“大健康、大医疗”发展定位的重要布局。通过本次收购，公司将聚焦发展中医药产品，初步形成涵盖中药材种植、饮片加工、中成药研发、生产及销售一体化的中医药产业链。同时，公司可以在短时间内迅速获得标的公司的优势产品和技术，将标的公司业务纳入整体战略中，打造自有健康医疗产业链。

此外，两标的公司原股东也分别给出业绩承诺：王江泉承诺华卫药业2016年、2017年、2018年和2019年经审计的扣非后净利润，分别应达2800万、5500万、8000万和1亿元；葛德州则承诺德昌药业2016年、2017年和2018年经审计的扣非后净利润，分别不低于3520万、3950万、4420万元。因此，本次重组也有望大幅提升上市公司的盈利水平。

易主曾起波澜 中途更换标的

值得关注的是，欣龙控股的本次重组可谓一波三折。一个插曲是，停牌期间，重组标的资产是中途“换药”。回溯重组经过，欣龙控股于今年4月8日起停牌，筹划重大资产重组，并锁定重组方向系医药类资产。6月8日，公司在申请继续停牌公告中首次透露，标的资产系广州柳州百草堂药业有限公司（简称“百草堂药业”）100%股权。然而，就在重组预案披露前一周，欣龙控股7月1日、2日先后公告称，因在交易价格等核心条款方面未与交易对方达成共识，公司决定终止收购百草堂药业，已重新选定华卫药业、德昌药业为交易标的，并签署相关框架协议。随着停复牌新规“最后期限”的到来，欣龙控股不得不在7月7日午间火速推出重组预案。

除此之外，欣龙控股也在本次重组停牌前后因易主出现监管风波。回溯公告，去年12月，任职上市公司董事长一职已有15年的郭开铸通过旗下海南永昌和收购上市公司控股股东海南筑华77%股权，顺利“上位”成为上市公司实际控制人。然而，不到三个月的时间，郭开铸就收到海南证监局下发的责令改正决定，因郭开铸存在严重的证券市场失信行为，曾于2014年6月25日受到海南证监局的处罚，其本次入主上市公司违反了《上市公司收购管理办法》第六条关于“收购人最近三年有严重的证券市场失信行为，不得收购上市公司”的规定。因此，海南证监局要求郭开铸对上述实际控制欣龙控股的行为进行整改。

为此，今年5月13日，张哲军与郭开铸、曾裕超签署了增资协议，张哲军通过向海南永昌和增资5300万元，获得海南永昌和51%的股权，进而间接持有欣龙控股6.57%的股权，张哲军成为公司新任实际控制人。目前来看，欣龙控股如此整改，既是响应监管要求，或许同时也是在为本次重组清障。