江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产

（原标题：江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产）

并募集配套资金事项标的资产过户完成情况的公告

证券代码：600200 股票简称：江苏吴中 编号：临2016-057

江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金事项标的资产过户完成情况的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1448号）核准（具体见公司于2016年7月2日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。

截至本公告之日，本次交易之标的资产已完成过户，具体情况如下：

一、标的资产的过户情况

2016年7月6日，本次交易中标的资产响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）的100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，响水县市场监督管理局出具了公司准予变更登记通知书[编号：（09210044）公司变更[2016]第07060007号]，核准了响水恒利达的股东变更,并取得了换发的《营业执照》 (统一社会信用代码:913209215592792768)。本次变更后，本公司持有响水恒利达100%的股权。

二、后续事项

公司向毕红芬、毕永星、潘培华发行的18,140,588股人民币普通股尚未完成股份登记手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，同时还需向工商行政管理机关办理公司注册资本变更等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中，待相关手续办理完毕后，公司将另行公告。

中国证监会已核准本公司非公开发行不超过34,324,942股A股股票，以募集本次发行股份购买资产的配套资金。本公司将在中国证监会核准的期限内非公开发行股份募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施。

三、关于本次交易实施的中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问瑞信方正证券有限责任公司出具了《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之核查意见》，认为：

截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，发行人向交易对方发行的股份尚未完成股份过户，证券发行登记等事宜尚在办理中，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。

（二）律师核查意见

本次交易的法律顾问北京市海润律师事务所出具了《北京市海润律师事务所关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：

1、本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。

2、本次交易的标的资产已完成过户手续，标的资产过户行为合法、有效，公司合法持有响水恒利达100%的股权。

3、截至本《法律意见书》出具之日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，不存在导致本次交易无法实施的重大法律风险。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司董事会

2016年7月8日