四川成渝高速公路股份有限公司2016年公司债券（第一期）上市公告书

（原标题：四川成渝高速公路股份有限公司2016年公司债券（第一期）上市公告书）

A股股票简称：四川成渝 A股股票代码：601107 公告编号：临2016-031

第一节 绪言

重要提示

四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“四川成渝”）及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对四川成渝高速公路股份有限公司2016年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

本期债券评级为AAA；面向公众投资者公开发行；本期债券上市前，公司最近一期末（2016年3月31日）合并报表中所有者权益为136.46亿元，资产负债率为58.91%。公司2016年第一季度报告已于2016年4月29日在上海证券交易所网站公布，请投资者关注；本期债券上市前，公司2013年、2014年和2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币10.10亿元、9.69亿元和9.96亿元，最近三年实现的平均可分配利润为9.92亿元，高于本期债券预计一年利息的1.5倍。

根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券公众投资者和符合上海证券交易所规定的合格投资者可以参与交易，上市期间发生《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》2.1.3情形的，本期债券将仅限合格投资者参与交易，已经持有该债券的公众投资者，可以选择卖出或者继续持有。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

公司名称：四川成渝高速公路股份有限公司

注册地址：四川省成都市武侯祠大街 252 号

办公地址：四川省成都市武侯祠大街 252 号

设立日期：1997年8月19日

注册资本：3,058,060,000元

股票上市地：香港联合交易所有限公司、上海证券交易所

股票简称：四川成渝

股票代码：0107、601107

债券代码：136493

电　 话：028-61512038

传　　真：028-85554578

网 址：http://www.cygs.com

电子邮箱：cygszh@163.com

经营范围：高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设及租赁；汽车拯救及清洗（涉及国家专项管理规定的，从其规定）（经营范围中涉及前置许可的权限取得许可证的分支机构经营）

二、发行人基本情况

（一）发行人主要业务情况

发行人属于道路运输行业，公司主营业务为投资、建设、经营和管理四川省境内公路基建项目；同时，依托公司的核心业务能力，从事高速公路沿线能源销售与广告媒体发布、服务区经营、房地产投资开发等业务。报告期内，公司主要业务构成如下：

1、收费路桥业务

发行人的收费路桥业务为投资、建设、经营管理四川省内的高速公路。截至 2015年12月31日，发行人的经营性收费高速公路资产合计 573.40 公里，主要包括 226.00 公里的成渝高速公路（四川段）、144.00 公里的成雅高速公路、86.44 公里的成乐高速公路、10.35 公里的城北出口高速公路和 106.61 公里的成仁高速公路。另外，目前公司试运营的遂广高速、遂西高速合计170.58公里。

发行人的主要高速公路资产均位于四川省境内，并延伸至重庆市及周边省份，构成了四川省的交通动脉及重要通道，在四川省的交通网络中占有举足轻重的地位。截至2015年12月31日，公司主要收费公路的具体情况如下：

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注：1、成仁高速目前为试行收费期。

2、遂西高速于2015年12月10日以零费率通车。

3、遂广高速 K0+000 至 K94+686 路段约 94.686公里于2015年12月30日以零费率通车， K94+686 至K102+941 路段约 8.255 公里尚未通车。

报告期内，各条高速公里日均流量及通行费收入情况如下：

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（1）成渝高速公路

成渝高速是四川省开通的第一条高速公路，全长340 公里。发行人旗下的成渝高速（四川段）途径简阳、资阳、资中、内江、隆昌等市县，全长226 公里，占总长度的66.47%。成渝高速是连接四川省与重庆市的重要交通要道，也是国家“7918”高速公路网中18 条东西横线之一的厦蓉高速（厦门-成都）的组成路段，形成一条连接我国西南腹地与中部和东南沿海地区的主要干线，同时该路段也是成都通往泸州港的快速通道。

（2）成雅高速公路

以成都市武侯区创业路为起点，雅安市雨城区对岩镇雅安南收费站为终点。全长144公里，经过成都市武侯区、双流县、新津县、邛崃市、浦江县；眉山市彭山县；雅安市名山区、雨城区；双向全立交封闭四车道高速公路。成雅高速不仅是国家“7918”高速公路网中首都放射线之一的北京至昆明线的重要组成路段，也是成都通往凉山以及延伸通往云南省和西藏自治区的重要快速通道和四川省旅游环线的重要路段。

（3）成乐高速公路

与成雅高速相连，以眉山市彭山县青龙镇青龙场枢纽互通立交为起点，乐山市市中区辜李坝乐山收费站为终点，全长86.44 公里，连接了省会城市与四川省南部的重要经济和旅游区域乐山市和眉山市，同时连接成昆铁路、岷江水道和双流机场等交通枢纽，有利于建立和完善区域内铁、公、水、空分流的综合运输体系，另外，该路线也是四川省南部“峨眉-乐山”风景区的一条重要旅游路线。

（4）城北出口高速公路

以青龙场高架桥为起点，白鹤林为终点，全长10.35公里，是成都市与成绵高速的连接线。

（5）成仁高速公路

公司投资建设的第一条BOT项目，是成都-自贡-泸州-赤水（川黔界）高速公路中成都至眉山（仁寿）段，全长106.61公里。成自泸赤高速全长293 公里，北起成都，途径眉山、内江、自贡、泸州，南接贵州省遵义至赤水高速，该通道纵贯成都经济区与川南经济区腹心地带，四川省高速公路网规划中重要的出省大通道之一，成都至四川省长江第一港泸州港缩短为3 小时车程，直接与长江黄金水道相连，也可经贵州通达珠三角、北部湾，实现“通江达海”。

（6）遂广高速（试运行）

遂广（遂宁-广安）高速公路起于与绵遂高速公路相交的过军坝枢纽互通，止于枣山枢纽互通式立交，路线全长约102.94公里，该高速的建成将进一步完善四川省高速公路网，形成遂宁、广安两市之间最直接、最便捷的高速公路通道，实现四川省东向最便捷的“通江达海”通道。

（7）遂西高速（试运行）

遂西（遂宁-西充）高速公路起于遂宁市吉祥镇涪山坝，止于与广南高速公路相交的太平枢纽互通，路线全长约67.64公里，该道路位于四川省遂宁市及南充市境内，将绵遂内高速公路、成南高速公路、广南高速公路、成德南巴高速公路等省内多条重要高速公路连接起来，使之形成更为完善、快捷的高速公路网络，有效提升路网的运输效率。

2、工程施工业务

公司的工程施工业务主要由其下属子公司交投建设实施，进行公路（含道路、桥梁、隧道等）及附属设施施工工程承包与分包、市政施工工程承包与分包，交投建设拥有公路工程施工总承包壹级资质、公路路面工程专业承包壹级资质，经过多年的发展，公司在高速公路路面养护的施工组织及交通保畅工程等方面积累了丰富的经验，并在高速公路沥青混凝土路面施工方面拥有较高的专业技术，报告期内，公司工程施工业务主要包括对高速公路的施工建设、养护等。

除工程施工外，公司还以BT（建设-移交）方式参与城市公共设施建设的业务，主要是依托公司在工程施工方面的丰富经验，进一步延伸公司工程施工的产业链，进入项目投资领域。报告期内，公司参与的BT项目如下：

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注：表中部分项目计划投资总额与投资协议中约定投资总额存在差异，原因是项目实际推进过程中投资建设的分项工程与协议约定内容增减变动。

3、油品销售业务

发行人油品销售业务主要依托公司已有高速公路，在高速公路沿线经营油品销售业务，通过打造和新建高速公路服务区、合作经营加油站等经营模式，为公司培育和创造新的利润增长点，此项业务亦是公司围绕做大做强主业、多元化发展战略的另一主要举措。目前，该部分业务主要由下属成雅油料公司以及中路能源公司经营。

4、房地产业务

发行人2013年进入房地产业务板块，主要通过旗下仁寿置地以及蜀鸿公司经营。2013年2月至2014年5月，仁寿置地以及蜀鸿公司分别通过竞拍先后取得仁寿县城北新城共计9宗土地。具体情况如下：

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截至2015年12月31日，仁寿置地已启动“北城时代”一期开发，尚未完工并验收合格，因此，报告期内无房地产业务收入。

报告期内，仁寿置地、蜀鸿公司不存在因违规闲置土地、囤地等违法违规行为被国土资源相关部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

报告期内，公司营业收入按业务类别分类的具体情况如下：

单位：万元

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公司主营业务收入主要来自于收费路桥业务、工程施工业务、油品销售业务及BT项目收入。其中收费路桥业务系公司的核心业务，公司的收费路桥收入在报告期内稳定增长。2013年度、2014年度和2015年度该业务收入分别为261,614.13万元、276,586.75万元和284,235.78万元，占营业收入的比重分别为36.67%、33.32%和29.58%。报告期内，尽管收费路桥业务仍然在公司主营业务收入中占主导地位，但其占比较逐年下降，主要原因系2012年起，公司贯彻相关业务多元化发展战略，大力拓展除高速公路运营业务外的其他相关业务，工程施工和油品销售两项业务发展迅猛，2013年上述两项业务收入合计达到432,442.10万元，在营业收入中占比达到60.61%；2014年两项业务收入合计达到538,257.05万元，在营业收入中占比达到64.84%；2015年上述两项业务收入合计达到652,828.07万元，在营业收入中的占比达到67.95%。

（二）发行人的设立及历史沿革情况

1、发行人设立

公司是经原国家体制改革委员会《关于同意设立四川成渝高速公路股份有限公司的批复》（体改生[1997]133 号）批准，川高公司以经评估的成渝高速公路（四川段）226.00 公里所形成的经营性资产净值（其中包括原交通部以车辆购置附加费投入的资产）作为出资，独家发起设立的股份有限公司。经四川省资产评估事务所评估，并经国家国有资产管理局《对四川高速公路建设开发总公司组建上市公司并发行H 种上市股票项目资产评估结果的确认批复》（国资评[1997]756 号）核准确认，于评估基准日（1997 年3 月31 日）川高公司投入本公司的总资产为人民币362,824.70 万元，负债为人民币107,018.85 万元，净资产为人民币255,805.85 万元。经国家国有资产管理局《关于四川成渝高速公路股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资企发[1997]221 号）核准确认，上述净资产按照65%的比例折为166,274 万股（每股面值1 元），股权设置为国家股，由川高公司持有并行使股权，其中原交通部委托持有65,745 万股。

1997年8月19日，公司在省工商局进行了注册登记并领取了营业执照，注册资本为人民币166,274万元。

2、H股上市

经1997年8月20日召开的公司1997 年度临时股东大会批准、国家体改委《关于同意四川成渝高速公路股份有限公司转为境外募集公司的批复》（体改生[1997]135 号）和国务院证券委《关于同意四川成渝高速公路股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证委发[1997]55 号）等文件批准，并经香港联交所批准，公司于1997年9月26日以全球发售和香港公开发行的方式，在境外首次发售H 股895,320,000股，每股面值人民币1.00元，发售价格为每股港币1.55元。该次发售、上市完成后，公司的总股本变为2,558,060,000股，包括1,662,740,000 股内资股和895,320,000 股H 股，分别占公司股本的65%和35%。

3、发行H股后股本变化情况

根据财政部《关于华建交通经济开发中心持有并管理有关公路上市国有股权问题的批复》[财管字（1999）156号]文件要求，2000年12月7日，川高公司与华建中心签署《国有股权变更协议》，将原交通部委托川高公司持有本公司的65,745万股国家股变更为国有法人股，由华建中心持有并管理。该次股权变更后公司注册资本和股本总额未变，其中川高公司持有100,529万股国家股，占注册资本的39.30%；华建中心持有65,745万股国有法人股，占25.70%；H 股股东持有89,532万股，占35.00%。

4、A股上市

2009年7月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］584 号文核准，发行人首次公开发行50,000万股A 股，并于2009年7月27日在上交所上市。另根据财政部[财企（2009）470号]《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》以及四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称四川省国资委）[川国资产权（2009）39号]《关于四川成渝高速公路股份有限公司A股首发上市划转部分国有股有关问题的批复》，川高公司划转30,229,922股、华建中心划转19,770,078股给全国社会保障基金理事会。

A股上市后，公司总股本增加至3,058,060,000股。其中：川高公司持有975,060,078股，占注册资本的31.88%；华建中心持有637,679,922股，占20.85%；全国社会保障基金理事会持有50,000,000股，占1.64%；H股股东持有895,320,000股，占29.28%；A股股东持有500,000,000股，占16.35%。

5、A股上市后公司控股股东变动情况

2010年4月16日，公司收到《四川省人民政府关于组建四川省交通投资集团有限责任公司的通知》（川府函[2010]68 号），四川省人民政府为了加快构建西部综合交通枢纽，加快建设西部经济发展高地，决定组建交投集团。

2010年12月22日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于四川成渝高速公路股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2010]1436 号），同意将川高公司所持公司975,060,078 股（占公司总股本的 31.88%）股份无偿划转给交投集团。

2011年3月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券过户登记确认书》，确认川高公司持有的公司975,060,078 股股份已过户至交投集团，股份性质为国家股。该次国有股股份无偿划转完成过户登记手续后，交投集团直接持有公司975,060,078股股份，占公司股份总数的31.88%，成为公司控股股东，川高公司不再持有公司股份，但公司注册资本及股本总额未发生变化。

（三）发行人股本结构前十大股东持股情况

1、公司的股本结构

截至2015年12月31日，公司的股本结构如下：

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2、前十名股东持股情况

截至2015年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

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注：①香港中央结算（代理人）有限公司（HKSCC Nominees Limited）持有的H股乃代表多个客户所持有，其中包括交投集团持有之公司60,854,200股H股股份；

三、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、偿债风险

2013年末、2014年末和2015年末，公司负债总额分别为1,243,888.15万元、1,643,174.09万元和2,024,355.41万元，资产负债率分别为51.89%、57.06%和60.36%。报告期内负债规模及资产负债率逐年上升，主要系随着公司近几年业务发展和投资需要，公司经营所需资金需求不断增长，债务融资力度不断加大所致。尽管公司资产负债率相对维持在一个较合理的水平，但负债规模的增加，仍可能对其偿债能力形成一定的影响。

公司2013年末、2014年末和2015年末流动比率分别为1.42、1.39和1.36，各期末速动比率分别为1.12、1.13和1.04，公司短期偿债能力较好。另外，发行人的融资能力较强，且经营活动净现金流较为充沛，为发行人的债务偿还提供了有力保障。但如果未来发行人流动比率和速动比率出现下降，或融资能力和现金流创造能力出现降低，则可能给发行人的债务偿还能力带来一定的压力。

2、未来资本支出较大的风险

报告期内，发行人已开工建设的项目有遂宁至广安高速公路BOT项目、遂宁至西充高速公路BOT项目、仁寿土地挂钩试点BT项目、双流空港道路建设BT项目、双流综保区道路建设BT项目、天府新区仁寿视高经济开发区道路工程BT项目、仁寿县高滩水体公园、天府仁寿大道建设工程等BT项目等，上述项目合计总投资151.83亿元，截至2015年末，已累计完成投资115.41亿元，后续仍需完成投资36.42亿元。发行人未来资本性支出将处于较高水平，较大的资本支出将给发行人带来一定的资金压力，进而可能导致发行人扩大债务融资的规模，资产负债率相应上升，债务偿付压力相应加大。

3、收费权质押风险

发行人以城北出口高速公路、成乐高速公路、成仁高速公路、成雅高速公路以及试运行的遂广高速公路、遂西高速公路的收费权进行质押，取得相应银行质押贷款，截至2015年末，采用收费权质押方式取得银行贷款余额为105.51亿元。根据发行人与贷款银行（银团）签订的借款合同（银团贷款协议），若公司不能按期、足额偿还银行贷款本息，该质押路段的相关资产及权利就有被质押权人处置的风险。

（二）经营风险

1、经济周期风险

道路运输行业对经济周期具有一定敏感性，该行业内的企业主要收入来源是通行费，经济周期的波动会直接影响经济活动对运输能力的要求，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。宏观经济运行状况的起伏波动使得公司通行费收入存在一定的不确定性，进而对公司业务、盈利情况和财务状况产生影响。

2、营业利润过度集中的风险

报告期内，发行人营业利润主要来自于收费路桥业务，盈利来源相对集中，虽然公司油品销售业务、工程施工业务等自2012年起快速发展，对公司的主营业务形成了良好的补充，但上述两项业务报告期内对公司营业利润贡献较小。若未来公司旗下路段交通流量减少，通行费收入下降，将较大影响公司的盈利能力。

3、平行高速公路、铁路分流车辆的风险

目前，已建成的成遂渝高速公路、邛名高速公路、乐宜高速公路、正在建设的成安渝高速公路（成渝高速公路复线）等高速公路以及成渝高铁、成绵乐客专等铁路都与发行人现有成渝高速公路、成乐高速公路等路产的部分路段形成平行竞争关系，将对发行人造成部分车流量的分流风险。自2012年12月起，夹江至乐山地方公路盘渡河收费站、夹江至峨眉地方公路永新收费站相继撤销，实行免费通行，对成乐高速造成一定分流影响。2013年2月4日，大件路成都至新都段完成扩容改造并全线通车，使成都高笋塘至新都区贯通，并与绕城高速、货运大道、物流大道形成四边环线交通圈，且由于其免收通行费，部分车辆避开城北出口高速通行，造成一定的分流影响。此外，2014年12月20日开通的成绵乐客专，理论上也将对成乐高速产生一定的分流影响。

4、路桥运营风险

（1）高速公路建成通车后，需要定期对道路进行日常养护，以保证良好的通行环境。高速公路运营一定期限后，为保证路面的通行质量，需要进行大修或技术改造。公司在进行道路养护和改造时，力求保证车辆正常通行。但是，如果维修的范围较大，维修的时间过长，交通流量可能会受到影响，有可能导致车辆通行服务收入减少，削弱发行人的盈利能力。

（2）如洪涝、塌方、地震等自然灾害的发生均会对路桥设施造成严重破坏，导致路桥暂时无法正常通行，减少发行人的通行费收入。另外，浓雾、大雪等恶劣天气也会导致路桥局部甚至全部短时间关闭，将对发行人的经营造成负面影响。

5、涉及房地产开发业务的风险

发行人自2013年起涉足房地产开发业务，与房地产相关的存货规模快速增长。公司房地产开发项目已开工，预计将于未来五年内陆续竣工。由于房地产项目需待产品完工验收并办理移交手续后方可确认为收入，因此报告期内发行人还未实现房地产销售收入。随着未来发行人房地产项目陆续完工且合格验收，预计未来发行人房地产销售收入占营业收入的比重将有所提升；此外，受周边基础设施建设限制等影响，公司存在三宗未开工土地开工时间距合同约定开工时间已满一年，存在被认定为闲置土地的风险。但截至募集说明书签署日，公司房地产业务子公司未因违反《闲置土地处置办法》而收到《闲置土地调查通知书》、《闲置土地认定书》等行政文件等情形，亦不存在因违反《闲置土地处置办法》的规定收到任何行政处罚或被立案调查的情况。

房地产业务受国家调控政策的影响较大，未来随着国家调控政策的变化，发行人房地产业务的整体开发节奏、销售价格、销售回笼速度都可能受到影响，存在一定的不确定性。

6、BT 项目回购的风险

发行人在建的仁寿土地挂钩试点BT 项目、双流西航港六期BT项目、双流综保区道路建设BT 项目、天府新区仁寿视高经济开发区道路工程BT项目、仁寿县高滩水体公园、天府仁寿大道建设工程等BT项目回购很大程度上依赖于当地政府的财政实力和财政资金的平衡状况。目前双流和仁寿两县的基础设施建设投入较大，未来财政资金平衡存在不确定性，存在一定的回购风险。其中，仁寿土地挂钩项目虽未纳入政府债务，但报告期内，该项目大部分已确认回购款已回款，回款较好，回购风险较小；新签订的仁寿县高滩水体公园、天府仁寿大道建设工程BT项目以及天府新区仁寿视高经济开发区道路工程BT项目，其为若干个子项目组成，单个子项目需分别与政府相关机构签订项目建设合同，部分子项目尚未签订协议和开工建设，截至募集说明书签署日，仁寿县高滩水体公园、天府仁寿大道建设工程BT项目以及天府新区仁寿视高经济开发区道路工程BT项目暂未整体纳入政府债务，存在一定的回购风险，但相关政府及有关部门就发行人投资仁寿县高滩水体公园、天府仁寿大道建设工程BT项目以及天府新区仁寿视高经济开发区道路工程BT项目出具了《回款担保相关问题的承诺函》以及《承诺支付的函》以保障公司的投资回款，同时，发行人对上述项目也将采取分子项目建设和回购以控制和降低项目回购风险。

7、新建道路车流量培育期风险

新建成高速公路会有较长的车流量培育期，盈利能力需要逐步提升。其中，遂西高速公路于2015年底试运行，遂广高速公路除K94+686至K102+941路段约8.255公里尚未通车外，其余路段也于2015年底通车试运行，未来如遂广高速公路、遂西高速公路车辆通行费收入不能覆盖相关成本费用，则对遂广遂西公司经营业绩带来不利影响，进而影响上市公司盈利状况。

（三）管理风险

1、关联交易及同业竞争的风险

发行人与控股股东交投集团目前均在四川省内主要从事高速公路的投资、建设与经营管理，存在同业竞争风险。

为避免同业竞争，控股股东交投集团于2010年4月16日组建时承诺：在交投集团实质性保持对四川成渝股权控制关系期间，交投集团将采取有效措施，保证交投集团及直接、间接控制的公司不从事与四川成渝构成实质性同业竞争的业务。交投集团保证不利用控股股东的地位和对四川成渝的实际控制能力，从事或参与从事有损四川成渝其他股东利益的行为。交投集团及直接、间接控制的公司不与四川成渝参与同一项目中同一标段的竞标；经四川成渝请求并经招标方允许，交投集团及直接、间接控制的公司可以将已中标的标段中涉及四川成渝主营业务的相关业务按照市场公允价格分包给四川成渝。以上承诺在交投集团实质性保持对四川成渝股权控制关系期间持续有效且不可撤销。

此外，发行人与各关联方之间存在一定金额的关联交易。虽然关联交易均遵循公正、公平、公开的原则并依据相关协议、合同进行交易，但毕竟关联交易的存在可能对公司经营的独立性造成不利影响，并可能损害投资者的利益。

2、路桥资产运营安全性管理存在的风险

公司投资运营的高速公路在施工建设、运营管理中会遇到安全问题，包括施工建设安全事故、运营管理安全隐患等因素。如果在项目建设、道路维护等行为中有任何处理不当的情形，则可能导致安全方面的事故，进而对发行人的成本控制、项目建设进度、正常经营和形象声誉等造成不利影响。

3、资产增加带来的管理风险

近年来发行人通过自建成仁高速、遂广遂西高速等路桥资产的经营管理权，路桥资产逐步增加，公司未来快速发展必将伴随资产规模和经营规模的扩张。目前公司建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。

（四）政策风险

1、收费价格受限的风险

公司主要利润来源为车辆通行费收入。根据《公路法》及《收费公路管理条例》的有关规定，发行人所属各条高速公路收费标准的确定与调整须报省交通主管部门会同同级物价主管部门核定批准。一方面，如果经营环境、物价水平及发行人的经营成本等因素发生较大变化时，发行人可以提出收费标准调整申请，但不能保证申请能及时获得批准，另一方面，如果政府出台新的高速公路收费政策，发行人须按规定执行，由于新颁发的收费政策存在不确定性，因此在一定程度上将影响发行人经营效益的稳定性。

2、行业政策变动风险

公司目前主要从事的高速公路经营管理业务，受到国家产业政策的鼓励和支持。但在我国国民经济不同发展阶段，国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整，从而可能会影响公司的经营活动。根据《收费公路管理条例》规定，收费公路的收费期限由省、自治区、直辖市人民政府按照有关标准审查批准。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限最长不得超过30年。虽然目前公司所辖高速公路剩余收费期限均超过10年，未来若收费期限调整而发行人如果没有其他新建或收购的经营性高速公路项目时，将对发行人盈利能力产生不利影响。

针对收费公路影响我国经济发展效率，提高经济运行成本的情况，我国收费公路政策面临改革。2011年6月中国交通部、国家发改委、财政部、监察部和国务院纠风办等5部委联合下发了《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发[2011]283号）。第一阶段先后有9个省份采取了相应措施，对个别路段采取降低收费标准，回购撤销一些收费站等；2012年出台的重大节假日小型车免费政策，均对公司产生一定的影响。若未来行业政策进一步发生不利变化，则对公司经营可能造成一定不利影响。

3、税收优惠政策风险

根据国务院深入西部大开发的相关政策以及财政部、海关总署和国家税务总局出台的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）和国家税务总局颁布的《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国税总局公告[2012]12 号）的相关规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70％以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税，报告期内，公司及子公司城北出口高速、成乐高速均满足上述规定，享受15%的所得税税率。若未来产业政策发生变化或者国家税收优惠政策发生变化，则公司所得税率存在一定的不确定性。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

本期债券全称：四川成渝高速公路股份有限公司2016年公司债券（第一期）。简称：16成渝01。

二、核准情况

本期债券经中国证监会“证监许可[2015]1484号”文核准发行。

三、发行总额

本期债券的发行总额为人民币10亿元。

四、债券品种和期限

本期债券为5年期固定利率债券。

五、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过上海证券交易所交易系统实时成交；网下申购由发行人与主承销商根据网下簿记建档情况进行债券配售。

（二）发行对象

（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

六、票面金额和发行价格

本期债券面值100元，按面值平价发行。

七、债券发行的主承销商

本期债券由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）担任主承销商。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

1、债券利率及确认方式：本期债券票面利率将根据网下面向机构投资者簿记询价，由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定。最终确定的发行票面利率为3.48%。

本期债券计算方式：按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

2、起息日：本期债券的起息日为2016年6月17日。

3、到期日：本期债券的到期日为2021年6月17日。

4、付息日期：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的6月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

5、兑付日期：本期债券的兑付日期为2021年6月17日。顺延期间兑付款项不另计利息。

6、计息期限：本期债券的计息期限为2016年6月17日至2021年6月16日。

7、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

九、债券信用等级

经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。

十、担保情况

本期债券为无担保债券。

十一、回购交易安排

经上交所同意，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

十二、募集资金用途

本期债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还借款和补充流动资金。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上交所同意，本期债券将于2016年7月11日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“16成渝01”，证券代码为“136493”。

根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人评级为AAA。债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“134493”。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。

二、本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司。

第五节 发行人主要财务状况

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2013年度、2014年度及2015年度的财务状况、经营成果和现金流量。投资者可以通过发行人指定的信息披露网站查阅公司2013年度、2014年度和2015年度的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果和现金流量。

本公司2013年度、2014年度和2015年度均经信永中和审计并出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告编号分别为XYZH/2013CDA3038-1、XYZH/2014CDA4036-1和XYZH/2016CDA70086）。如无特别说明，本节所引用的财务数据分别引自发行人2013年度、2014年度和2015年度的财务报告。

一、最近三年的财务报表

2014年，财政部修订和发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号--金融工具列报》等会计准则。根据财政部的规定，公司自上述文件规定的起始日开始执行上述新修订和新颁布的会计准则，会计政策变更按照相对应会计准则规定的衔接规定以及《企业会计准则第28 号会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定对受影响的资产负债表相关科目的2013年期末值（即2014年期初值）进行了追溯调整，以下披露的2013年报表数为追溯调整后的值。

此外，上述会计政策变更，不会对公司2013年度的总资产、总负债、净资产及净利润金额产生重大影响；不会对公司2013年度财务状况、经营成果和现金流量金额产生重大影响，也无需进行追溯调整。

（一）合并财务报表

本公司于2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度和2015年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、最近三年合并资产负债表

单位：元

■

合并资产负债表（续）

单位：元

■

2、最近三年合并利润表

单位：元

■

3、最近三年合并现金流量表

单位：元

■

■

（二）母公司财务报表

本公司于2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度和2015年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、最近三年母公司资产负债表

单位：元

■

母公司资产负债表（续）

单位：元

■

2、最近三年母公司利润表

单位：元

■

3、最近三年母公司现金流量表

单位：元

■

二、最近三年合并报表范围的变化

（一）2013年度合并报表范围的变化

1、2013年新纳入合并范围的子公司

■

2、2013年不再纳入合并范围的子公司情况

2013年无此情况。

（二）2014年合并报表范围的变化

1、2014年新纳入合并范围的子公司

■

2、2014年不再纳入合并范围的子公司情况

2014年无此情况。

（三）2015年合并报表范围的变化

1、2015年新纳入合并范围的子公司

■

2、2015年不再纳入合并范围的子公司情况

2015年无此情况。

最近三年，公司合并报表范围除上述变化外，不存在其他变化情况。

三、发行人最近三年财务指标

（一）主要财务指标

■

注：除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

上述指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率=（期末流动资产合计－期末存货余额）/期末流动负债合计

资产负债率＝负债总计/资产总计

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

四、近三年非经常性损益明细表

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（2008年修订）的要求，公司最近三年的非经常性损益情况如下：

单位：万元

■

报告期内，发行人各期非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比重较小， 2013年度、2014年度及2015年度，公司非经常性损益净额分别为1,185.48万元、1,696.27万元和1,368.01万元，占归属于母公司所有者的净利润的比重分别为1.17%、1.75%和1.37%。

第六节 本次债券的偿付风险及偿债计划和保证措施

一、偿债风险

公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日期为2017年至2021年每年的6月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2021年6月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。

（三）偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的稳定的利润及现金流，2013年、2014年及2015年，公司合并财务报表营业收入分别为71.35亿元、83.00亿元和96.08亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为10.10亿元、9.69亿元和9.96亿元，公司盈利能力良好；母公司经营活动产生的现金流量净额分别为14.45亿元、15.39亿元和15.16亿元，经营活动产生的现金流充裕。未来公司业务将不断发展，公司的营业收入有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。

（四）应急保障方案

根据公司合并财务报表，截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，公司流动资产余额为529,442.29万元、740,486.95万元和717,984.48万元，其中货币资金余额分别为193,042.54万元、375,207.70万元及320,279.92万元。随着公司资产规模增长，公司流动资产规模保持在较高水平，且货币资金较为充足，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务总监牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

在债券存续期间，由财务总监牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《管理办法》的规定，聘请国泰君安担任本期债券的债券受托管理人，并与国泰君安订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第九节“债券受托管理人”。

（四）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《管理办法》第五十四条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（五）严格履行信息披露义务

发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：按照募集说明书以及根据与证券登记公司的约定将到期的债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生或可能发生超过发行人净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过发行人净资产10%以上的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停转让交易；提出拟变更债券募集说明书的约定；拟变更债券受托管理人；发生减资、合并、分立、解散之事项或进入破产程序；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）发行人承诺

根据发行人于2014年10月30日召开的第五届董事会第十六次次会议及于2015年2月5日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（七）通过外部融资渠道筹集偿债资金

公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关系，间接债务融资能力强。公司业绩优良，治理规范，在资本市场具有良好的形象，具有广泛的融资渠道和突出的融资能力，可通过资本市场进行股本融资和债务融资。通畅的间接和直接融资渠道为本期债券的按期偿付提供了有力保障。

四、发行人违约责任

本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

公司债券发生违约后的所发生的一切争议，发行人与债券持有人应尽最大努力通过协商解决。双方协商不成的，则应提交成都仲裁委员会依提交仲裁之时该会现行有效的仲裁规则在成都进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）以及上交所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

第八节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

凡通过认购、受让或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》履行其职责。

一、债券受托管理人

根据公司与国泰君安于2015年1月签署的《关于四川成渝高速公路股份有限公司发行公司债券之债券受托管理协议》，国泰君安受聘担任本期债券的债券受托管理人。

国泰君安证券股份有限公司是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验，除作为本期债券发行的保荐人/主承销商之外，与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

本期债券受托管理人的联系方式如下：

债券受托管理人名称：国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

邮编：200120

联系人：张宁、刘轲

联系电话：021-38676666

传真：021-38670666

二、《债券受托管理协议》主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）发行人的权利和义务

1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。

2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

(下转20版)

证券简称：16成渝01 证券代码：136493 发行总额：人民币10亿元

上市时间：2016年7月11日 上 市 地：上海证券交易所

（四川省成都市武侯祠大街 252 号）

主承销商、债券受托管理人

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二零一六年七月八日

四川成渝高速公路股份有限公司关于拟委托中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司代理债券兑付兑息相关事宜的公告

A股股票简称：四川成渝A股股票代码：601107 公告编号：临2016-032

四川成渝高速公路股份有限公司关于拟委托中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司代理债券兑付兑息相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）签订委托代理债券兑付、兑息协议（以下简称“协议”），委托中国结算上海分公司代理发放四川成渝高速公路股份有限公司2016年公司债券（第一期）（证券代码：136493，证券简称“16成渝01”）兑付、兑息资金。

如果本公司未按时足额将兑付、兑息资金划入中国结算上海分公司指定的银行账户，则中国结算上海分公司将根据协议终止委托代理兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理。相关实施事宜以本公司的公告为准。

特此公告。

发行人：四川成渝高速公路股份有限公司

2016年7月8日