宁夏晟晏实业集团有限公司2016年公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要

（原标题：宁夏晟晏实业集团有限公司2016年公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要）

声明

募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行有效的法律、法规的规定。

公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本次债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

投资者认购本次债券视作同意本次债券受托管理协议和债券持有人会议规则。债券受托管理协议、债券持有人会议规则和债券受托管理人报告将刊登于上海证券交易所指定披露的平台。上述文件还将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除本公司董事和担任本次债券发行的主承销商之外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本公司公开发行的公司债券发行后将在上海证券交易所上市，上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本次债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本次债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。

本公司董事、监事及高级管理人员保证本次债券募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任。

二、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的债券信用等级为AA。公司偿还债务的能力较强，本次债券到期不能偿付的风险较小。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态反映发行人的信用状况。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而给本次债券的投资者造成损失。

三、由于2015年三季度财务报告有效期已于2016年3月31日到期，现募集说明书引用的财务数据、财务分析已更新至2015年全年度，故本次债券的报告期变更为2013年、2014年、2015年。

截至2015年12月31日，发行人合并范围内资产总计为983,896.19万元，负债合计为479,270.71万元，股东权益合计为504,625.48万元。发行人2013年、2014年、2015年的归属于母公司股东的净利润分别为43,231.06万元、47,556.31万元和40,909.16万元。

2013年至2015年，公司合并报表资产负债率分别为32.68%、41.26%和48.71%，资产负债率逐步上升。随着公司生产规模的逐步扩张，项目支出将相应增加，公司的有息债务规模及资产负率可能进一步上升。如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司将面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。

四、公司报告期内有息负债分别为127,503万元、246,032万元和265,054万元，随着发行人企业债券、短期融资券和非公开定向债务融资工具的发行，报告期内有息负债总额较大，且呈现逐步增长的趋势，公司面临着较大的偿债压力。

五、公司报告期内硅锰合金的平均价格分别为6,800元/吨、5,645元/吨、4,880元/吨；锰渣铁的平均价格分别为2,300元/吨、1,787元/吨、1,552元/吨；中碳锰铁的平均价格分别为8,900元/吨、7,055元/吨、6,385元/吨。报告期内公司的主要产品价格呈现明显的下降趋势，公司存在产品价格继续下降的风险。

六、受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券利率在存续期的前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，在存续期后2年固定不变，期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性。

七、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。由于本次债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

八、如非特别说明，本募集说明书中2013年、2014年和2015年的财务数据均摘自发行人2013年、2014年和2015年经审计的财务报告。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人的相关财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

九、债券持有人会议根据《宁夏晟晏实业集团有限公司公司债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《宁夏晟晏实业集团有限公司公司债券持有人会议规则》，并受之约束。

十、发行人的业务及前景较为依赖钢铁制造业对锰产品的需求。钢铁行业较易受到整体经济状况和钢铁现行价格的波动影响。发行人客户所在国家的经济低迷，将会导致钢铁需求缩减，从而导致发行人出售给钢铁制造业的硅锰合金产品的需求和价格降低，如果市场需求和市场价格继续波动下滑，将对公司的业绩、盈利等产生不利影响。

十一、发行人作为采用循环经济生产模式的矿产资源综合利用企业，工艺流程复杂，设备较多，在某些生产环节包括采矿、冶炼时存在安全生产的威胁。另外，雷电、台风等重大自然灾害也会引发安全生产事故。未来一旦发行人发生重大安全事故，将对公司的正常生产及声誉造成重大影响，从而进一步影响公司的产量及盈利水平。

十二、由于本次债券2016年起息，故本次债券名称由“宁夏晟晏实业集团有限公司2015年公开发行公司债券”改成“宁夏晟晏实业集团有限公司2016年公开发行公司债券”，相关申请文件继续有效。

十三、发行人的信用评级机构签字评级人员原为宋杰、张贺章、刘晨，现由于张贺章工作变动，评级人员变更为宋杰、张翠翠、刘晨。故募集说明书中信用评级机构声明签署人员有所变动。

释义

本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）发行人基本情况

1、公司中文名称：宁夏晟晏实业集团有限公司

2、注册资本：人民币70,000.00万元

3、注册地址：银川京能国际贸易中心B座16F

4、办公地点：银川京能国际贸易中心B座16F

5、邮政编码：750001

6、联系电话：0951-5190088

7、法定代表人：杨斌

8、成立日期：2009年9月23日

9、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》

10、经营范围：硅锰系列产品及其副产品（富锰渣、锰渣铁、中碳锰铁）生产、销售；矿石购销及进出口、货物及技术进出口、代理进出口，硅锰系列产品的购销及进出口，工程机械销售及售后服务，生铁、白银、铜、铅、黄金销售；财务咨询服务。

（二）本次债券核准情况及核准规模

2015年9月15日，公司董事会审议通过了《宁夏晟晏实业集团有限公司关于公开发行2015年公司债券的董事会决议》，并于2015年9月17日经公司股东会审批通过，并出具了《宁夏晟晏实业集团有限公司关于公开发行公司债券的股东会决议》，同意发行人公开发行总额不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券，本次债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，同时授权发行人授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层,根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理该债券发行的相关事宜。

2016年3月21日，经中国证监会“证监许可[2016]【568】号”文核准，发行人获准于境内向合格投资者公开发行面值总额不超过120,000万元（含120,000万元）的公司债券。发行人将根据资金需求及债券市场运行等情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（三）本次债券基本发行条款

1、债券名称：宁夏晟晏实业集团有限公司2016年公开发行公司债券。

2、发行规模：本次债券不超过人民币12亿元（含12亿元），采用分期发行方式。第一期债券发行规模为人民币10亿元，本期债券是本次债券的第二期发行，基础发行规模为人民币0.5亿元，可超额配售不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）。

3、票面金额：本次债券票面金额为100元。

4、债券期限：本次债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

6、起息日：【2016】年【7】月【12】日。

7、利息登记日：本期债券存续期间，自 2016 年起每年【7】月【12】日之前的第1个交易日为本期债券的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息登记日所在计息年度的利息。

8、付息日期：本本次债券的付息日期为2017年至2021年每年的【7】月【12】日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的【7】月【12】日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息。

9、兑付登记日：【2021】年【7】月【12】日前的第6个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则【2019】年【7】月【12】日之前的第6 个交易日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持第一本期债券的本金及最后一期利息。

10、本金兑付日：本次债券的本金兑付日期为2021年【7】月【12】日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年【7】月【12】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

11、支付方式：本次债券本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

12、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

13、债券利率及确定方式：本次债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本次债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本次债券存续期前3年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

14、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后 2 年的票面利率，公司将于本次债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

15、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本次债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述调整。

16、担保情况：本次债券为无担保债券。

17、募集资金专项账户：本次债券发行人于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本次债券的募集资金。本次债券募集资金专项账户的户名为宁夏晟晏实业集团有限公司，开户行为中国民生银行股份有限公司西安分行，账号为695523512。

18、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。

19、债券受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

20、发行方式：本次债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。

21、发行对象：本次债券发行对象为合格投资者。

22、配售规则：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率的情况下，按照时间优先的原则进行配售。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

23、承销方式：本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

24、公司债券上市或转让安排：本次发行结束后，发行人将向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

25、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行借款和补充流动资金。

26、质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA级，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称：宁夏晟晏实业集团有限公司

住所：银川京能国际贸易中心B座16F

办公地址：银川京能国际贸易中心B座16F

法定代表人：杨斌

联系人：陈宁

电话：0951-5190088

传真：0951-5190077

邮政编码：750001

（二）承销团

1、主承销商

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

办公地址：上海市常熟路239号

法定代表人：赵玉华

联系人：朱涵

电话：021-33389788

传真：021-54043534

邮政编码：200031

2、分销商

名称：国海证券股份有限公司

法定代表人：何春梅

办公地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦3层

经办人员：周碧君

电话：15210603575

传真：0755-83716971

（三）律师事务所

名称：上海融孚律师事务所

办公地址：上海市世纪大道210号二十一世纪大厦15层

负责人：苏惠渔

联系人：缪磊俊

电话：021 - 61682688

传真：021 - 61682699

（四）会计师事务所

名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）

住所： 北京市海淀区首体南路22号楼国兴大厦4层

负责人：田雍

联系人：赵刚、卜艳玲

电话：010-88356126

传真：010-88354837

名称：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

住所： 天津市和平区解放北路188号信达广场35层

负责人：方文森

联系人：贾新岩、王浩

电话：022-23193866

传真：022-23559045

（五）资信评级机构

名称： 大公国际资信评估有限公司

办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901室

负责人：关建中

联系人：胡晓凡

电话：010-51087768

传真：010-84583355

（六）债券受托管理人

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

办公地址：上海市常熟路239号

法定代表人：赵玉华

联系人：朱涵

电话：021-33389788

传真：021-54043534

邮政编码：200031

（七）募集资金专项账户开户银行

名称： 中国民生银行股份有限公司西安分行

住所： 陕西省西安市二环南路78号

法定代表人：王毅

联系人： 张彦龙

电话：029-88231359

传真：029-88231359

（八）本次公司债券申请上市的证券交易场所

名称：上海证券交易所

地址：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）本次债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

总经理：高斌

电话：021-68870172

传真：021-38874800

三、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的合格投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所固定收益平台挂牌转让，并由承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至募集说明书签署之日，发行人与发行人聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 风险因素

投资者在评价发行人此次发行的债券时，除募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券利率在存续期的前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，在存续期后2年固定不变，期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本次债券发行结束后拟在上海证券交易所上市交易，但是由于本次债券上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

（三）偿付风险

虽然发行人目前经营情况和财务状况良好，但本次债券的存续期较长，如果在本次债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人的生产经营出现不可控因素等，可能使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本次债券本息的按期兑付。

（四）本次债券安排所特有的风险

尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

（五）资信风险

发行人在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约行为。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能影响本次债券本息的按期兑付。

（六）评级风险

经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。但发行人无法保证主体信用评级和/或本次债券信用评级在本次债券存续期内不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次债券无法在证券交易所上市或交易流通，从而可能对债券持有人的利益造成影响。

二、本次债券发行人相关的风险

（一）财务风险

1、现金流波动的风险

近三年，企业经营活动产生的现金净流量分别为29,010.12万元、29,466.75万元、32,332.54万元，现金流总体呈平稳上升趋势，增长的主要原因是企业销售硅锰合金产品及矿产品的收入大幅提高使得经营活动现金流入量大幅增长；近三年，企业投资活动现金净流量分别为-32,304.94万元、-189,009.36万元和-165,687.35万元，投资资金的缺口较大，尤其是2014年和2015年，其投资资金缺口较大的主要原因是公司投入建设自备电厂以及硅锰合金矿热炉和中碳锰铁精炼炉。虽然2015年发行人利用资金的闲置期，购买银行短期理财产品，取得了一定的理财收益。但是企业的现金流仍存在一定的波动和不确定性，可能对公司到期债务的清偿产生影响。

2、存货跌价风险

最近三年，公司存货分别为67,710.05万元、100,223.80万元和111,231.04万元，存货金额逐年增加，存货增加的主要原因是随着公司产能不断扩大，存货增加幅度大于销售增加幅度。发行人存货流动性较强，2015年末发行人无应计提存货跌价准备的情形，未来几年内，随着公司产能进一步增加，若公司存货增加幅度较大，可能面临库存积压，从而导致商品价格下降、存货跌价的风险。

3、所有者权益结构不稳定的风险

最近三年，发行人未分配利润分别为146,897.57万元、194,453.88万元和235,360.04万元，占所有者权益的比重分别为41.25%、41.94%和46.64%，占比相对较高。发行人未来三年的利润拟全部用于公司扩大业务规模，但发行人在未来如有较大规模的利润分配，将可能造成发行人净资产大幅下降，对所有者权益的稳定性造成较大影响。

4、资本公积金额较大的风险

发行人最近三年资本公积金额均为189,200.52万元，金额较大，原因一是股东杨斌投入的晟晏能源一、二、三期改扩建工程的机器设备、运输设备等实物资产，调增资本公积；二是晟晏能源借实际控制人杨斌的长期应付款，调增资本公积；三是股东杨斌将所持有的双欣矿业宽湾井铁矿采矿权和隆鑫矿的采矿权投入晟晏集团时调增资本公积。如果未来经济形势进一步下滑，公司的资产收益将面临下降的风险，从而影响公司的净资产收益率。

5、受限资产规模较大的风险

截至2015年末，发行人总资产983,896.19万元，其中受限资产合计284,494.76万元，受限资产占总资产的比重为28.92%，受限资产主要为采矿权、土地、房产及机器设备，且发行人受限制的资产占比较大，若发生信用风险，不能如期归还银行借款，存在受限制资产被处置的可能。

6、关联交易风险

发行人与其控制的子公司存在采购商品以及关联往来，虽然关联交易对维持公司正常生产经营，降低生产成本起到了重要作用，但如果存在违反市场定价原则的情况、或放松对关联交易的管理，可能会对公司正常经营造成不利影响。

7、有息债务较大的风险

公司报告期内有息负债分别为127,503万元、246,032万元和265,054万元，随着发行人企业债券、短期融资券和非公开定向债务融资工具的发行，报告期内有息负债总额较大，且呈现逐步增长的趋势，公司面临着较大的偿债压力。

（二）经营风险

1、经济衰退对公司上下游企业冲击风险

公司下游行业钢铁行业是与经济关联性较高的行业之一，产业链中的企业相互关联性很强，所以宏观经济的变动会对发行人上下游企业形成一定的影响，进而给发行人的经营带来不确定性。从当前国际和国内的经济环境看，上游产业的发展状况将直接影响公司的原材料采购，可能会对发行人的采购成本、生产保障等产生影响。发行人下游客户特别是钢铁制造、汽车、建筑业等行业的客户在经济危机周期性波动的形势下，可能出现企业减产等情况，均不同程度带来锰产品消费的减少，可能会对发行人的产品销售形成一定的冲击，导致企业的收入出现下滑，盈利能力下降。虽然报告期内，公司循环经济产业链竞争优势逐步显现，盈利能力逐年提升，若未来宏观经济形势及市场环境不出现改观甚至更加严峻，公司可能面临盈利能力下降的风险。

2、下游钢铁行业不景气的风险

钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济密切相关。随着国家加大对基础设施的投资，以及受下游建筑、机械制造、汽车、造船、铁道、石油及天然气、家电、集装箱等行业增长的拉动，中国粗钢表观消费量保持了快速增长，并已连续多年成为世界最大的钢铁生产国和消费国。但2011年以来，由于受铁矿石、焦炭等原料高价位影响，我国钢铁企业均处于微利或亏损状态。目前我国钢铁行业的回暖基础还不稳定，价格震荡趋势未改，钢铁行业未来景气程度存在一定不确定性。如钢铁行业未来景气程度继续降低，将影响钢铁行业的整体效益，下游行业的不景气将对发行人的产品销售产生一定的影响，导致公司盈利能力的降低。

3、市场价格波动风险

全球经济的波动影响着矿物及金属产品的价格走势。自2008年下半年起，金融危机蔓延迅猛，全球工业生产呈下降趋势，导致对矿物质及金属需求大幅减少，包括锰产品的需求量的下降。2011年以来，欧债危机逐步蔓延，全球经济再次陷入经济倒退的局面。发行人的业务及前景较为依赖钢铁制造业对锰产品的需求。钢铁行业较易受到整体经济状况和钢铁现行价格的波动影响。发行人客户所在国家的经济低迷，将会导致钢铁需求缩减，从而导致发行人出售给钢铁制造业的硅锰合金产品的需求降低。锰矿电解金属锰、硫酸锰、硅锰合金及电解二氧化锰的市场价格从2008年的经济危机开始后，一直呈现出较大的波动性，如果市场价格继续波动下滑，将对公司的业绩、盈利等产生不利影响。2014年末硅锰合金的价格为5,644.60元/吨，近三年外矿采购价格分别为940.91元/吨、1,016.87元/吨和1,083.56元/吨。从总体来看因全球经济疲软，带动产品价格和相应的原料价格都出现下滑的趋势。

4、行业竞争风险

发行人主导产品硅锰合金受下游钢铁行业产能过剩及竞争加剧的影响，对硅锰合金产品销售价格产生一定的波动影响。加之国内硅锰合金产品生产、销售的竞争加剧，如企业在产品价格、产品质量等方面落后竞争对手，将对公司的业绩、盈利等产生不利影响。

5、矿产资源储量与可采储量估测的风险

发行人通过勘查技术对矿产资源量和可采储量进行估测，据此判断开发和经营的可行性并进行工业设计。经勘探发行人拥有的双欣矿预计储量约为6,300.00万吨，计划露天开采500.00万吨左右，井下开采5,800.00万吨左右，可开采年限暂定为2012年4月至2026年12月。由于矿山地质构造复杂且勘探工程范围有限，矿山的实际情况可能与估测结果存在差异。若未来发行人的实际矿产资源量和可采储量与估测结果有重大差异，可能会对发行人的生产经营和财务状况造成不利影响。

6、对外矿依赖性较高的风险

公司生产中涉及需要外购的原材料有：矿石、焦炭和各种辅料，如白云石、硅石等。由于国内锰矿品位较低，需借助外矿提高品位，降低矿石能耗，所以矿石一类是从国外进口的以用于弥补我国锰铁矿品味的不足，另一类是自产矿石。公司的进口矿石主要为主流矿、澳矿、巴西矿、加蓬矿、南非矿、印度矿等，进口的矿石70%自用，30%对外销售。随着生产规模的不断扩大，企业矿石进口量将可能进一步上升。由于外矿在企业生产过程中的不可替代性，如未来外矿价格上升或供给不足，企业将面临对外矿依赖性较高的风险。

7、议价能力较弱的风险

发行人的主导产品硅锰合金，产品价格受到国内外竞争的影响、原材料价格波动的影响以及市场需求变化影响，存在一定的价格风险。同时发行人硅锰合金的销售处于买方市场，但由于全国硅锰合金的产能集中度不高，行业定价能力较弱，将对发行人盈利能力产生一定程度的影响。

（三）管理风险

1、发行人自身产能扩张的风险

“十二五”期间，发行人将稳步实施战略规划，计划将产能规模逐步提高。如果市场硅锰合金产能的扩张速度快于硅锰合金需求的增长速度，造成产能过剩，将引起行业竞争加剧、行业企业盈利能力下滑等风险。

2、人才储备管理风险

发行人的持续成功运营及扩充在很大程度上依赖于主要管理人员、技术人员、研发人员的持续服务及相关人员的不断补充，一定时期内依赖于若干主要工作人员，包括董事、监事、高级管理人员、其它员工、承包商及顾问。但发行人不能保证该等人员将继续向公司提供服务或可能在一定程度上增加公司的管理成本，从而影响到公司的可持续经营和发展。

3、安全生产管理风险

发行人作为采用循环经济生产模式的矿产资源综合利用企业，工艺流程复杂，设备较多，在某些生产环节包括采矿、冶炼时存在安全生产的威胁。另外，雷电、台风等重大自然灾害也会引发安全生产事故，影响主要表现为：矿体发生垮塌；造成人员伤亡；停电或设备故障或整个生产系统瘫痪等。2012年4月3日，发行人位于石嘴山市平罗县太沙工业园区的子公司宁夏晟晏实业集团能源循环经济有限公司（当时为“福华冶金”），在组织管理和技术人员诊断3号全密闭矿热炉故障时，发生高温气体灼烫事故，造成18人不同程度受伤，对发行人的生产经营产生了一定的影响。2014年3月15日，晟晏能源发生灼烫事故，造成8人不同程度受伤，其中1人重伤，7人轻微伤。2014年3月9日，晟晏能源发生一起机械伤害事故，造成1人死亡。2013年5月11日，晟晏能源发生一起一氧化碳中毒安全生产事故，造成1人死亡。未来一旦发行人发生重大安全事故，将对公司的正常生产及声誉造成重大影响，从而进一步影响公司的产量及盈利水平。

4、实际控制人为自然人的风险

发行人实际控制人为杨斌，虽然迄今为止，发行人实际控制人未利用其实际控制人地位损害公司及股东利益，但是，公司实际控制人仍可能通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，进而可能影响公司的利益。因此公司存在实际控制人为自然人的风险。

5．关联交易风险

发行人与控股子公司存在采购商品以及关联往来，虽然关联交易对维持公司正常生产经营、降低生产成本起到了重要作用，但如果存在违反市场定价原则的情况、或放松对关联交易的管理，可能会对公司正常经营造成不利影响。

（四）政策风险

1、环保政策的风险

国家对黑色金属的开采加工有一系列环保要求。发行人在生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣等污染，尽管发行人对冶炼过程中产生的污染源综合治理后已达到国家和地方规定的排放标准，但若国家未来颁布更严格的环保法规或规定，可能会导致发行人环保费用上升，增加生产成本。

2013年，国家环境保护部等七部委下发《关于2013年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》（环发〔2013〕55号），加强对涉重金属排放和污染减排重点行业的监督检查，重点检查除尘、脱硫设施运行的监管，严查二氧化硫、氮氧化物、烟（粉）尘超标排放的违法行为。加大对企业废水排放的排查力度，严查利用渗井（旱井）、渗坑（坑塘）、裂隙和溶洞排放、倾倒含有毒污染物废水的违法行为。因此国家关于对涉重金属排放和污染减排重点行业的行业政策将对公司未来的经营发展产生较大的影响。

2、政府补助政策变动的风险

发行人近三年，政府补助分别为2,250.76万元、2,753.92万元和1,837.70万元。未来如公司无法继续享受政府补贴，公司的盈利水平将受到一定的影响。

3、安全生产政策的风险

发行人安全生产方面的成本费用会随着国家或地方政府安全生产政策的变化而增减。鉴于当前我国政府正在逐步实施日趋严格的法律和法规，并可能持续通过和实施更加严格的安全生产标准，因此，未来发行人有可能需要花费更多的成本和资本性支出以满足日益严格的监管要求，从而可能给公司的经营业绩和盈利能力带来一定影响。

4、产业政策的风险

发行人系采用循环经济模式生产的伴生矿综合利用企业，所属行业为黑色金属矿采选和废弃资源综合利用，受到国家发改委、国家环保部、工业和信息化部和地方相关主管部门的监督和管理。截至目前，相关主管部门已颁布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《循环经济发展战略及近期行动计划》、《关于支持循环经济发展的投融资政策措施的通知》支持循环经济生产模式。若公司在经营中国未遵守相关的法律法规和产业政策或因国家有关部门修改相关法律法规和产业政策而公司未能及时做出相应调整，则可能导致公司受到处罚，甚至可能导致公司的生产经营活动被推迟或中断，进而可能对公司业务和经营业绩造成不利影响。

第三节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

大公国际资信评估有限公司为本次债券出具了《宁夏晟晏实业集团有限公司2016年公司债券信用评级分析报告》。经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

本次债券的信用等级为AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、评级观点

发行人从事锰铁多金属伴生矿的综合利用、硅锰合金的生产和销售以及煤制品的加工业务。评级结果反映了公司产业链较为完整，硅锰合金产量较大、品质较好，具有一定规模效益和议价能力，资源优势明显，在建自备电厂和锅炉将进一步提升公司产能及大幅降低电力成本等优势；同时也反映了公司外矿采购价格易受外部市场影响，产品价格波动下跌，受限资产比例较高以及现金回笼率处于较低水平等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。

预计未来1～2年，公司经营规模将进一步扩大。综合来看，大公对晟晏实业的评级展望为稳定。

2、主要优势和机遇

（1）公司产业链较为完整，硅锰合金产量较大，目前采用循环经济模式进行生产，综合产能利用率较高；

（2）公司硅锰合金产量行业内排名第一，具有一定的规模效益；

（3）由于产品中含磷量较低及采用二次筛选工艺方法，硅锰合金品质较好，公司具有一定的议价能力；

（4）公司在建自备电厂以及硅锰合金矿热炉和中碳锰铁精炼炉，建成后产能进一步增加，电力成本大幅降低；

（5）受益于自有矿山的开采，公司矿产类业务收入持续增长，资源优势明显。

3、主要风险和挑战

（1）我国锰矿品位较低，硅锰合金的生产对外矿的依赖性较强，较易受外部市场影响；

（2）受下游钢铁行业环境影响，硅锰合金价格呈现波动下跌态势，公司未来盈利面临一定不确定性；

（3）公司受限资产占净资产的比重较大，资产流动性受到一定影响；

（4）2013～2015年末，公司债务规模持续增长，有息债务占比较高；

（5）2013～2015年，受应收账款和应收票据增加影响，公司现金回笼率逐年降低且一直处于较低水平，影响了销售的回款速度。

（三）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际将对晟晏实业进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

（1）跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下第1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

（2）跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告，并且上海证券交易所披露时间不晚于其他媒体。

（3）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

三、主要资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人与银行建立了长期的合作关系，截至2015年末，公司在各家银行授信总额度为18.74亿元，其中已使用授信额度14.84亿元，尚余授信额度为3.90亿元。公司间接融资渠道有待拓宽。发行人截至2015年12月31日为止的主要银行授信情况如下：

单位：万元

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（二）业务往来违约情况

最近三年，公司与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未曾发生严重违约行为。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

发行人于2014年1月21日发行了6.40亿元的2014年度宁夏晟晏实业集团有限公司公司债券，期限7年，付息日为2015年至2021年每年的1月21日。发行人2015年1月21日应付利息5,753.60万元。发行人已经按时兑付了本次利息。

发行人于2014年5月26日发行短期融资券40,000.00万元，发行期限1年，到期日为2015年5月26日。发行人于2015年5月26日已兑付本息42,900.00万元。

发行人于2015年1月21日发行短期融资券38,000.00万元，发行期限1年，到期日为2016年1月23日。发行人于2016年1月23日已兑付本息。

发行人于2015年9月22日发行短期融资券40,000.00万元，发行期限1年，到期日2016年9月24日，未到还本付息期。

发行人于2015年9月21日发行定向债务融资工具50,000.00万元，发行期限3年，到期日2017年9月21日，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，未到还本付息期。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例

本次公司债券发行规模为不超过人民币12亿元（含12亿元），本次债券经中国证监会核准并全部发行后，发行人累计债券余额为18.40亿元，占其截至2015年12月31日经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为36.46%，未超过发行人净资产的40%。

（五）近三年主要财务指标

发行人近三年主要财务指标如下表所示：

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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、发行人偿债计划

（一）利息的支付

1、本次债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券的付息日期为2017年至2021年每年的【7】月【12】日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的【7】月【12】日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

（二）本金的兑付

1、本次债券的兑付日期为2021年【7】月【12】日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年【7】月【12】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

2、本次债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

二、偿债的主要来源

本次债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。

发行人近三年主营业务稳步发展，经营规模不断提高。2013年、2014年和2015年，发行人合并报表口径营业收入分别为33.14亿元、42.37亿元和51.82亿元，收入规模逐年增加。

此外，随着2016年二季度热电联产项目以及为消化自产电能而建设的2*40000KVA硅锰合金矿热炉、1*5000中碳锰铁精炼炉配套项目的建成并投入运行，发行人产能进一步增加，营收规模将大幅增长，而电力成本大幅降低，发行人良好的经营业绩保障了本次债券投资者到期兑付本息的合法权益。

发行人未来持续增长的主营业务收入、净利润及经营活动现金流将为发行人清偿本次债券本息提供保障。

三、偿债保障措施

为充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为保证本次债券的按时足额偿付采取了一系列措施，包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、设立专门部门与人员、加强信息披露等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）设立募集资金专户和专项偿债账户

为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。

1、开立募集资金专户专款专用

发行人开立募集资金专项账户用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

发行人与中国民生银行股份有限公司西安分行签订《募集资金专项账户与偿债资金专项账户监管协议》，规定中国民生银行股份有限公司西安分行监督募集资金的使用情况。

2、设立专项偿债账户

（1）资金来源

如本节“二、偿债的主要来源”所述，主要来自发行人日常经营产生的利润及现金流。

（2）提取时间、频率及金额

①发行人应确保在不迟于本次债券每个付息日前三个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应偿还本次债券的利息金额。

②发行人应确保在不迟于本次债券每个本金兑付日前三个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。

（3）管理方式

①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本次债券兑付日所在年度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如期偿付。

②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

（4）监督安排

①发行人与中国民生银行股份有限公司西安分行签订《募集资金专项账户与偿债资金专项账户监管协议》，规定中国民生银行股份有限公司西安分行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。专项偿债账户内资金专门用于本次债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。

②本次债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。

（二）制定《债券持有人会议规则》

发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（三）聘请债券受托管理人

发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并按照协议的约定维护本次债券持有人的合法利益。

（四）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的按期偿付工作，并通过发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本金和/或利息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，确保发行人偿债能力、募集资金使用等情况能够得到债券持有人、债券受托管理人和股东的有效监督。

（六）加强募集资金的使用管理

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况进行严格检查，并确保本次债券募集资金根据股东会决议及募集说明书披露的用途使用。

（七）其他保障措施

根据发行人股东2015年9月17日召开的股东会作出决议，发行人股东会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分派利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发发行人董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要负责人不得调离。

四、偿债应急保障措施

（一）畅通的融资渠道

发行人与各家银行保持着密切的合作关系。截至2015年12月31日，公司获得中国银行、民生银行、招商银行、中信银行、平安银行等主要银行的综合授信额度18.74亿元，已使用授信额度为14.84亿元。发行人畅通的间接融资渠道为偿还本次债券本息提供了支持。

（二）流动资产变现

发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年12月31日，发行人经审计的合并流动资产余额为45.61亿元，货币资金5.12亿元、应收账款9.24亿元、应收票据6.51亿元、存货11.12亿元、预付款项1.55亿元。在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补充来源。

五、针对发行人违约的解决措施

发行人保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若发行人未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，当发行人未按时支付本次债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，其中违约金按迟延支付的本金或利息的每日万分之二计算。

第五节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

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二、发行人的设立及股本变化情况

（一）发行人设立

晟晏实业于2009年由煤制品公司出资设立；注册资本为1,000万元；住所为银川京能国际贸易中心B座16F；企业类型为有限公司；法定代表人为杨斌。

2009年9月15日，宁夏正泰会计师事务所有限公司出具宁正泰会所验字（2009）第068号《验资报告》，对晟晏实业设立时各股东的出资情况予以验证。

晟晏实业的设立已依法办理工商登记并于2009年9月23日取得宁夏回族自治区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：916400006943047964）。

（二）2011年6月第一次股权变更

2011年6月15日，经晟晏实业股东会做出决议，同意煤制品公司将其所持有的晟晏集团10%的股权（注册资本1,000万元）以出资额原价转让给杨文茂，转让金额100万元，同时相应修改公司章程。公司股东变更为煤制品公司与杨文茂，其中煤制品公司持股90%，杨文茂持股10%。

（三）2012年12月第二次股权变更

2012年12月20日，经晟晏实业股东会做出决议，同意煤制品公司将其所持有的晟晏实业90%的股权（注册资本1,000万元）以出资额原价转让给杨斌，转让金额900万元，同时相应修改公司章程。公司股东变更为杨文茂与杨斌，其中杨斌持股90%，杨文茂持股10%。

（四）2013年4月第一次增资

2013年4月8日，晟晏实业股东会通过决议，决定将公司的注册资本由1,000万元增加至3,800万元，新增注册资本2,800万元由杨斌以货币方式全额认缴。

2013年4月8日，宁夏宏源会计师事务所有限公司出具宁宏源验字（2013）第304号《验资报告》，对本次增资的资本金进行审验，验证截至2013年4月8日，晟晏实业累计注册资本3,800万元，实收资本3,800万元。本次增资后，股东为杨斌与杨文茂，其中杨斌持股97.37%，杨文茂持股2.63%。

（五）2013年4月第二次增资

2013年4月16日，晟晏实业股东会通过决议，决定将公司的注册资本由3,800万元增至10,000万元，新增注册资本6,200万元由杨斌以货币方式全额认缴。

宁夏正泰会计师事务所有限公司出具宁正泰会所验字（2013）第033号《验资报告》，对本次增资的资本金进行审验，验证截至2013年4月16日，晟晏实业累计注册资本10,000万元，实收资本10,000万元。本次增资后，股东为杨斌与杨文茂，其中杨斌持股99%，杨文茂持股1%。

（六）2014年1月第三次增资

2014年3月6日晟晏集团股东会通过决议，决定将发行人的注册资本由10,000.00万元增加至40,000.00万元，新增注册资本30,000.00万元，由股东杨斌投入30,000.00万元。本次增资后，股东杨斌与杨文茂的持股比例为：杨斌99.75%，杨文茂0.25%。

北京中财国信会计师事务所有限公司出具中财国信验字[2014]第009号《验资报告》，对本次增资的资本金进行审验，验证截至2014年1月28日，晟晏实业累计注册资本40,000万元，实收资本40,000万元。本次增资后，股东为杨斌与杨文茂，其中杨斌持股99.75%，杨文茂持股0.25%。

（七）2014年3月第四次增资

2014年3月25日晟晏集团股东会通过决议，决定将发行人的注册资本由40,000.00万元增加至55,000.00万元，新增注册资本15,000.00万元，由股东杨斌投入15,000.00万元。本次增资后，股东杨斌与杨文茂的持股比例为，杨斌99.82%，杨文茂0.18%。

2014年3月25日，股东杨斌通过招商银行银川分行向发行人缴纳出资款15,000.00万元。

（八）2014年6月第五次增资

2014年6月5日晟晏集团股东会通过决议，决定将发行人的注册资本由55,000.00万元增加至70,000.00万元，新增注册资本15,000.00万元，由股东杨斌投入15,000.00万元。本次增资后，股东杨斌与杨文茂的持股比例为，杨斌99.86%，杨文茂0.14%。

2014年6月5日，股东杨斌通过中国银行石嘴山市分行向发行人缴纳出资款15,000.00万元。

截至募集说明书签署日，发行人公司股权结构未发生新的变化。

三、控股股东及及实际控制人

（一）发行人控股股东及实际控制人的基本情况

晟晏实业控股股东为杨斌。截至募集说明书签署日，注册资本为70,000.00万元，股东杨斌与杨文茂的持股比例为，杨斌99.86%，杨文茂0.14%。公司实际控制人为杨斌。

杨斌，男，回族，1975年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工商管理专业，1997年毕业于宁夏大学工商管理专业，公司另一股东杨文茂为杨斌父亲。

（二）控股股东和实际控制人变更情况

报告期内，公司控股股东与实际控制人未发生变更，均为杨斌。

四、重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生导致其主营业务发生实质变更的重大资产重组。

五、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人重要权益投资基本情况

1、发行人全资及控股子公司基本情况

截至2015年12月31日，发行人纳入合并报表子公司的基本情况及经营业务情况如下所示：

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2、发行人合营、联营及参股公司基本情况

截至2015年12月31日，发行人联营公司的基本情况及经营业务情况如下所示：

■

（二）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据

1、发行人子公司近一年的财务数据

单位：万元

■

2、发行人主要合营、联营公司近一年的财务数据

■

六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）基本情况及持有发行人证券情况

截至募集说明书签署之日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：

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（二）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

截至2015年12月31日，发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：

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七、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务及所属行业

公司主要从事伴生矿的综合开发、合理利用以及对尾矿进行再次开发利用，并在伴生矿综合利用的过程中生产和销售硅锰合金、自有矿石、中碳锰铁、锰渣铁等矿类产品，同时，公司有少量洗精煤的加工和物流业务，是一家采用循环经济模式生产的矿产资源综合利用企业。矿产类业务是公司的主要收入来源，2012年以来销售收入占公司营业收入80%以上。发行人拥有完整的循环经济产业链，集矿山开采、粉矿烧结、富锰渣冶炼、硅锰合金生产、除尘灰压球、下线深加工、尾气发电等一整套先进工艺于一体。

发行人经过多年的发展，以自有伴生矿为基础、自备电厂为纽带、矿产深加工为载体，已经形成了以矿山开采—矿业深加工—尾气发电—粉尘回收为一体的矿产资源综合利用的循环经济架构，打造了区别业内其他企业的循环经济产业链，构建了差异化的发展模式。

公司下辖双欣矿、隆鑫矿和鑫光矿3座自有矿山，拥有2项采矿权和1项探矿权，锰资源储量为6,300万吨。截至2015年末，公司硅锰合金、锰渣铁、中碳锰铁、富锰渣和烧结矿年产能分别为35万吨、50万吨、5万吨、80万吨和60万吨，尾气发电的年发电量约为2.5亿度。2016年，发行人晟晏能源五期项目投产后，新增硅锰合金产能约20万吨，中碳锰铁产能约5万吨，公司的自备电厂发电量将达到约30亿度，能够满足发行人生产的全部用电需求。

（二）发行人所在行业情况

1、行业概况

锰矿主要集中在南非、乌克兰、巴西、澳大利亚等国，我国锰矿品位较低，硅锰合金生产对外矿的依赖性较强，较易受国外政治、经济因素影响；预计未来1～2年，锰矿进口量将进一步增加。硅锰合金是由锰、硅、铁及少量碳和其他元素组成的合金，是一种用途较广，产量较大的铁合金。硅锰合金是在矿热炉中用炭同时还原锰矿石（包括富锰渣）和硅石中的氧化锰和二氧化硅炼制生产而成。硅锰合金的上游是锰矿，2014年，全球锰矿储量为5.70亿吨。从储量情况来看，锰矿主要集中在南非、乌克兰、巴西、澳大利亚等国。我国锰矿产地是广西、湖南、云南、湖北、新疆等地，其中广西占比约为35%，但由于我国的锰矿品位太低（平均仅为21%），富锰矿仅占全部资源储量的6%～8%，故每年均需从国外进口大量高品位锰矿搭配使用。在我国广西每年开采的1,000多万吨锰矿中，氧化锰矿约占55%，碳酸锰矿约占45%，铁合金生产耗用占到了3/4，电解锰耗用占1/4。由于我国高品位锰矿的日渐枯竭，锰矿进口量逐年大幅增加。可知，硅锰合金生产对外矿依赖性较强，较易受国外政治、经济因素的影响。预计未来1～2年，锰矿进口量将进一步增加。

■ ■

2014年全球锰矿储量（左）及产量（右）分布情况

资料来源：Wind资讯

钢铁行业产能过剩的现象依然存在，受钢铁行业周期性影响，硅锰合金价格呈现波动下跌态势，小规模企业面临被淘汰风险；同时硅锰合金行业也面临着行业集中度低等问题。硅锰合金是炼钢常用的复合脱氧剂，又是生产中低碳锰铁和电硅热法生产金属锰的还原剂，目前主要用途是用于生产炼钢用的复合脱氧剂。2014年，我国全行业粗钢产量为8.23亿吨，对硅锰合金的需求量很大。钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。中国的钢材消费主要来自建筑业，其次是机械行业。

2012年1月-2015年12月我国南方和北方硅锰合金价格情况（单位：元/吨）

■

资料来源：Wind资讯

2012年以来，受宏观政策调控、经济增速放缓等因素的影响，大部分建筑业和机械行业内企业的用钢需求均出现了下滑。2012年以来，硅锰合金价格呈波动下行状态，从近8,000元/吨波动下跌至5,300元/吨。硅锰合金价格与钢铁价格波动较一致，预计未来1-2年，受钢铁行业整体经济环境影响，硅锰合金价格短期内不会有明显回升，小规模企业面临被行业淘汰风险。

2015年我国硅锰企业产量情况（单位：万吨）

■

我国硅锰合金企业数量众多，单个产能较小，产业集中度较低。根据中国铁合金在线统计，2015年我国硅锰产量约690万吨，市场重心由南向北转移趋势明显。

宁夏回族自治区靠近内蒙古、甘肃，具有一定的资源优势；区域经济环境给企业发展提供了有利条件。宁夏回族自治区东邻陕西省，西部、北部接内蒙古自治区，南部与甘肃省相连。交通较为便利，能充分利用西北地区的资源优势。2015年，宁夏回族自治区实现GDP为2,911.77亿元，同比增长8.30%；其中第一产业GDP为226.59亿元，同比增长4.50%；第二产业GDP为1,458.64亿元，同比增长8.60%；第三产业GDP为1,281.54亿元，同比增长7.50%。2015年全年完成公共财政预算总收入565.02亿元，同比增长6.90%；完成地方一般公共预算收入373.7亿元，同比增长10.00%；城镇居民家庭人均可支配收入为2.51万元，同比增长8.40%。较好的区域经济环境给企业的发展提供了一定的有利条件。

（下转18版）

（面向合格投资者）

发行人：

宁夏晟晏实业集团有限公司

住所: 银川京能国际贸易中心B座16F

主承销商：

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住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

签署日期：二〇一六年七月五日

宁夏晟晏实业集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）发行公告

证券代码： 136534 证券简称：16晟晏02

（住所：银川京能国际贸易中心B 座16F）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、宁夏晟晏实业集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“宁夏晟晏”）面向合格投资者公开发行面值不超过12亿元（含12亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]568号文核准。

本次债券发行总额不超过人民币12亿元（含12亿元），发行人本次债券采用分期发行的方式，其中首期债券已募集10亿元，本期为第二期，基础发行量为0.5亿元，可行使1.5亿元超额配售权。

本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

2、宁夏晟晏本期债券发行面值不超过20,000万元（含20,000万元），每张面值为人民币100元，共不超过200万张，发行价格为100元/张。

3、本期债券评级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期期末净资产为5,046,254,799.94元（2015年12月31日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为439,008,545.30元（2013年、2014年和2015年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券为无担保债券。

5、本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。本期债券票面利率询价区间为6.80%～7.40%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

发行人和主承销商将于2016年7月11日（T-1日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年7月12日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

6、本期债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

7、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

8、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

9、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

10、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

11、本期债券向合格投资者发行，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《宁夏晟晏实业集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》，该发行说明书摘要已刊登在2016年7月8日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

■

一、本期发行基本情况

1、 债券名称：宁夏晟晏实业集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）。

2、发行总额：不超过人民币2亿元（含2亿元）。本次债券为分期发行，其中首期债券已募满10亿元，本期债券为第二期债券，基础发行规模为人民币0.5亿元，可超额配售不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）。发行人和簿记管理人将根据本期债券的申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币0.5亿元的基础上可追加不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）的发行额度。

3、票面金额：本期债券票面金额为100元。

4、债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

6、起息日：2016年7月12日。

7、利息登记日：本期债券存续期间，自2017 年起每年7月12日之前的第1个交易日为本期债券的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息登记日所在计息年度的利息。

8、付息日期：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的7月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息。

9、兑付登记日：2021年7月12日前的第6个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则2019 年7月12日之前的第6 个交易日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

10、本金支付日：2021年7月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019 年7月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

11、支付方式：本期债券本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

12、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

13、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

14、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

15、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

16、担保情况：本期债券为无担保债券。

17、募集资金专项账户：本期债券发行人于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本期债券的募集资金。本期债券募集资金专项账户的户名为宁夏晟晏实业集团有限公司，开户行为中国民生银行股份有限公司西安分行，账号为695523512。

18、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

19、债券受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

20、发行方式：本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。

21、发行对象：本期债券发行对象为合格投资者。

22、配售规则：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率的情况下，按照时间优先的原则进行配售。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

23、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

24、公司债券上市或转让安排：本期发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行借款和补充流动资金。

26、质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA级，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

27、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

29、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本期债券网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为6.80%～7.40%，票面年利率将根据簿记建档结果确定。

本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年7月11日（T-1日）。参与询价的合格投资者必须在2016年7月11日（T-1日）9:30至12:00之间将《宁夏晟晏实业集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，指投资者对该申购利率的实际投资需求金额（具体见“填表说明”第7条之填写示例）；每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，主承销商另有规定除外。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年7月11日（T-1日）9:30至12:00之间将如下文件及时传真至主承销商处，并拨打咨询电话021-54034208确认。

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）加盖单位公章后的股东证券账户卡复印件。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

联系人：资本市场总部业务二部

地址：上海市徐汇区常熟路239号申万宏源证券承销保荐有限责任公司资本市场总部业务二部

咨询电话：021-54034208

传真：021-54034243、021-54047136、021-54047376

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年7月12日（T日）在上证所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为0.5亿元，可超额配售不超过1.5亿元，网下发行规模预设为发行总额的100.00%，即2亿元。认购不足0.5亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年7月12日（T日）的9:00～17:00和2016年7月13日（T+1日）的9:00～16:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年7月11日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率的情况下，按照时间优先的原则进行配售。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年7月13日（T+1日）16:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“宁夏晟晏实业集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

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（八）网下发行注册

主承销商根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2016年7月14日（T+2日）的10:30前以书面和电子数据形式报送上证所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

（九）违约申购的处理

对未能在2016年7月13日（T+1日）16:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《宁夏晟晏实业集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人

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（二）主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

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发行人：宁夏晟晏实业集团有限公司

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

附件：宁夏晟晏实业集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表

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填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

3、本期债券的申购上限为2亿元（含2亿元）。

4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%。

5、每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000

万元的必须是100万元的整数倍。

6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为3.00%～3.20%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

●当最终确定的发行利率低于3.00%，该认购申请表无有效申购金额；

●当最终确定的发行利率高于或等于3.00%，但低于3.10%时，新增有效申购金额5,000万元，有效申购总额为5,000万元；

●当最终确定的发行利率高于或等于3.10%，但低于3.20%时，新增有效申购金额3,000万元，有效申购总额为8,000万元；

●当最终确定的发行利率高于或等于3.20%时，新增有效申购金额为1,000万元，有效申购总额为9,000万元。

●注：“合计”为上述各档申购金额之和，即投资者的最大申购量。

8、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、经办人身份证复印件和加盖单位公章的股东账户卡复印件传真至主承销商处。若因投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由投资者自行负责。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：021-54034243、021-54047136、021-54047376；咨询电话：021-54034208。

10、主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

主承销商

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住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

签署日期：2016年7月5日