国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要

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（原标题：国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要）

（上接25版）

5、张治宇先生：历任中设江苏机械设备进出口集团公司常务副总经理、江苏苏美达集团公司副总经理。现任江苏苏美达集团有限公司副总经理、国机汽车董事。

6、陈仲先生：历任桂林电器科学研究所所长，桂林电器科学研究院院长。现任桂林电器科学研究院有限公司董事长，国机汽车董事。

7、王璞先生：现任公司独立董事，北大纵横管理咨询集团总经理、汉王科技股份有限公司独立董事、广东省高速公路发展股份有限公司独立董事、积成电子股份有限公司独立董事、新希望六和股份有限公司独立董事。

8、刁建申先生：历任中国汽车贸易华北公司党委书记、总经理，华星新世界汽车服务有限公司董事、执行副总经理。现任公司独立董事、中国汽车流通协会副会长、宝信汽车集团有限公司独立非执行董事。

9、李明高先生：历任北京新生代会计师事务所所长、主任会计师，天华中兴会计师事务所副总经理、副主任会计师。现任公司独立董事、立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、中国商业会计学会副会长、北京注册会计师协会理事，北京君正集成电路股份有限公司独立董事、山西永东化工股份有限公司独立董事、北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事、北京盈建科软件股份有限公司董事。

10、全华强先生：历任国机财务副总经理、国机集团审计稽查部部长，兼任中进汽贸监事会主席。现任国机集团资产财务部部长、国机汽车监事会主席。

11、谢恩廷先生：历任国机集团人力资源部干部管理处干部、综合管理部秘书处秘书、资本运营部企业改革处处长，国机集团资本运营部、改革发展部企业改革处处长，曾兼任中进汽贸监事、济南铸造锻压机械研究所有限公司董事。现任国机集团资本运营部企业改革处处长、国机汽车监事。

12、杨吉胜先生：曾任中进汽服副总经理。现任公司监事，中进汽服总经理。

13、贾屹先生：曾任中进汽贸总经理。现任公司副总经理、中进汽贸董事长。

14、田亚梅女士：历任中进汽贸总经理助理兼克莱斯勒品牌总监、副总经理。现任公司副总经理、中进汽贸总经理。

15、鲁德恒先生：历任中进汽贸财务总监。现任公司财务总监、汇益租赁董事长。

16、许全有先生：曾任中进汽贸副总经理。现任公司副总经理，中进汽服、国机发展董事长。

17、方竹先生：历任中国联通集团公司集团客户部副总监、中进汽贸副总经理。现任公司副总经理，兼任中国车联网产业技术创新战略联盟秘书长、北京图新智盛信息技术有限公司副董事长、总经理。

18、尹建弘先生：历任中国汽车工业进出口总公司副总经理、总经理。现任公司副总经理、中汽进出口董事长、总经理。

19、谈正国先生：曾任中进汽贸零售管理部部长，现任公司董事会秘书，兼董事会办公室主任、投资管理部部长。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况如下表所示：

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注：上表不包括发行人董事、监事和高级管理人员在发行人子公司兼职情况。

六、公司主营业务情况

（一）主营业务情况

1、主营业务概况

公司主营业务为汽车综合服务，包括汽车批发及贸易服务、汽车零售以及汽车后市场业务，其中汽车批发及贸易服务是公司核心业务。

在汽车批发及贸易服务领域，公司为跨国汽车公司提供市场分析、车型选择、工程改造、资金融通、认证协助、报关仓储、物流分销等全链条服务，根据跨国汽车公司不同需求，为其提供菜单式服务。公司主要服务的进口汽车品牌包括：克莱斯勒、大众、捷豹、路虎、福特等。

在汽车零售业务领域，公司主要通过开设4S店方式在全国重点区域开拓汽车零售业务。4S店是集整车销售、售后服务、配件供应、信息反馈为一体的销售服务店，是目前汽车厂家品牌授权经营的主要形式。截至2016年3月31日，公司控股4S店已超过40家，主要分布在北京、浙江等发达地区。

此外，随着汽车后市场发展的提速，公司正积极培育开拓汽车租赁及汽车融资租赁、汽车改装等汽车后市场业务。

2、主营业务构成

报告期内，公司按行业划分的主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：万元

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3、公司的销售模式

发行人主要提供进口汽车批发及贸易服务业务以及汽车的零售业务，发行人具体销售模式如下：

（1）汽车批发及贸易服务业务

发行人从跨国汽车公司采购汽车，将进口的整车销售给授权品牌4S店或者总经销商；或者从跨国汽车公司在中国的总经销商采购汽车，销售给授权品牌4S店。

在该业务领域，公司可以为跨国汽车厂商提供专业的进口车全过程服务，包括提供市场分析（车型、配置、价格、销量）、计划（引进计划、销售计划、订货计划、商务政策）、认证（3C认证、环保认证）、定货（订单、进口合同、信用证、许可证）、港口（报关、商检、仓储、检查）、分销（结算、物流、单证）、经销商（零售、服务）等全链条、菜单式的业务流程服务。

进口汽车批发及服务业务流程如下：

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跨国汽车公司根据自身的发展战略、以及各自特定的需求，选择上述服务中的一种或者几种服务。

（2）汽车零售业务

发行人主要通过4S店提供汽车零售业务，发行人从厂家采购汽车销售给最终消费者，并为消费者提供维修保养、精品加装、厂家索赔、代办保险等服务。国机汽车4S店的建立和经营流程为：

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目前，国机汽车4S店除提供进口汽车品牌销售和服务外，还提供国产汽车的销售和服务。

（二）汽车批发及贸易服务行业情况

1、行业状况

汽车批发及贸易服务业务主要为跨国公司进行中国汽车市场研究、帮助跨国公司选定进口车型、工程改造、国家认证，进行海关报关、商检、3C认证、仓储、售前的PDI检测，并向跨国公司指定的经销商进行物流配送，进行市场与网络开发。进口汽车批发和贸易服务业务主要有八大模块：战略咨询、市场分析、车型选择、工程改造、资金融通、认证协助、报关仓储、物流分销等。现阶段，汽车批发及贸易服务业务的主要特点包括：

（1）行业库存高企，价格优惠幅度攀升，供大于求的局面成为新常态

汽车进口量的上升与进口汽车需求量增速逐步平稳使得进口汽车行业库存量仍处高位。在跨国汽车公司高供给的压力下，进口汽车经销商选择“以价换量”的方式来消化库存，因此进口车市场自2013年二季度以来销售价格优惠幅度逐渐提升，部分热销车型也已不再出现加价销售局面，开始优惠销售，进口汽车批发和贸易服务行业市场竞争日趋激烈。

（2）SUV市场占有率较高

在不同车型市场份额上，SUV仍是我国进口汽车市场主力车型之一，2014年以来市场份额保持在60%以上，其中2015年1-5月，SUV在进口车中所占份额高达64%，销量前十名车型中8款车型为SUV，其中丰田普拉多、宝马X5、路虎揽胜三款车型分列前三。

2、竞争状况

（1）汽车批发及贸易服务行业整体竞争格局

受进口汽车产业结构及行业政策的影响，我国进口汽车行业具有一定的行业壁垒。目前，中国进口汽车批发及贸易服务领域主要参与主体包括国机汽车以及其他中小汽车贸易服务商。

（2）公司在行业中的竞争地位

国机汽车在进口汽车行业具有较为明显的竞争优势，市场份额快速攀升， 2014年，国机汽车批售进口车的市场占有率为21.96%，是国内领先的多品牌汽车批发和贸易服务提供商，在行业内占据相对领先的市场地位。

中国汽车流通协会每年对全国的汽车经销商集团进行百强排名，自2011年开展百强排名以来，国机汽车一直排名前列。2015年5月28日，中国汽车流通协会在温州发布“2014年度中国汽车流通行业经销商集团百强报告”，报告中，国机汽车荣登“2014年度汽车经销商集团百强榜”榜首。

（3）公司的竞争优势

①深厚的汽车进口贸易与服务业务经验积累

国机汽车下属子公司中进汽贸前身是1993年国务院专门组建的从事汽车产品及技术进口的“中国进口汽车贸易中心”。在我国汽车进出口经营权放开之前，中进汽贸是国内具有汽车进口业务资质的少数几家企业之一。由于汽车进口通常要受到各国政府的严格调控，政策预判以及分析能力对于进口车市场分析极为重要，服务业务中的检测、认证、通关等多项业务需要通过较长时间实际运作才能建立起完善而高效的服务体系。国机汽车在多年从事汽车批发和贸易服务业务的过程中积累了丰富的经验，赢得了众多客户的认可。

②与跨国公司具有良好的战略合作关系

国机汽车自2005年以来就陆续与克莱斯勒、大众、捷豹、路虎、福特等跨国公司建立了良好的业务合作关系，构建了进口汽车贸易服务为主要业务的核心竞争力体系。通过在进口汽车批发及贸易服务行业持续的精耕细作以及不断深化与跨国厂商的合作领域、延伸服务链条，国机汽车的业务能力和经验积累均已非一般企业可比，因此跨国厂商在考虑进入中国市场时也越来越倾向于选择国机汽车为合作伙伴。

③全链条、菜单式、高效率的服务体系

进口汽车批发和贸易服务涵盖战略咨询、市场分析、车型选择、工程改造、资金融通、认证协助、报关仓储、物流分销等业务模块。基于公司突出的专业背景以及深厚的经验积累，公司已经建立了完整覆盖上述模块的全链条服务能力。不仅如此，国机汽车还为跨国汽车厂商建立了高效率、菜单式的服务体系，跨国汽车厂商可以根据自身需求灵活选择服务内容，国机汽车均可高效满足厂商需求。

（三）汽车零售行业情况

1、行业状况

汽车零售行业主要通过4S店对最终消费者实现销售。4S店是集整车销售、售后服务、配件供应、信息反馈为一体的销售服务店，是目前汽车厂家品牌授权经营的主要形式，通过向购车消费者销售整车以及附加的装饰装潢，获取差价实现盈利。

随着经济的快速发展，中国汽车市场增长迅速，2009年中国汽车销量达到1,364.50万辆，跃居世界汽车销量第一位，成为全球最大的汽车市场，而根据中国汽车工业协会发布的销量数据，2014年我国汽车销售2,349.19万辆，已经在2009年的基础上增加近千万辆。2009年至2014年，我国汽车销量增长快速，年复合增长率为11.48%，但受国内经济深度调整以及城市限购等因素的影响，我国乘用车市场已经告别2010年以前的高速增长状态，中国汽车销量增幅在近年快速上升后大幅回落，未来将逐步回归正常增长。

2015年至2018年，中国经济预计将继续保持稳定增长，GDP增速年均复合增速约为7%，居民收入水平将进一步提升，年均复合增速约为7.2%，与此相应，我国乘用车保有量规模也将进一步扩大，居民汽车消费结构也将持续升级。上述因素均可带动中国乘用车市场需求的继续增长。

2、竞争状况

（1）行业竞争格局

汽车零售行业实行品牌授权经营模式，主要通过开设4S店来销售汽车，行业竞争格局很大程度上受汽车制造商竞争策略和网络布局的影响。目前我国4S店普遍规模小且分散，汽车零售行业集中度较低。汽车制造商为了保证自身利益最大化，防止出现无序竞争，损害品牌形象，一般会对汽车经销商的网点布局、选址等作出约束，影响汽车经销行业的竞争格局和市场化程度。未来，随着国家反垄断政策的逐步实施，汽车制造商对于汽车经销商的控制力有望下降，从而使得具有一定实力的经销商集团能够通过市场自由竞争实现更好的发展，同时也使得整个行业的市场化程度得到进一步提升。

（2）公司在行业中的竞争地位

公司核心业务为进口汽车批发和贸易服务，其汽车零售业务收入占比较低，4S店数量和覆盖区域与广汇汽车服务股份有限公司等汽车零售行业龙头相比仍有一定差距。

近年来，公司充分发挥“批发+零售”模式优势，2014年公司在天津、上海等地新建、收购4S店，进一步深化了与跨国汽车厂商在零售业务领域的合作，逐步提升在汽车零售领域的竞争优势。

（3）公司的竞争优势

①良好的品牌效应与值得信赖的企业形象

汽车4S店是否能够盈利绝大程度取决于所销售汽车品牌的知名度，国机汽车自成立以来，先后与克莱斯勒、进口大众、通用、福特、捷豹路虎等多家知名跨国汽车厂商开展合作，并形成稳定、互信的战略伙伴关系，在汽车零售行业建立了良好的品牌效应。公司在财富中国发布的2014年中国上市公司500强排名中位居第62位，较2013年提升11位。

凭借诚信可靠的信誉、良好的企业形象和行业影响力，国机汽车不仅与主流汽车厂商建立了广泛的合作和战略伙伴关系，而且也赢得了政府部门、金融机构的信任。公司承担了大量政府部门、行业协会的行业研究任务，与各大银行、金融机构建立了稳定的合作关系，具有较强的资金融通能力，充分保障了公司业务的发展需要。

②专业化、精细化的管理水平

国机汽车为全面提升精细化管理水平和实时动态管理能力，以精品专项管理、强化客户续保为突破口，以自身规模优势为依托，采取集中调配、管理、投放区域资源的发展策略，并在充分利用ERP系统的同时，全面推广应用BI系统，提升精细化管理水平，提高单店盈利能力，积极推动公司4S店从“经销商”向“服务商”转型。

③上市公司资本运作平台优势

国机汽车凭借资源、品牌和影响力优势，在业务的重组与拓展，资源的整合与开发等方面拥有独特的优势，从而为企业开拓、深化业务领域，转型、创新业务模式，助推企业的“内生式增长”和“外延式扩张”提供了广阔的发展空间。

2011年重组上市以来，公司通过完善的治理结构、高质量的信息披露体系、良好的投资者关系管理，树立了合规、透明、高效的企业形象，赢得监管机构和资本市场的广泛认可。继2013年成为上证380指数样本股、公司治理指数样本股，获评上市公司投资者保护状况A级评价后，2014年国机汽车再次入选上证社会责任指数样本股、上证基本面200指数，并荣获“上市公司诚信50强企业”、“中国上市公司社会责任百强企业”等多项殊荣。

此外，公司还荣获中国上市公司协会、中国证券投资者保护基金有限公司等多家单位主办的“最受投资者尊重的上市公司评选”入围奖，荣获中国经济报刊协会、中国上市公司促进会评选的“中国上市公司诚信百佳企业”称号。

（四）汽车后市场行业情况

1、行业状况

汽车后市场是汽车从售出到报废的过程中，围绕汽车售后使用环节中各种后继需要和服务而产生的一系列交易活动的总称。目前汽车后市场涉及的领域较广，主要包括汽车售后服务、汽车融资租赁、汽车租赁行业等。

（1）汽车售后服务

汽车售后服务主要包括售后维修、售后配件以及汽车用品，属于狭义上的汽车后市场。近几年来，随着我国经济的快速发展和国民消费水平的提高，政府出台了很多促进汽车行业发展的战略性政策，因而国内汽车保有量逐年升高，同时随着三年以上车龄的汽车量不断增长，相关售后服务需求快速增加，极大地促进了国内汽车售后服务市场规模的快速扩张。

（2）融资租赁行业

汽车融资租赁是汽车金融服务的主要形式之一。经过多年的发展，汽车融资租赁业务在发达国家已经拥有了较高的普及率，如美国汽车金融的渗透率超过80%，其中融资租赁业务占比约为46%。目前，中国汽车金融服务行业仍处于早期发展阶段，我国汽车金融渗透率不足20%，其中融资租赁占比在5%以下。随着汽车金融产品供给的增加、中国家庭理财意识的增强、年轻人逐渐成为消费的主力，包括汽车融资租赁业务在内的汽车金融将迎来蓬勃发展的黄金时期。

（3）汽车租赁行业

汽车租赁是将汽车的产权和使用权分开，通过出租汽车的使用权而获得收益的一种经营行为，其出租对象除了实物汽车之外，还包括保证该车正常、合法上路行驶所有的手续与相关价值。不同于一般出租业务的是，在租赁期间承租人要自行承担驾驶职责。

国外汽车租赁经过100多年的发展，已经成为重要的市场。美国是汽车租赁业务最成熟的国家，租车已经成为美国人生活中的一部分；英国既有全球连锁的租车企业，也有本土的租车行，对于旅行者来说，租车自驾是最好的选择；在德国，“汽车共享”成为一种新的租车模式，顾客只需先向“汽车共享”企业缴纳一定的费用便可以得到一张密码卡，用车的时候，可以通过网络和电话预定，然后到指定站点使用密码卡取车钥匙，用完后将汽车归位即可；租车费用按照时间和里程计算，月末公司将账单寄给顾客。

在中国，随着消费观念的改变、租赁费用的降低、手续的简化和服务质量的提高，汽车租赁成为汽车产业链中关键的一环。根据相关统计数据显示，2014年中国汽车租赁规模达到380亿元，未来几年的增长速度预计在20%以上。

2、竞争状况

（1）行业竞争格局

目前我国汽车后市场业务尚处于发展的初期阶段。根据菁葵资本与中国连锁经营协会发布的《2014年中国汽车后市场连锁经营研究报告》，2014年中国汽车后市场规模达6,000亿元，同比增长30%，预计未来我国汽车后市场业务市场规模年均增速将超过30%，2018年市场规模有望突破1万亿元。

加大对汽车后市场的投入、布局和扩张，加快推进汽车后市场发展速度已成为汽车服务行业的共识。目前我国汽车后市场主要的经营主体有汽车品牌4S店、汽车维修和服务连锁店、汽车租赁企业、汽车金融企业、汽车改装店等。

（2）公司竞争优势

①汽车租赁业务已初步完成网络布局

在汽车租赁业务领域，国机汽车在巩固高端客户长期租赁业务的同时，率先开拓新能源汽车租赁市场，先后与华晨宝马、特斯拉、江淮汽车合作开展了电动车租赁业务，并积极探索房车及高端SUV特色租赁项目。公司为进一步加速网络化布局，先后在杭州、佛山、湛江与惠州成立分公司，初步奠定了连锁经营的基础。

②汽车融资租赁业务具备良好的经营基础

国机汽车开展融资租赁业务有着独特的竞争优势，其汽车零售经销网点直面终端客户，掌握准确资金需求信息，并且能够提供从售前到售后的全方位服务。

开展汽车融资租赁业务后，国机汽车将依托现有汽车零售业务，充分发挥国机汽车集团化、专业化的汽车网络优势，快速拓展区域汽车融资租赁市场业务，提升汽车融资租赁产品研发与服务能力，增强国机汽车综合竞争力。

此外，国机汽车经过多年发展，已经与国内多家商业银行保持长期战略合作关系，为国机汽车下属公司业务拓展提供了强有力的资金支持。

③汽车改装业务经验丰富

国机汽车汽车改装业务经营主体中进汽贸汽车技术服务有限公司拥有丰富的汽车改装业务经验，培养了一批专业水平较高的管理人才和技术人才，建立了专业化的经营体系。中进汽贸汽车技术服务有限公司率先试点的北京CASTEC性能车运营中心于2014年正式运营；同时，中进汽贸汽车技术服务有限公司与京东和天猫开展合作，开始探索高性能汽车个性化配件O2O模式，为线下实体店CASTEC性能车运营中心和全国其他线下合作伙伴实现客户引流，积累了丰富的线上线下相结合的运营经验。此外，中进汽贸汽车技术服务有限公司与众多国际顶级改装品牌建立了深入的合作关系，如ABT、Irmscher、ST-Suspension、Arden、OZ等，为汽车改装业务的拓展奠定了坚实的基础。

（五）公司主营业务取得的资质及许可资格情况

1、从事汽车进口贸易服务的授权

截至2016年3月31日，公司及其下属全资、控股子公司已取得10项从事汽车进口贸易服务的授权。

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2、从事其他业务的授权

截至2016年3月31日，公司及其全资、控股子公司已取得54项从事汽车经销商业务的授权、44项从事汽车维修及运输业务的资质、35项从事保险兼业代理业务的资质、23项从事进出口贸易业务的资质。

（六）公司的经营计划及发展战略

1、经营计划

（1）深化厂商间战略合作，搭建进口服务综合平台

为固化优势、整合资源、延伸链条、提升核心能力体系，公司将继续深化与跨国汽车厂商的战略合作伙伴关系；继续强化软硬件相结合的进口服务综合平台建设，在进口贸易服务领域的重要环节建立核心竞争力；全面推进汽车进口贸易服务业务信息系统的优化升级，努力实现信息整合驱动型的特色管理模式。

（2）实现集团化管控，提高精细化管理

公司将加强集团化管控力度，并改变新车销售驱动型的销售模式，加大力度发展后市场业务，提升后市场业务利润比例，创新业务模式；继续深化集团化零售及相关业务的整合与创新；持续深化4S店零售管理系统应用，利用信息化手段提高4S店的精细化管理。

（3）探索并推广业务模式创新

公司将加快创新模式的复制和推广，建立后市场业务板块协同效应。其中，租赁业务将发挥现有优势，打造“差异化、高端化、网络化、品牌化、信息化”业务模式，提升核心竞争力和盈利水平；汽车改装业务将依托CASTEC平台，把握发展机遇，积极探索模式创新。公司还将强化汽车金融业务的开拓力度，加大汽车金融业务的投入；围绕汽车电商业务开展创新，差异化开展汽车电商业务，并探索建立平行进口贸易服务新模式。

（4）巩固常规业务，拓展规模性业务

公司将把“稳发展、增利润、增强核心竞争力”放在首要位置，外贸业务在做好常规业务开拓基础上，加大对规模性业务及专项业务的培育、开发和推进力度；大宗贸易利用现有资源及平台，稳步提升业务规模和盈利能力。

2、发展战略

面对公司发展的历史性机遇，国机汽车审时度势，致力于将公司打造成为行业领先的汽车综合服务提供商，努力实现营业收入增速高于行业平均水平，力争实现有质量、有效益的增长。对于公司经营的各业务板块，努力将公司打造成为引领行业的多品牌进口汽车综合贸易服务商、具有竞争力的汽车经销商集团、具有特色的全链条、高品质汽车后市场服务商以及汽车全产业链项目孵化培育中心。

（七）报告期内公司主要产品或服务的上下游供应及客户情况

1、上下游产业链情况

公司所处的汽车批发及贸易服务的上游行业主要为克莱斯勒、大众等跨国汽车厂商及总经销商，下游行业主要为国内汽车经销商。

公司所处的汽车零售行业的上游行业为汽车厂商和汽车总经销商，汽车产品主要销往企业、个人等客户。

公司所处的汽车售后服务业务的上游行业主要包括汽车厂商等零配件提供方，汽车融资租赁业务资金来源包括自有资金和其他合法渠道筹集的资金，汽车租赁业务的上游行业主要为汽车厂商和汽车经销商。汽车后市场业务主要为企业、个人用户提供服务。

2、主要供应商情况

报告期内，公司采购的商品主要是进口汽车整车，主要从全球知名跨国汽车企业——克莱斯勒、进口大众、通用、福特、捷豹路虎等跨国汽车厂商及总经销商采购。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司向前5名供应商采购的金额分别为6,074,395.01万元、8,508,226.66万元、5,312,883.00万元和855,429.63万元。

3、主要客户情况

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，发行人向前5名客户合计的销售额占当期营业收入的比例分别为19.77%、20.64%、20.40%和22.57%。报告期内，公司不存在向单个客户的销售额占发行人销售总额的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。

报告期内，公司向前五名客户销售情况如下表所示：

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七、公司法人治理结构及报告期内的运行情况

报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所有关法律、法规及部门规章，规范运作，不断完善公司法人治理结构，提高信息披露透明度。依照监管部门的要求，结合行业特征，公司建立健全、修订完善了相关制度，积极推动公司治理结构优化，持续完善公司法人治理结构，保障高效运作。报告期内，公司治理情况如下：

（一）报告期内股东大会制度的运行情况

公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定。报告期内，公司历次股东大会严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。

全体股东依法履行职权，对公司重大事项作出决策。公司历次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容及签署符合法律法规的相关规定。

（二）报告期内董事会制度的运行情况

截至本募集说明书签署日，公司董事会为第七届董事会，由9名董事组成，包括3名独立董事。公司董事能够依据《董事会议事规则》等制度认真出席董事会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责的履行职责。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制订了各专门委员会的工作细则。全体董事依法对董事会决策权限内的相关事项作出决策。

报告期内，公司历次董事会均严格按照《公司章程》的相关规定规范运行，能够有效的履行职责。

（三）报告期内监事会制度的运行情况

公司监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。

监事的选聘程序、监事会人数和人员结构严格按照《公司法》、《公司章程》的规定执行，公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度对公司的财务及公司董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，维护公司和股东的利益。

全体监事依法履行职权，对公司相关事项进行审议并作出决议。公司历次监事会的召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容及签署符合法律法规的相关规定。

报告期内，公司历次监事会均严格按照《公司章程》的相关规定规范运行，能够有效的履行职责。

八、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格

报告期内，发行人及其主要境内控股子公司共受到34项行政处罚，所受罚款金额总计95.21万元，约占发行人截至2015年12月31日经审计总资产的0.003%，约占发行人经审计2015年净利润的0.25%，占比较小。

公司现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。

第五节财务会计信息

本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年及一期的的财务状况、经营成果和现金流量。

一、最近三年一期的财务报告审计情况

公司2013年度、2014年度和2015年度的财务报告已经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，分别由大华会计师出具了“大华审字[2014]000416号”标准无保留意见的《审计报告》，由天健会计师出具了“天健审[2015]1-55号”标准无保留意见的《审计报告》和“天健审[2016]1-97号”标准无保留意见的《审计报告》。

根据《企业会计准则》相关规定，公司在已披露的2014年年报中，对期初和上期金额进行了追溯调整，主要原因为：一、公司于2014年内完成向控股股东国机集团收购其持有的中汽进出口100%股权，属同一控制下企业合并，根据规定，应对2014年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整；二、财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，公司已按要求于2014年7月1日起执行新准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行追溯调整。

除特别说明外，本募集说明书中2016年1-3月数据采用的为公司2016年一季度未经审计的财务报告；2015年度和2014年度数据采用的为经天健会计师审计的《国机汽车股份有限公司2015年度审计报告》（天健审[2016]1-97号）的期末数和期初数，2013年度数据采用的为经天健会计师审计的《国机汽车股份有限公司2014年度审计报告》（天健审[2015]1-55号）的期初数。

二、简要财务会计信息

（一）最近三年一期的财务报表

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：元

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（2）母公司资产负债表

单位：元

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2、利润表

（1）合并利润表

单位：元

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（2）母公司利润表

单位：元

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3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

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（2）母公司现金流量表

单位：元

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（二）最近三年一期合并报表范围变化情况

1、2016年1-3月合并范围的变更情况

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2、2015年合并范围的变更情况

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3、2014年合并范围的变更情况

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4、2013年合并范围的变更情况

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（三）最近三年一期主要财务指标

如无特别说明，以下财务指标均以发行人合并财务报表数据进行计算。

1、主要财务指标

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注：上表各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额

（4）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

（5）应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

（6）存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]

（7）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出）

（8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

2、每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年一期的合并口径净资产收益率和每股收益如下：

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注：上述财务指标计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中： P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

2、基本每股收益＝P÷S

S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

3、稀释每股收益＝P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（四）非经常性损益

报告期内，发行人非经常性损益项目及金额如下：

单位：万元

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报告期内，发行人非经常性损益净额分别为16,614.53万元、6,956.19万元、6,249.94万元和1,448.55万元，占归属于母公司普通股股东净利润比例分别为21.88%、8.13%、13.00%和7.67%。报告期内，公司盈利对非经常性损益不存在依赖。

（五）投资收益和政府补助情况

1、投资收益

报告期内，公司取得的投资收益具体构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司投资收益占归属于母公司所有者的净利润比重较低，公司盈利不存在依赖投资收益的情形。

2、计入当期损益的政府补助情况

报告期内，公司取得的政府补助情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司政府补助占归属于母公司所有者的净利润比重较低，公司盈利不存在依赖政府补助的情形。

第六节本次募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

经公司第六届董事会第三十四次会议审议，并经公司2015年第二次临时股东大会批准，公司拟向中国证监会申请发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。

公司于2015年11月30日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国机汽车股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2717号）。公司已于2016年1月发行了首期10亿元公司债券。

二、募集资金运用计划

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务，调整公司负债结构。通过上述安排，可以在一定程度上改善公司财务状况，优化公司债务结构。

本次公司债券募集资金拟偿还的公司债务如下：

单位：万元

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本次公开发行债券所募集资金将按上述债务到期日时间顺序进行偿还，在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会转授权公司董事长根据实际情况对上述债务的募集资金偿还顺序和金额进行适当调整。本次公开发行公司债券募集资金到位之前，公司将根据债务的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

如果本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构

本期公司债券发行前，公司的负债主要由流动负债构成。截至2016年3月31日，公司合并报表口径的流动负债占负债总额比重为91.65%。当本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的非流动负债将由2016年3月31日的140,059.86万元增加至240,059.86万元，流动负债占负债总额的比重将下降为85.68%。通过发行公司债券，公司流动负债比重将有所下降，公司长期负债比重将进一步上升，公司的债务结构将得到优化，负债管理水平将得到提升。

（二）有利于提高公司的短期偿债能力

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表口径下的流动比率将由2016年3月31日的1.19上升至1.27，速动比率将由2016年3月31日的0.56上升至0.60。本期公司债券发行后，公司流动比率和速动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司的短期偿债能力将得到进一步提升。

（三）有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本

自上市以来，公司主要融资渠道来自于公司自有资金、银行承兑汇票及短期借款。公司债券作为直接融资工具，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本，同时降低单一依靠银行贷款带来的财务风险。

（四）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。

第七节备查文件

一、备查文件

（一）发行人2013年、2014年及2015年财务报告及审计报告，2016年一季度财务报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；