（原标题：宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所关注函的回复公告）
证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2016-68
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、中绒集团对承诺事项无法完成整改的风险
中国证监会宁夏监管局对控股股东中绒集团出具警示函，要求中绒集团严格按照中国证监会相关规定于6个月内重新规范承诺事项并予以披露。中绒集团正在根据警示函的要求积极整改，以推进承诺事项的具体实施，但仍存在整改无法完成的风险。
2、盛大游戏股东无法达成一致意见
目前，盛大游戏的股东尚未就盛大游戏后续资本运作方案达成一致意见。加之张蓥锋违反对中绒集团作出的承诺，擅自转让亿利盛达股权，导致沟通的不确定性进一步增强。
3、上市公司被立案调查
公司于2015年1月29日收到中国证监会《调查通知书》，目前尚处于立案调查阶段，公司尚未收到调查结果。
4、公司实际控制人被刑事立案、相关合伙企业份额被冻结
实际控制人因涉嫌合同诈骗被银川市公安局立案侦查，其通过中绒集团持有的相关合伙企业的出资份额已被冻结，目前处于调查阶段，尚未结案。
5、中绒集团涉及盛大游戏私有化份额的境内诉讼事项
因境内部分出资人对中绒集团依合同约定调整其盛大游戏私有化份额存在争议，与中绒集团产生民事诉讼纠纷，目前尚未收到法院对有关案件的判决。
6、公司经营业绩下滑的风险
受国内外市场环境变化影响，公司产品售价同比下降，项目投建完成后固定成本大幅上升，人工、财务费用增加，以及因市场原料价格下跌导致存货跌价准备计提等原因，公司利润大幅下滑，详见公司已披露的定期报告。
7、因张蓥锋违反承诺，擅自转让亿利盛达股权，中绒集团对其依法提起民事诉讼，请求法院判决转让合同无效，已获法院受理，目前尚未审结。
8、公司实际控制人因涉税事项被司法机关起诉，尚未结案。
宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年6月30日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第122号），公司就关注函涉及事项向控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）、实际控制人马生国先生以及相关部门进行了函询查证和走访，现依据中绒集团、实际控制人及相关部门的答复，针对关注函所涉及的事项逐一回复并披露如下：
一、2015年10月，马生国因涉骗取出口退税向公安机关投案，请你公司函询实际控制人马生国，要求其说明该事项进展情况。此外，你公司始终未就该事项履行信息披露义务，请说明你公司是否存在违反《股票上市规则》第2.1条的情形。
回复：经公司函询实际控制人马生国先生，其确认于2015年10月因涉税问题主动向公安机关说明情况，其涉税案件尚在审理过程中。出于审慎原则，公司与审计机构走访了银川市人民检察院以及银川市中级人民法院，就马生国是否有涉税案件以及是否可以提供相关法律文书等事宜进行问询查证，银川市人民检察院回复公司：案件目前处于第二审程序，尚未终结，依法不能提供相关法律文书；银川市中级人民法院回复审计机构：该案正在二审期间，因判决未生效，无法提供相关法律文书。
截至本回复函发出日，公司未收到任何司法机关指控公司实际控制人马生国先生存在涉税违法犯罪事实的法律文书。鉴于相关涉税案件尚处于审理程序中，未形成有效的司法裁判文书，公司无法通过正规渠道获取相关法律文书，马生国先生本人亦未就其相关涉税案件事项对公司进行过任何说明和披露，公司不存在违反《股票上市规则》第2.1条的情形。
二、报道称你公司与东胜国际等11家公司签订489份虚假购销合同，请你公司核查上述情况是否属实，如属实请说明相关购销合同对你公司2012和2013年销售收入、营业成本、存货、应收账款、应付账款、预收账款、预付账款等各财务数据和财务报告的具体影响，并详细说明你公司披露的2012和2013年度财务数据是否真实、准确、完整。年报审计机构核查并发表明确意见。
回复：2012-2013年，公司已形成完整的羊绒版块业务产业链，各项业务发展较为迅速，与客户之间的贸易量持续增长，在此期间，公司与数百家客户保持商业往来。鉴于前述涉税案件尚在审理过程中，尚未得到有效的司法裁判文书认定，关于11家公司489份合同缺少认证依据，目前无法逐一对应和甄别明细，相关合同是否虚假、是否对公司2012年和2013年的财务报告数据产生影响公司暂无法准确判断，对于是否需要对相关财务数据进行调整，公司需在依法获取有效的司法裁判文书后，依据认定的事实、裁判结果逐一核实后根据《企业会计准则》以及中国证监会的相关规定进行相应的会计处理。
三、2016年4月7日，你公司收到中国证券监督管理委员会宁夏监管局行政监管措施决定书（2016）3号（以下简称“决定书”），决定书要求中绒集团就其出具的关于盛大游戏股份优先注入你公司的承诺进行整改，请你公司函询中绒集团，要求其详细说明该承诺整改进展情况、上述承诺的履行是否存在障碍；若承诺无法履行，中绒集团将采取何种措施保障中小股东的权益。
回复：公司就前述问题函询中绒集团，据中绒集团说明，中绒集团一直按照监管部门的要求积极整改，协调各方以推进相关工作，努力与盛大游戏其他各方股东协商沟通盛大游戏下一步资本运作方案，争取早日达成共识。但由于股东各方的利益诉求不同，始终未就盛大游戏后续资本运作达成一致意见。目前又出现张蓥锋擅自出售股权违反承诺函的事项，导致局面进一步复杂化，沟通难度加大，不确定性进一步增强，加大了中绒集团履行承诺函的难度。
中绒集团告知公司，日前已通过其控制的直接持有盛大游戏母公司Capitalhold limited（简称“凯德控股”）的四家境外公司，以凯德控股股东的身份，向凯德控股的董事会发出书面通知，要求召开凯德控股的临时股东大会，并要求行使作为股东向凯德控股委派董事的权利。
同时，针对之前公告中提及的张蓥锋违规转让亿利盛达投资控股（香港）有限公司（简称“亿利盛达”）股权事宜，中绒集团已在银川市中级人民法院对张蓥锋、上海蓥锋投资管理有限公司（简称“蓥锋投资”）和宁夏亿利达股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“亿利达”）提起民事诉讼，请求法院撤销被告违反对原告的书面承诺对外转让亿利盛达股权的行为。目前该案已被受理，正在诉讼过程中，本公司会通过中绒集团，积极关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
中绒集团表示，若因上述障碍最终导致有关承诺无法履行，中绒集团将寻求多方渠道继续支持本公司改善基本面，提升主业经营业绩，加强与投资者的沟通交流，协助公司及时履行好信息披露义务。
公司已在3月8日发布的“2016-33 关于对深交所公司部关注函的回复公告”、3月12日发布的“2016-34 关于对深交所公司部[2016]年第 28 号关注函的回复公告”以及6月4日发布的“2016-65 宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所关注函的回复公告”中，披露了控股股东中绒集团前期做出承诺的相关不确定性和风险，以及中绒集团关于盛大游戏资本运作的最新进展。
四、请你公司函询中绒集团，要求其详细说明与张蓥峰签订承诺函的具体内容、承诺函签署日期和签署地点、该承诺函是否存在其他相关安排。此外，请你公司详细说明是否就该事项及时履行了信息披露义务。
回复：经本公司函询中绒集团，中绒集团告知，张蓥锋签署的该承诺函真实存在，该承诺函明确载明签字生效。据中绒集团提供的“承诺函”原件显示，“承诺函”共两页，首页抬头“致：宁夏中银绒业国际集团有限公司”，右下角有张蓥锋签名（签名略小），第二页有张蓥锋分别代表其本人、蓥锋投资和亿利达三方在左下方对应的三处签字划线处签名（签名较大）。
该承诺函主要内容为：张蓥锋、蓥锋投资及亿利达承诺应促使并保证亿利盛达按照中绒集团或中绒集团授权代表的指示行使其所持48,759,187股盛大游戏B类股（简称“标的股份”）的股东权利，包括但不限于：（1）按照中绒集团或中绒集团授权代表的指示在盛大游戏股东大会上就任何事项表决的行使投票表决权或提出提案；（2）根据中绒集团或中绒集团授权代表的指示，提名、同意、表决、指定和任命标的公司的董事会主席、董事、高级管理人员。
张蓥锋、蓥锋投资及亿利达在承诺函中还向中绒集团承诺，未经中绒集团书面同意，亿利盛达不得处置标的股份，张蓥锋不得处置所持蓥锋投资股权，蓥锋投资也不得处置所持亿利达权益，同时蓥锋投资和亿利达各自的股权结构和控制权也不得发生变更。张蓥锋、蓥锋投资及亿利达进一步承诺，其所持盛大游戏股权所获收益及成本均由中绒集团承担与享受。
据中绒集团回复：因上述承诺函由张蓥锋单方签署出具，其本人未注明签署日期和地点，目前中绒集团无法提供准确的签署日期和签署地点。作为上述承诺的对应承诺，中绒集团没有对张蓥锋出具有效书面文件，只对其作出过一系列口头承诺，鉴于该等承诺的内容可能影响正在进行的中绒集团与张蓥锋、蓥锋投资及亿利达之间的民事诉讼，因此中绒集团未向本公司说明该等承诺的具体内容，如张蓥锋本人今后出示有中绒集团对应的书面承诺，中绒集团将予以质证。中绒集团同时说明，除该等口头承诺外，该承诺函不涉及其他安排。
该承诺函一直由中绒集团法定代表人马生明先生保管，并未对外向任何单位和个人进行过披露，因亿利盛达股权被擅自转让触及出让方违反承诺，中绒集团被迫诉诸法律以维护自身合法权益，才告知公司存在该承诺函。本公司在此前针对亿利盛达股权转让有关事宜询问中绒集团时首次得知该承诺函的存在，并于第一时间在6月4日发布的“2016-65 宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所关注函的回复公告”中予以了披露。
五、现盛大游戏各股东方存在重大分歧、马生国被刑事立案同时被检察院起诉、中绒集团持有的部分涉及盛大游戏的权益份额被司法冻结，请你公司详细说明“盛大游戏私有化”重大事项的后续安排、前述情况是否会对该重大事项的推进造成实质性障碍。请你公司就该事项存在的重大不确定性进行充分风险揭示。
回复： 公司于2016年2月25日披露的《2016-23宁夏中银绒业股份有限公司关于公司股票复牌暨复牌后继续推进重大事项的公告》、2016年3月8日披露的《2016-33宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所公司部关注函的回复公告》、2016年3月12日披露的《2016-34宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所公司部[2016]年第28号关注函的回复公告》以及4月29日披露的“2016-52 宁夏中银绒业股份有限公司关于股票交易异常波动核查结果暨复牌公告”中对“盛大游戏私有化”重大事项存在的重大不确定性的风险进行了披露。
2016年5月24日公司披露“2016-63 宁夏中银绒业股份有限公司关于控股股东涉及禁止令事项的进展公告”，前期披露的有关禁止令的风险事项已经解除。
现将已披露的相关风险，根据最新进展情况再次提示如下：
1、中绒集团对承诺事项无法完成整改的风险
2016年4月7日，中国证监会宁夏监管局对控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）下发了行政监管措施决定书（2016）3号“关于对宁夏中银绒业国际集团有限公司采取出具警示函措施的决定”，认定中绒集团的承诺内容不符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，对中绒集团予以警示，并要求中绒集团严格按照《上市公司监管指引第4号》规定于6个月内重新规范承诺事项并予以披露。中绒集团正在根据警示函的要求积极整改，协调相关各方，消除存在的不确定性，评估分析可行性，以推进承诺事项的具体实施，但仍存在对承诺事项无法完成整改的风险。
2、盛大游戏股东无法达成一致意见
截至目前，盛大游戏的股东尚未就盛大游戏后续资本运作方案达成一致意见。虽然控股股东中绒集团已承诺优先将其持有的盛大游戏权益置入本公司，并表示会积极与其他股东沟通协商，但仍然存在中绒集团与各股东无法就盛大游戏资本运作方案达成一致意见，导致将盛大游戏境内外资产整体置入本公司的计划无法实施的可能性。
（1）控股股东中绒集团与盛大游戏各股东无法就盛大游戏资本运作方案达成一致意见，导致盛大游戏境内外资产无法整体置入公司的风险。
（2）按照中国证监会目前重组上市的法律法规要求，中绒集团暂不具备条件将持有的盛大游戏41.19%的权益置入中银绒业，且存在中绒集团在短期内无法改变盛大游戏VIE架构现状而导致所持有的41.19%的盛大游戏权益不能以中国证券法律法规允许的方式出售给本公司的风险。
（3）中绒集团暂无法做到按照《上市公司监管指引第4号》（简称“《4号指引》”）第一条的要求出具明确、清晰、可执行的承诺。
3、上市公司被立案调查
本公司于2015年1月29日收到中国证监会下发的《调查通知书》，截至目前尚处于立案调查阶段，公司尚未收到调查结果。如果公司的立案调查事项没有结案，公司将无法进行再融资、发行股份购买资产等资本运作，将对公司筹划的涉及盛大游戏的重大事项造成负面影响甚至导致前述事项终止。如果公司立案事项结案且相关主体被中国证监会行政处罚，该行政处罚事项有可能使得公司一定期限内不具备相关资本运作的条件，也有可能对公司筹划的涉及盛大游戏的重大事项造成负面影响甚至导致前述事项终止。
4、公司实际控制人马生国先生被刑事立案、相关合伙企业份额被冻结事项
银川市公安局对中绒集团实际控制人马生国涉嫌合同诈骗立案侦查，并冻结了马生国通过中绒集团分别持有的宁夏中绒文化产业股权投资企业（有限合伙）、宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏中绒传奇股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏丝路股权投资合伙企业（有限合伙）的出资。目前，立案事项正在调查中，尚未结案。前述立案事项，如果导致中绒集团及其控制的持有盛大游戏权益的四个合伙企业等相关方被公安机关刑事处罚，有可能对公司筹划的涉及盛大游戏的重大事项造成负面影响甚至导致前述事项终止。
5、中绒集团涉及盛大游戏私有化份额的境内诉讼事项
公司于2015年12月21日和12月30日披露了控股股东中绒集团与上海颢德资产管理有限公司关于盛大游戏私有化份额的民事诉讼案案件中止审理的进展情况（详见公司“2015-135宁夏中银绒业股份有限公司关于深圳证券交易所对本公司关注函的回复公告”和“2015-138宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告”）。2015年12月23日公司披露了控股股东中绒集团与宁夏晓光股权投资合伙企业（有限合伙）关于盛大游戏私有化份额的民事诉讼案（详见公司“2015-136宁夏中银绒业股份有限公司关于公司控股股东涉诉事项的公告”）。2016年1月21日和3月4日公司披露了控股股东中绒集团与上海涌川投资合伙企业（普通合伙）、耿群英、耿国华、杨忠义、杨成社五位投资人关于盛大游戏私有化份额的民事诉讼案（详见公司“2016-09宁夏中银绒业股份有限公司关于公司控股股东涉诉事项的公告” 及“2016-31关于公司控股股东涉诉事项的进展公告”）。
因原告上海涌川投资合伙企业（普通合伙）、耿群英、耿国华、杨忠义、杨成社将原起诉状中第三人宁夏中银绒业集团新能源有限公司变更为被告，并变更、增加诉讼请求，要求继续履行原、被告双方签署的相关协议，并要求宁夏中银绒业集团新能源有限公司、宁夏中绒传奇股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏丝路股权投资合伙企业（有限合伙）等承担连带责任。宁夏回族自治区高级人民法院将上述合同纠纷案件的开庭时间变更为2016年5月17日-5月19日（详见公司“2016-36 宁夏中银绒业股份有限公司关于控股股东涉诉事项的进展公告”）。
目前法院已对上述案件进行了审理，尚未判决。前述诉讼事项结果有可能会对公司筹划的涉及盛大游戏的重大事项造成负面影响甚至导致前述事项终止。
6、公司经营业绩下滑的风险
受市场大环境影响，公司产品平均销售价格较上年同期有所下降；投建的天然纤维纺织产业基地—宁夏生态纺织产业示范园灵武园区项目陆续建成转固，折旧等固定成本较上年同期大幅上升；公司职工人数增长较快导致职工薪酬等人工成本增加；因建设园区项目增加贷款规模导致财务费用较上年大幅增加，加之公司于2015年下半年成立的产业基金合伙企业处于前期运营阶段，尚未发挥效用，前期投入的资金成本也对业绩有影响；另外，受国内外市场环境变化影响，2015年下半年羊绒价格持续下降，公司原料及产成品等存在较大的存货跌价准备，直接导致公司利润大幅下滑。公司于2016年4月28日披露了2015年年度报告，4月30日披露了2016年第一季度报告，同期净利润与往年同期相比出现大幅度下滑，敬请广大投资者注意。
7、关于中绒集团起诉张蓥锋违反承诺事项的诉讼
2016年6月9日公司披露了“2016-65宁夏中银绒业股份有限公司关于公司控股股东诉讼事项的公告”，因宁夏亿利达股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁夏亿利达”）、上海蓥锋投资管理有限公司（简称“上海蓥锋”）及张蓥锋违反其对中绒集团作出的承诺事项，将持有的亿利盛达投资控股（香港）有限公司全部股权转让给JW HOLDINGS CAYMAN LP，为了避免上述股权转让行为给中绒集团及宁夏亿利达各投资合伙人的利益造成损失，中绒集团已将宁夏亿利达、上海蓥锋及张蓥锋诉至银川市中级人民法院，并申请追加JW HOLDINGS CAYMAN LP为第三人，请求法院依法判决确认宁夏亿利达股权投资合伙企业（有限合伙）与JW HOLDINGS CAYMAN LP签订的关于亿利盛达投资控股（香港）有限公司的股权转让合同无效；并由各被告共同承担诉讼费用。银川市中级人民法院已于2016年6月8日受理上述案件。
张蓥锋擅自转让亿利盛达股权的事项进一步加大了盛大游戏各股东方之间就盛大游戏的后续资本运作达成一致的难度，增加了盛大游戏100%权益或中绒集团持有的41.19%的权益置入中银绒业的重大不确定性风险。
8、本公司实际控制人马生国涉税事项被司法机关起诉
由于实际控制人马生国涉税案件尚在审理过程中，所涉及的问题尚未得到有效的司法裁判文书认定，所述相关合同是否虚假、是否对公司2012年和2013年的财务报告数据产生影响公司暂无法准确判断，公司存在对相关财务数据进行调整的风险。公司将在获取有效的司法裁判文书后，依据认定的事实、裁判结果逐一核实后根据《企业会计准则》以及中国证监会的相关规定进行相应的会计处理。
除此以外，还请广大投资者注意股票价格波动风险。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本公司将严格按照《上市规则》及相关法律法规、规章制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露。
本公司将按照监管部门的要求，与中绒集团保持持续沟通，对前述事项进行跟踪关注，并及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司及全体董事将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二〇一六年七月八日
附：1、张蓥锋对中绒集团的承诺函扫描件；
2、中绒集团及实际控制人对公司询证函的回复函扫描件；
3、本公司函询银川市人民检察院及回复扫描件。
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本文来源：上海证券报·中国证券网
责任编辑：
王晓易_NE0011
