华能新能源股份有限公司公开发行2016年绿色公司债券募集说明书摘要(面向合格投资者)

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（原标题：华能新能源股份有限公司公开发行2016年绿色公司债券募集说明书摘要(面向合格投资者)）

（住所：北京市海淀区复兴路甲23号10、11层）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括华能新能源股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面签署日期，募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构（如有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构、证券交易场所及其他主管部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本期债券为绿色债券

发行人95%以上的主营业务收入来源于绿色产业。发行人的主营业务风力发电及太阳能光伏发电业务等均属于清洁能源产业，符合中国金融学会绿色金融专业委员会编制的《绿色债券支持项目目录（2015年版）》中对绿色产业的定义。2013年、2014年和2015年，发行人与清洁能源产业相关的主营业务收入合计占总营业收入的比例分别为99.96%、99.94%和99.96%，且不经营非绿色业务，是纯粹的“绿色发行人”。本期债券系根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关规则发行的绿色债券，以支持发行人绿色业务的发展。

二、本期债券发行

本期债券评级为AAA级。本期债券上市前，发行人最近一年末（2015年12月31日）经审计合并报表中的股东权益为1,852,585.72万元、最近一期末（2016年3月31日）合并报表中未经审计的股东权益为1,920,797.33万元；本期债券上市前，发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为90,681.60万元、106,778.05万元、186,172.27万元和73,458.45万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为127,877.31万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

三、发行后的交易流通

发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。

四、评级结果及跟踪评级安排

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。AAA评级结果表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。

自本期债券评级报告出具之日起，联合评级将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合评级将持续关注发行人或本期债券相关要素出现的重大变化及其他存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件等因素，并出具跟踪评级报告，动态反映发行人的信用状况。跟踪评级结果将同时在联合评级网站和交易所网站予以公布，且交易所网站公告披露时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并同时报送发行人、监管部门等。

定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用评级有限公司网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn/）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门等。

五、利率波动对本期债券的影响

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

六、政策风险

风电和光伏企业在很大程度上依赖国家、行业政策、法规以及激励措施。设备制造以及电网行业的上下游政策法规的变化，对风电和光伏企业亦存在较大影响。并网条件虽在逐步改善，但弃风问题造成的能源浪费目前仍然影响着行业的发展。各种政策因素变化的风险，将会给公司的经营状况带来影响。对此，公司将密切跟踪政策导向，加强政策分析，提高对政策变化的预见性，前瞻性地估计可能存在的不利影响，统筹制订并落实降低潜在风险的可行措施，充分掌握政策风险管理的主动权。

七、限电风险

国家经济增速放缓的同时，经济结构调整和节能减排政策执行力度进一步加大，加速了对淘汰产能关停的力度，而且促使许多高耗能产业减产甚至停产，造成部分地区工业用电量大幅减少，全社会用电量同比增速趋缓；同时由于网架结构原因，输送通道不同程度上存在输送能力不足等问题，使得部分地区风电限电严重。对此，公司近几年不断优化项目布局，将项目开发重点转向电网接入条件好的区域公司，同时也将积极参与国家及地方为解决风电消纳的有关政策的制订，反映风电企业的合理要求，尽力争取对行业及公司有利的政策，为公司创造更理想的经营与发展环境。

八、电价风险

稳定的电价政策是公司利润稳步增长的基础，电价政策的调整将可能影响公司未来部分新投风电和光伏项目的盈利水平，甚至导致部分储备项目不再具备开发条件。对此，公司将加强电价政策研究，以经济效益为中心，提前锁定资源好、电价高、项目投资收益好的区域的前期储备项目，加快优良资源地区项目的建设，做好公司结构布局调整，确保公司效益最大化。

九、气候风险

风电和光伏企业受季节性气候的影响明显，风能资源随季节变化而变化，是影响发电量的重大因素，气候不稳定性的风险对公司电力生产制约明显。另外，如遇台风、凝冻、强沙尘暴、雾霾、雷击等极端天气气候，将会给风电和光伏企业经营带来较大风险。对此，对于台风、凝冻等极端天气气候严重的地区，公司在机组选型、线路方案等方面进行了科研攻关、提高设计标准，充分评估气候因素对风电场安全及效益的影响，制定切实可行的设计方案。对于已投产项目，公司积极总结极端天气应对经验，完善应急预案，强化现场演练，灾害抵御和处置能力不断提高。

十、资本性支出压力较大风险

风电及光伏行业属于资本密集型行业，发行人有庞大的建设及资本支出需求。2015年发行人资本性支出约为人民币158.795亿元，比2014年的152.306亿元增加6.489亿元，增长4.3%，基本上为风电项目及太阳能项目建设支出。发行人资本性支出的资金来源包括自有资金、银行借款和其他融资方式。发行人面临的资本开支压力较大，而电场项目投资回收周期较长，因此发行人业务扩张对再融资资金依赖较大。如宏观经济和资本市场状况、行业政策、银行或其他资金供给方的信贷可获量发生变化，发行人再融资能力将面临较大的不确定性，从而可能影响发行人的业务发展，增大发行人的财务风险。

十一、营业外收入不可持续性风险

2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，发行人营业外收入分别为3,566.58万元、9,819.37万元、37,311.21万元和4,459.10万元，占利润总额的比例分别为3.55%、8.33%、18.26%和5.66%，占比波动较大，2014年、2015年占比较高主要是近两年因风机零部件早期运行不稳定造成的收入损失而获得的风力发电机组供应商或工程施工方赔偿金收入较高所致。该部分收入为非经常性收益，对发行人的业绩贡献不可持续。

十二、债券持有人会议决议适用性

根据《华能新能源股份有限公司公开发行2016年公司债券债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十三、信息披露承诺

发行人承诺，绿色公司债券存续期内，按照《管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》等规则规定或约定披露的定期报告等文件中，披露绿色公司债券募集资金使用情况和环境效益等内容。绿色公司债券受托管理人承诺，在年度受托管理事务报告中披露绿色公司债券募集资金使用情况和环境效益等内容。

十四、本期债券发行对象

本期债券仅面向合格投资者公开发行，发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券持有人能随时并足额交易其所持有的债券。

十五、投资者须知

投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的核准及本期债券在证券交易所上市，不表明中国证监会或证券交易所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及投资风险或收益等作出判断或保证。本期债券投资风险，由投资者自行承担。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

■

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

1、中文名称：华能新能源股份有限公司

英文名称：Huaneng Renewables Corporation Limited

2、法定代表人：曹培玺

3、住所：北京市海淀区复兴路甲23号10、11层

4、邮政编码：100036

5、成立日期：2002年11月11日

6、注册资本：人民币972,799.6192万元

7、企业法人营业执照注册号：100000000037334

8、联系电话：010-68297820

9、传真：010-68223990

10、网址：http://www.hnr.com.cn/

11、经营范围：风力发电、城市垃圾发电、太阳能利用、潮汐发电及其他新能源项目的投资、开发、组织生产、工程建设；工程建设设备、材料、工艺的研制、开发、设计、生产、销售、成套集成、成果转让；项目投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）核准情况

2015年3月17日，发行人第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行债券类融资工具一般性授权的议案》。2015年6月25日，发行人2014年度股东周年大会会议审议通过了《关于公司发行债券类融资工具一般性授权的议案》，同意公司注册发行本金余额不超过人民币130亿元（含130亿元）的债券类融资工具。2016年4月14日，发行人相关授权董事出具《授权董事关于本次债券发行事宜确认函》，确认本次发行不超过11.4亿元公司债券。

经中国证监会“证监许可【2016】1424号”文件核准，发行人将面向合格投资者公开发行面值总额不超过11.4亿元的绿色公司债券。本次绿色公司债券将在中国证监会核准的有效期内发行完毕。

（三）本期债券的主要条款

1、本期债券名称：华能新能源股份有限公司公开发行2016年绿色公司债券。

2、本期债券发行规模：发行总规模不超过11.40亿元，其中：基础发行规模为10.00亿元，拟超额配售规模不超过1.40亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：五年期，债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定，在债券存续期的前3年固定不变。在债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分在债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

6、发行人调整票面利率选择权：发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。如本期债券设置投资者回售选择权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。

11、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

13、起息日：2016年7月11日。

14、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

15、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的7月11日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的7月11日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

16、兑付日：本期债券的兑付日为2021年7月11日，若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为2019年7月11日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

17、信用级别及信用评级机构：经联合评级评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

18、担保情况：本期债券无担保。

19、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。

20、发行方式与发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行。

21、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

22、承销方式：本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司负责组建承销团，采取余额包销方式承销。

23、募集资金专项账户：本期债券在中国建设银行股份有限公司北京右安门支行开设募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储与划转。

户名：华能新能源股份有限公司

开户行：中国建设银行股份有限公司北京右安门支行

账号：11050165550000000063

24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息债务，以支持发行人绿色业务发展。

25、上市交易场所：上交所。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本次发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

本期债券发行时间安排

■

2、本期债券上市安排

发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：华能新能源股份有限公司

住所：北京市海淀区复兴路甲23号10、11层

法定代表人:曹培玺

联系人：韩冬

联系地址：北京市海淀区复兴路甲23号10、11层

联系电话：010-68297820

传真：010-68223990

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：陈有安

联系人：周一红、许进军、吕锦玉、余俊琴、曹梦达

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层

电话：010-66568411

传真：010-66568704

（三）分销商：华创证券有限责任公司

住所：贵阳市中华北路216号华创大厦

法定代表人：陶永泽

联系人：郭燕超

联系地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A

联系电话：010-66500924

传真：010-66500935

（四）发行人律师：北京德恒律师事务所

住所：西城区金融街19号富凯大厦B座12层

负责人：王丽

联系人：丘汝、彭闳

联系地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

联系电话：010-52682888

传真：010-52682999

（五）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

执行事务合伙人：邹俊

联系人：李卓

联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼10层毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计7部

联系电话：010-85085741

传真：010-85185111

（六）信用评级机构：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪元公寓508

法定代表人：吴金善

联系人：周馗、王安娜

联系地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层

联系电话：010-85172818

传真：010-85171273

（七）募集资金专项账户及专项偿债账户

1、募集资金专项账户：

开户名：华能新能源股份有限公司

开户行：中国建设银行股份有限公司北京右安门支行

账号：11050165550000000063

2、专项偿债账户：

开户名：华能新能源股份有限公司

开户行：中国建设银行股份有限公司北京右安门支行

账号：11050165550000000064

（八）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

负责人：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

负责人：高斌

电话：021-68873878

传真：021-68870064

（十）簿记管理人收款银行

开户名：中国银河证券股份有限公司

开户行：招商银行北京分行营业部

账号：110902516810601

大额支付号：308100005027

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

（二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级

经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级将公司主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

其中，公司主体长期信用等级AAA表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的主要内容

1、评级观点

联合评级对发行人的评级反映了发行人作为国内领先的可再生能源公司，在行业地位、股东实力、风机装机规模、产业布局及资源储备等方面所具备的显著优势；同时，联合评级也关注到行业弃风限电问题突出、发行人债务水平较高和财务费用规模较大等因素对发行人信用水平带来的不利影响。

未来随着发行人在建及规划建设的风电项目和光伏项目投入运营，发行人的收入和资产规模有望继续保持增长，综合实力将进一步增强。联合评级对发行人的评级展望为“稳定”。

基于对发行人主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。

2、优势

（1）风力发电和光伏发电作为国家鼓励的能源供给方式，受国家政策扶持，行业未来发展前景广阔。

（2）发行人是国内领先的风力发电企业，风能发电业务起步较早，管理水平较高；发行人装机容量较大，风机区域布局比较合理，主要集中在第四类区域，经营效率较高。

（3）发行人在建及规划建设的风力发电项目较多，增长潜力大，具有持续发展能力；同时，发行人逐步拓展太阳能光伏业务，有助于防范单一业务的风险。

（4）发行人业务资金回笼情况良好，经营活动现金流持续呈现大规模净流入状态。

（5）发行人控股股东为中国华能集团公司，其资产规模大，竞争实力强；发行人作为其下属主要新能源板块子公司，得到了股东较有力的支持。

3、关注

（1）风力、光伏发电产业受行业政策影响较大，未来将面临电价逐步下降的压力；部分地区弃风限电问题突出，直接影响风电运营商的经营和盈利。

（2）发行人业务虽向太阳能发电业务拓展，但目前仍以风电为主，且装机容量部分省份占比较高，存在一定的业务集中风险。

（3）发行人在建项目和未来投资项目规模较大，导致投资活动持续净流出，发行人仍将面临较大的融资需求。

（4）发行人债务规模大，面临一定的资金压力和短期偿债压力；由此产生的财务费用对利润侵蚀明显。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。

三、报告期内发行人主体评级变动情况

报告期内，发行人主体评级均为AAA,评级展望均为稳定，无变动。

报告期内，发行人发行的中长期债券评级情况如下表所示：

发行人报告期内公开发行的中长期债券评级情况

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注：以上评级结果为联合信用评级有限公司综合评定。

发行人于2012年10月发行了2012年华能新能源股份有限公司公司债券，两个期限品种“12能新01”和“12能新02”,联合信用评级有限公司就该期债出具发行评级报告《华能新能源股份有限公司2012年公司债券信用评级分析报告》，评定该期债发行时债项信用等级为AAA，发行人的主体长期信用等级为AAA,评级展望为稳定。该期债券存续期内，联合信用评级有限公司每年出具定期跟踪评级报告，评级结果均为主体信用等级AAA、评级展望均为稳定。发行人最新跟踪评级结果为联合信用评级有限公司于2015年6月出具的《华能新能源股份有限公司2012年公司债券跟踪评级分析报告》。

四、发行人的资信情况

（一）公司获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况

发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2016年3月末，发行人共在各家金融机构获得授信额度653.88亿元，尚未使用授信额度288.57亿元。

（二）报告期内与主要客户发生业务的违约情况

报告期内，发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，未发生过重大违约情形。

（三）债券发行及兑付情况

截至募集说明书签署日，发行人已发行债券不存在延迟支付债券利息或本金的情况，具体发行及兑付明细如下：

截至募集说明书签署日发行人债券发行及兑付情况

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（四）累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

截至募集说明书签署日，公司已公开发行的未兑付企业债券及公司债券余额为8.60亿元。公司本次拟发行不超过人民币11.40亿元的公司债券，本期债券发行后，公司公开发行的未兑付企业债券及公司债券余额20.00亿元，分别占截至2015年末、2016年3月末合并报表股东权益合计数185.26亿元、192.08亿元的10.80%和10.41%，未超过净资产的40%。

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：华能新能源股份有限公司

英文名称：Huaneng Renewables Corporation Limited

法定代表人：曹培玺

成立日期：2002年11月11日

企业法人营业执照注册号：100000000037334

注册资本：972,799.6192万元

实缴资本：972,799.6192万元

住所：北京市海淀区复兴路甲23号10、11层

邮编：100036

信息披露事务负责人：韩冬

电话：010-68297820

传真：010-68223990

所属行业：电力、热力生产和供应业（D44）

组织机构代码：71093044-8

经营范围：风力发电、城市垃圾发电、太阳能利用、潮汐发电及其他新能源项目的投资、开发、组织生产、工程建设；工程建设设备、材料、工艺的研制、开发、设计、生产、销售、成套集成、成果转让；项目投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况

（一）公司设立

华能新能源原名为华能新能源环保产业控股有限公司，2004年10月经重组改制后更名为华能新能源产业控股有限公司。根据国务院国有资产监督管理委员会于2010年8月4日作出的《关于设立华能新能源股份有限公司的批复》(国资改革[2010]818号)，由华能集团及华能资本作为联合发起人发起设立华能新能源股份有限公司，总股本58亿股，每股面值为人民币1.00元。华能集团以其持有的华能新能源产业控股有限公司于2009年12月31日经评估的净资产人民币3,627,603,544.52元以及现金人民币1,882,396,455.48元作为出资，按100%的折股比例折合为股本551,000万股，华能资本以现金人民币290,000,000元出资，按100%的折股比例折合为股本29,000万股。华能集团及华能资本所持有的股份分别占总股本的95%和5%。

（二）发行人首次公开发行H股

经中国证监会以证监许可[2010]1558号《关于核准华能新能源股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，并经香港联交所同意，发行人获准首次公开发行H股2,646,898,000股，并于2011年6月10日在香港联交所主板上市交易。发行人于2012年3月27日取得国家工商总局颁发的变更后的《企业法人营业执照》。发行人首次公开发行H股后的股本结构为：

首次公开发行H股后股本结构

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（三）报告期内历史沿革

2013年10月9日，发行人经中国证券监督管理委员会《关于核准华能新能源股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2013]1277号文）批准，于2013年10月21日，以每股港币2.71元配发H股582,317,360股，每股面值人民币1.00元。完成配售后，公司股本增加至人民币9,029,215,360元。公司于2014年9月29日领取了国家工商总局颁发的更新的100000000037334号企业法人营业执照。

2014年11月3日，发行人经中国证券监督管理委员会《关于核准华能新能源股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2014]1162号文）批准，于2014年12月23日以每股港币2.50元配发H股698,780,832股，每股面值为人民币1.00元。完成配售后，公司股本增加至人民币9,727,996,192元。该事项尚未办理完成工商登记变更手续。

（四）报告期内实际控制人变化情况

华能集团直接持有发行人54.06%股份，通过华能资本服务有限公司间接持有发行人2.85%股份，即合并持有发行人56.90%股份，为发行人控股股东。华能集团为国务院国有资产监督管理委员会独资企业。故发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。报告期内，发行人控股股东及实际控制人均未发生变化。

三、发行人报告期内重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生满足《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的重大资产重组，或其他导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售或置换事项。

报告期内，发行人发生的较重要的资产收购及出售、重大投资事项如下：

（一）2013年重大收购及出售、重大投资

发行人通过全资子公司华能新能源(香港)有限公司分别于2013年2月出售108,050,000股国电科技环保集团股份有限公司股票（H股代号：01296），于2013年12月出售141,076,000股华电福新能源股份有限公司股票（H股代号：00816），两只股票确认投资收益人民币1.508亿元，金额按照收购价与出售价之间的差额扣除交易成本计算。

2013年，发行人未发生重大投资及收购事项。

（二）2014年重大收购及出售、重大投资

2014年4月，本公司完成对华能格尔木100%股权的收购。具体情况详见募集说明书之“第六节财务会计信息”之“四、期后事项调整说明”。

2014年发行人未发生重大投资及出售事项。

（三）2015年重大收购及出售、重大投资

发行人2015年度内无重大收购及出售事宜。

2015年12月，本公司通过全资子公司华能新能源(香港)有限公司以发售价1.59港元购入243,722,000股中国能源建设股份有限公司H股股份（股份代号：03996），认购价总额约5,000万美元，以公允价值计量计入可供出售金融资产科目核算。截至2015年末，该部分股票市价报价变动导致公允价值增加人民币1,044.49万元，计入其他综合收益。截至2015年末，发行人持有的中国能源建设股份有限公司股票资产账面价值为人民币33,486.41万元。

四、发行人主要股东情况

截至2015年末，公司主要股东情况如下表所示：

截至2015年末公司主要股东情况

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注1：中国华能集团公司直接拥有5,258,545,640股内资股权益，占公司股本总数约54.06%。华能资本服务有限公司拥有276,765,560股内资股权益，占公司股本总数约2.85%。由于华能资本为中国华能集团公司的全资附属公司，故中国华能集团公司被视为于华能资本所持有内资股中拥有权益，合共56.90%。

五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人组织架构

截至2015年末，发行人组织架构图如下：

发行人组织架构图

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、发行人全资及控股子公司

截至2015年末，纳入公司合并财务报表范围的子公司89家，子公司简介如下：

2015年末合并范围子公司基本情况

金额单位：万元

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2、主要参股公司