警钟不只为万科敲响

（原标题：警钟不只为万科敲响）

这段时间，万科处于风口浪尖。从去年开始的公司股权之争，近日来波折迭起，屡生变数。7月4日，停牌半年左右的万科A股复牌当日，即一字跌停。

最新的争议起源于万科的一则公告。6月17日晚，万科发布公告称，万科初步计划向深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深铁”）发行28.72亿股A股股份，发行价格每股15.88元，总共作价456.13亿元，收购后者持有的深圳地铁前海国际发展有限公司100%股权。若依此计划顺利完成，深圳地铁持股有望占万科摊薄后总股本的20.65%，成为第一大股东。原第一、第二股东“宝能系”和华润，持股比例将被分别稀释至19.27%和12.13%。

消息甫一宣布，市场各方反应强烈。特别是宝能、华润，先后发布公告。前者明确表态反对万科深铁重组预案，并认为万科存在内部人控制问题；而后者则旗帜鲜明地在6月17日的董事会上抛出3票，反对重组预案，甚至宣称，如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来董事会或股东大会上提出相同方案进行表决时，华润将继续投反对票。

尽管目前宝能系罢免所有董事的提议已经遭到否决，但万科股权之争难以尘埃落定。甚至有市场人士表示，“华宝”联合起来，抗拒“深铁”，是中央军与山大王联手进剿地方军。

那么，为何万科股权之争日久尚未平息，甚至有愈演愈烈之势？华润为何从此前多次的鼎力支持，到前一段时间的相对低调，再到现在的反戈一击？本轮股权之争的走向又将如何？

有些问题属于高层内幕之争，未来的走向又受资本市场诸多因素的影响，让结果难以预料。然而，对于大多数中小股民乃至其他上市企业而言，除了旁观“看热闹”，更值得探讨的是，股权大战背后隐含的逻辑。

首先，理想主义和英雄主义都不是现代公司治理的保障。

万科遭遇股权之争并非首次。实际上，从1994年股改中王石放弃40%的个人股权开始，就给大股东易位埋下了隐患。目前，作为创始人和万科董事长，王石和郁亮等整个管理层的持股加起来占比不足10%。股权高度分散的背景之下，支撑万科发展壮大的是大股东主动放权、管理层高度自治的管理文化。

然而，基于个人荣誉、理想情怀等建立起来的默契与信任，在资本和利益的冲击面前极易失守。特别是万科自身资产优质、负债率低，成为其他公司的狙击对象不难理解。微妙的信任关系稍有失衡，固有的联盟关系和默契相处就会被打破。

“宝能系”的冲击便是一例。“宝能系”的频频举牌曾让万科股票价格处于上升潮中，大股东“华润”亦从中获益，再加上国企增持面临的一系列审核和考量，初始阶段更倾向于保持缄默，仅象征性增持了0.4%的股票；而“深铁”作为“白骑士”可能带来的持股稀释，则令“华润”愤然发声，对程序正义的强调固然有理，但绕不过“利”字之槛。

万科在“内部信”中煽情写到，“万科从不是资本的奴隶”。但是，在资本市场上如何掌握“话语权”，在现代公司治理中，并不只靠理想主义和英雄主义，还有实实在在的资本。如不改善脆弱的治理结构，即便此次顺利渡过股权危机，未来类似挑战难免重演。可以说，理想主义虽好，与资本话语权的碰撞，却让大家都很“受伤”。

其次，中小股民利益如何保障。

在本轮股权之争中，万科管理团队与华润、宝能系的沟通水平受到质疑，与“深铁”的合作方案是否利于万科的长期发展也存在争议。其中，万科因股票停牌前未告知大股东“华润”、董事会投票合规性挨批，而华润则因未能提出更好的方案，否决万科管理层方案而受责。

深究起来，二者行为背后反映出的共性问题是：更多站在自身立场考虑问题，难以顾及中小股民利益。

尽管王石在万科“内部信”中表示，“万科方面一直在妥协，但妥协也有底线，那就是不能违背中小股东利益，不能破坏万科备受合作伙伴及社会各界认可的阳光透明的公司治理制度”，但不可否认的是，部分流程中程序正义存在事实性缺位、重组方案中股价折价率也的确会对股民利益造成短期影响。

而华润方面固然有权否定重组方案，但更负责任的方法是，拿出更有竞争力的方案；“宝能系”提出的罢免提议则杀伤力大于积极影响，在公司的正常运行、中小股民的信心稳定等方面弊大于利。

作为一家标杆性企业，万科的股权之争受到异乎寻常的关注。尽管有声音将宝能系视为“入室的野蛮人”，但资本市场的逻辑不是简单的道德判断。只要程序合法、手段正当，股权争夺战的上演是资本市场逐渐成熟的必然现象。

万科股权平衡的重建尚需时日，事态究竟如何发展也需静观其变。而真正值得万科及其他企业思考的是，让“野蛮人”成为警钟，借此反思公司的经营机制和股权结构，不断完善自身的体制机制建设；而监管层更需考量，如何通过更完善的监管和制度性约束，保障话语权更弱的中小股民权益，让其较少受到大股东争权战的伤害。