新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于破产重整情况召开投资者说明会情况的公告

（原标题：新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于破产重整情况召开投资者说明会情况的公告）

证券简称：*ST新亿 证券代码：600145 　公告编号：2016—079

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于破产重整情况召开投资者说明会情况的公告

本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月5日（星期二）下午15:00-16:00，通过上证所信息网络有限公司上证路演中心（网址为：http://roadshow.sseinfo.com）以网络方式召开新亿股份破产重整情况投资者说明会，就公司破产重整事项的相关情况及公司未来发展与投资者进行在线互动交流。

一、投资者说明会的召开情况

2016年7月5日（星期二）下午15:00-16:00，公司通过上证所信息网络有限公司上证路演中心召开投资者说明会。公司董事长黄伟先生；董事、总经理兼董事会秘书庞建东先生等相关人员出席会议，就公司破产重整情况与广大投资者进行在线互动交流。

二、投资者提问及公司回复情况

公司就投资者在本次说明会中提出的普遍关注的问题进行了回复，主要问题及回复整理如下：

（一）债务认定相关

1、有外界质疑，公司确认上海优道债务是一笔“糊涂账”，请问公司是如何看待这种说法的？

(总经理、董事会秘书)庞建东 答:

投资者你好！贵州国创2013年11月16日发布的澄清公告（2013-037号）披露公司未涉及优道案。2014年3月19日发布的澄清公告的补充公告（2014-014号）披露确认上海优道公司资金转入公司监管账户。2014年4月30日发布的《国创能源关于前期会计差错更正的说明》披露上海优道融资产生的责任及义务均与贵州国创无关。2014年11月13日，贵州国创披露的2014-64号公告确认了上海优道的债权，只是金额未确定。2015年4月8日，贵州国创收到上海仲裁委员会作出的裁决（详见2015-24号公告），公司对上海优道公司的付款义务承担连带清偿责任。贵州国创于2015年4月29日公布的2014年年度报告披露确认公司向上海优道融资8亿元，同时2014年度计提预计损失8.84亿元。由此可以得知，公司前身承认上海优道债权。根据上海静安区人民法院作出的（2015）静刑初字第240号《刑事判决书》判定贵州国创7.46亿融资的事实及未有资金归还四家合伙企业的事实。上海司法部门不糊涂。谢谢！

2、在7.46亿元资金转入转出都没有完整记录情况下，为什么在债权人讨债的时候公司要扛下这笔债务，是否显得过于主动，感觉不符合常规？

(总经理、董事会秘书)庞建东 答:

投资者你好！此问题已在前面回答过，现进一步补充说明：重整中，债权人向管理人申报债权，并提供了充分的证据材料，经管理人审查、债权人会议核查，塔城中院依法裁定确认相关债权。谢谢！

3、债权的差异为什么那大？为什么年报的债权和法院裁定的不一致？

(董事长)黄伟 答:

你好！重整中确认的负债（包括暂未确认但需要预留偿债资金的债务，下同）为23.13亿元。经会计差错调整后，公司2015年年报中披露的期初预计负债为19.45亿元。两者差异的原因有三：其一，2015年期初预计负债不包含2015年初至重整受理日的债务利息，重整中确认的负债包括这部分利息；其二，2015年期初预计负债不包含2015年度发生的部分债务，重整中确认的负债包括这部分债务；其三，重整中确认的负债中有部分未通过预计负债科目核算。

重整程序中确认债权结果是对债权效力、性质、金额做出的事实和法律认定，定期报告中披露的债务数额是依据《企业会计准则》所作的财务会计处理，两者标准是不完全一致的。比如对于新亿股份为第三方担保的债务，在新亿股份重整程序中，只要担保关系成立有效、主债务人未清偿，新亿股份就需要确认，而在公司的财务报表中，作为一项或有债务并不当然会体现在资产负债表中。

新亿股份重整中确认的债务数额，经过债权人会议公开核查，经过塔城中院司法确认，更具有公信力。如果认为定期报告的公信力强于人民法院的司法裁定，是违背常识的。

4、公司是为什么确认了上海优道的债务？有依据吗？

(总经理、董事会秘书)庞建东 答:

投资者你好，本次重整中确认上海优道的债权依据是贵州国创与上海优道投资管理有限公司签订的《股份认购合同》以及四家合伙企业募集7.46亿元资金进入贵州国创账户的事实，该协议并不违反法律规定，是真实、有效的。上海市公安局经济侦查总队委托上海公信中南会计师事务所有限公司出具的《司法鉴定意见书》、四家合伙企业提供的资金汇入贵州国创账户的汇款凭证以及上海市静安区人民法院作出的《刑事判决书》，也都印证了7.46亿元资金募集进入新亿股份的事实。详细情况请查看公司2015-155号公告。谢谢！

5、公司的债权审查是否合法合规？

(董事长)黄伟 答:

你好！债权审查程序和结论具有充分的法律依据。根据《企业破产法》第五十七条、五十八条的规定，重整中对于申报债权由管理人审查、债权人会议核查，债权人和债务人对债权无异议的，由法院裁定确认，新亿股份重整程序中，债权审查确认完全依照《企业破产法》的规定进行，管理人编制的债权表提交了债权人会议核查，对债权人和债务人均没有提出异议的债权，塔城中院依法进行了裁定确认。

第三方律师事务所出具的法律意见书也认可了新亿股份重整案的债权审查结论。因此，新亿股份重整程序中，债权确认程序合法、实体合法，债权审查和确认结论经得起检验。

（二）重整计划相关

1、公司的重整计划是否体现对中小股东的利益的保护？

(总经理、董事会秘书)庞建东 答:

投资者你好！第一，公司在进入重整程序前已经资不抵债，股东权益已经为负数。当公司因资不抵债而被宣告破产的情况下，公司所有的资产首先应用于偿还债务。在债权没有全额受偿的情况下，股东的权益就不具备实现的条件。通过重整消除了公司破产清算的风险，使公司的所有者权益为正数，并且股东所持有的股票数量不仅没有减少反而增加，这是对股东权利的最大保护。

第二，重整投资人的遴选是通过公开程序确定的，在规定的报名期限内，包括原有股东在内的任何机构或者个人均可报名参与重整投资人的遴选。

第三，公司破产重整过程中，大股东豁免了公司11亿元债务，公司现已清偿债务8亿元，按8亿元偿债资金清偿23.1亿元的全部债务来计算，则实际清偿率为34.7%，而《重整计划》规定普通债权的清偿率为65.73%。在债权人并未获得全额清偿的情况下，原股东所持有的股票全部保留，还额外增加了30%，这正是充分考虑了中小股东的利益，在债权人和股东之间谋求的平衡。

第四，公司充分考虑、平衡债权人、公司全体股东、重整投资人的各方利益。公司在2015年11月25日（停牌前8个交易日），将重整计划草案之出资人权益调整方案在上海证券交易所网站公告。2015年12月7日公司股票停牌，期间8个交易日公司二级市场股票连续上涨，为投资者提供了充分的独立判断及交易时间。

第五，无论是从重整后给股东留存的市值，还是每股净资产、每股收益角度来看，与重整前的亏损相比是极大的改善。超日股份（现更名为“协鑫集成”，股票代码002506）和新亿股份不仅重整前的情况类似，重整计划的制定和内容也类似：超日股份转增股本16.80亿，而公司只转增股本11.13亿；超日股份重整投资人认购价格是0.8元/股，新亿股份重整投资人认购价格是1.45元/股；重整后超日股份每股净资产增加0.65元/股，而新亿股份重整前每股净资产为-3.89元/股，重整后每股净资产为0.44元/股，每股净资产增加4.33元/股；超日股份重整后公司结存资金1.13亿元，新亿股份重整后公司结存资金6.47亿元；同超日股份破产重整案相比，公司股东的利益都得到了明显的保护和提高。

第六，重整投资人向公司支付了14.47亿元的股份受让价款，扣除用于清偿债务的8亿元外，其余的6.47亿元在支付重整费用和共益债务后结存公司用于公司的后续生产经营，实际相当于全体股东享有了该笔资金。

第七，重整投资人与中小股东不同，还承担着恢复、壮大公司后续持续经营能力的重任以及保证公司未来二年分别实现4亿、5亿利润的承诺，同时，作为投资人成员单位之一的万源稀金还要额外承担收购11元债权并豁免新亿股份相应债务的成本，比中小股东承担更大的风险。谢谢！

2、《重整计划草案之股东权益调整方案》制定的时候并未依法确认债权，按照这个实施属于违法吗？

(董事长)黄伟 答:

你好！首先，重整计划要解决偿债资金来源问题，同时还要满足生产经营之需，保证公司持续经营能力。

其次，虽然债权申报期未满，债务数额未能确定，公司根据现有掌握的会计档案资料和公司涉诉情况对债务数额进行预估，并以此作为重整投资人制定重整投资方案的参考。

再次，《企业破产法》允许未申报的债权人在重整计划执行完毕之后要求债务人按照重整计划规定的标准清偿，如果认为必须先确定债务数额才能制定出资人权益调整方案，那么当存在未申报债权的情况下，重整计划草案岂不就无法制定？

显然，从《企业破产法》背后的法理分析，债务规模的确定与否并不当然成为制定出资人权益调整方案的前提基础，换言之，相关方可以在对债务规模进行预估的基础上制定出资人权益调整方案。

3、重整投资人是否具有一致行动关系？

(总经理、董事会秘书)庞建东 答:

投资者你好！新亿股份的投资联合体之间并不存在关联关系，联合体各成员与新亿股份原股东之间也不存在关联关系及一致行动关系，联合体各成员的股东或法定代表人与新亿股份也不存在关联关系。广东君言律师事务所对上述事项出具了法律意见书，详见公司 2016年4月6日披露的《关于上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2016—041）。谢谢！

4、公司确定重整投资人合法吗？

(总经理、董事会秘书)庞建东 答:

投资者你好！2015年11月17日，公司管理人发布了公开遴选投资人的公告及对参选文件的要求，明确要求参选文件需包括债务清偿方案、出资人权益调整方案、后续经营和发展方案。在公告规定的参选人提交参选文件截止时间（2015年11月24日中午12时）前，仅有一方投资人提交了参选文件，该投资人系由疆万源稀金资源投资控股有限公司等企业组成的联合体，再没有其他任何机构或个人报名参选。根据遴选公告披露的办法，管理人开会对参选人进行了评审，确定该联合体作为公司的重整投资人。所以，公司确定的重整投资人是合法合规的。谢谢！

5、重整投资人如何确定的？

(总经理、董事会秘书)庞建东 答:

投资者你好！公司2013年和2014年已经连续两年亏损。基于公司负债沉重、严重缺乏偿债资金以及生产经营亦难以维系的状况，必须通过引入重整投资人的方式帮助公司筹集偿债资金，协助公司完成重整，并在重整后注入具有持续盈利能力的有效资产以恢复公司的盈利能力。基于这种情况下，经塔城地区中级人民法院同意，管理人决定采用公开遴选的方式确定重整投资人。谢谢！

6、投资人受让股份的价格为什么没有标准？

(董事长)黄伟 答:

你好！《上海证券交易所股票上市规则》和《企业破产法》没有对重整中投资人受让转增股票的定价程序、定价范围作出明确规定。具体实践中，重整的惯常做法是以公开方式（包括招标、遴选、竞价、拍卖等）处置资本公积转增的股票，目的是保证处置程序的公开、公平和公正，从而通过市场的价值发现功能实现处置股票所得的最大化。

投资人需考虑到公司资本公积每 10 股转增 29.48 股的除权因素及破产重整公告日（2015 年 11 月 9 日） 股票收盘价为 7.09 元/股,破产公告日前 20、60、120 个交易日的股票均价分别为 6.34 元、5.84 元、5.65 元，破产重整公告日（2015 年 11 月 9 日）股票收盘价除权后为 1.80 元/股，破产公告日前 20、 60、120 个交易日除权均价（参考价）分别为 1.61 元、1.48 元、和1.43 元，根据《重整计划》和投资人的承诺，投资人支付价款14.47亿元，受让100,010.99万股股份，实际受让价格为 1.45 元/股，接近于前述的参考价。

对于投资人提出的股份作价，作为重整计划草案内容之一，经过债权人会议表决和法院审查确认的程序，最终以法院裁定批准重整计划的形式得到司法确认。感谢你的提问。

（三）债权追偿相关

1、公司对担保产生的债务已采取哪些具体措施？

(董事长)黄伟 答:

你好！针对公司承担担保责任后的形成的债权，公司已会同律师进行了梳理，整理并收集相关证据材料，目前已向深圳市阳云科技有限公司（债权人是中信银行股份有限公司深圳分行）、辽宁渤船装备配套产业有限公司（债权人是葫芦岛银行股份有限公司沈阳分行）、成清波（债权人是许长奎）等三家主债务人发出了《律师函》依法行使公司的追偿权。后续公司将根据重整计划的执行情况，在对天津市力源祥燃料有限公司等其他六家债权人承担担保责任或连带还款义务后依法及时向成清波、天津国恒铁路股份有限公司等主债务人或其他连带债务人行使追偿权，具体措施包括但不限于发《律师函》、向人民法院起诉等。感谢你的提问！

2、请问，公司已经确认优道下属募集的部分资金被原董事长周剑云等人非法使用情况下，是否要放弃追讨的权利？

(董事长)黄伟 答:

你好！公司绝对不会放弃追讨的权利！7.46亿元资金募集进入贵州国创（新亿股份前身）后，其使用属于公司内部事务（包括被原公司董事长等人非法使用），其使用的结果（包括不适当使用）应由贵州国创（新亿股份前身）承担，只要7.46亿元未被四家合伙企业使用，贵州国创（新亿股份前身）也未向四家合伙企业进行清偿，四家合伙企业的债权就依然存在。举例而言，A借给B一笔款项，该款项由A汇给B之后被C使用，依法认定债权金额后，B应向C追索相关款项，而不是借此扣减A的债权金额。因此，新亿股份应在查明资金的具体去向和金额后依法对相关责任人行使追索权，但这不会改变四家合伙企业与新亿股份之间业已存在的债权债务关系。

公司已根据初步掌握的证据材料向塔城市公安机关报案，要求追究时任法定代表人周剑云的刑事责任，并对涉案资金进行追索，以维护公司全体股东的利益。感谢你的提问！

（四）其他问题

新疆高院立案是因为股东和公司有纠纷案件，请问这是真的吗？

(董事长)黄伟 答:

你好！根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百八十条（适用特别程序、督促程序、公示催告程序、破产程序等非讼程序审理的案件，当事人不得申请再审。）和第四百一十四条（人民检察院对已经发生法律效力的判决以及不予受理、驳回起诉的裁定依法提出抗诉的，人民法院应予受理，但适用特别程序、督促程序、公示催告程序、破产程序以及解除婚姻关系的判决、裁定等不适用审判监督程序的判决、裁定除外。）的规定，重整程序作为破产程序的一种并不适用审判监督程序。针对公司个别股东向新疆高院申请再审事宜，公司认为个别股东的申请没有事实和法律依据，已向新疆维吾尔自治区高级人民法院报送《再审异议书》。感谢你的提问。

由于说明会时间有限，公司对投资者提出的问题未能全部回复。关于本次投资者说明会的具体内容，详见上证所信息网络有限公司上证路演中心。公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月五日