上海临港控股股份有限公司关于

（原标题：上海临港控股股份有限公司关于）

上海证券交易所《关于对上海临港控股股份

有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

预案信息披露的问询函》的回复公告

证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2016-037号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司关于

上海证券交易所《关于对上海临港控股股份

有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

预案信息披露的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 30 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部《关于对上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函 [2016] 0805 号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关内容作如下回复说明，同时公司按照《问询函》的要求对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等文件进行了修订。

如无特别说明，本回复中的简称均与《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案》”）中简称的含义相同。

一、关于标的资产的行业信息

1、预案披露，本次交易购买浦星公司100%股权、双创公司85%股权，主要包含A、D、F三个地块。请按照销售及租赁业务，分别披露报告期内标的资产营业收入、营业利润等主要财务指标，并结合前述数据补充披露标的资产的主要业务及利润来源。请财务顾问发表意见。

回复：

（1）报告期内标的资产的业务及利润情况

本次重组标的资产中，浦星公司及其下属公司的主营业务为园区开发与经营，其主要收入来源于所运营园区内物业载体的销售和租赁；双创公司作为浦江高科技园内具有特殊孵化功能的创新创业园运营主体，主要收入来源于所运营园区内物业载体的租赁。

根据拟注入资产模拟汇总财务报表（未经审计），报告期内标的资产的营业收入及利润财务指标如下：

金额单位：万元

■

注：在测算营业利润时假设相关营业税费按毛利额占比进行分摊。

综上，标的资产主要业务为从事园区物业载体的租售，其主要利润来源于园区物业载体的销售。2014年、2015年及2016年1-5月，园区物业载体销售收入占营业总收入的比例分别为89.31%、88.32%和84.36%；园区物业载体销售营业利润占总营业利润的比例分别为86.06%、80.73%和73.39%。

（2）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的资产主要业务为园区物业载体的租售，其主要利润来源于所运营园区内物业载体的销售。

2、预案披露了A地块和F地块工业厂房目前的租售比情况，大部分厂房均以出售为主，出租为辅，少部分厂房以出租为主，出租率较高，如F地块一期4标，F地块创业园工业厂房。请补充披露以出租为主的工业厂房：（1）主要租户情况，主要租赁合同时间及主要到期年份情况；（2）报告期内续租情况，租赁合同期限届满的应对措施。请财务顾问发表意见。

回复：

拟注入资产主要开发项目中，A地块项目有A1地块工业厂房项目一期至三期和A2地块移动互联网产业（一期）项目共4个；F地块项目有F地块工业厂房一期1标及2标、F地块工业厂房一期3标、F地块工业厂房一期4标、F地块工业厂房三期2标A及B、F地块工业厂房三期4标、汽车新兴技术研发产业化项目和F地块创新创业园工业厂房项目共7个。

其中，以出租为主的项目有F地块工业厂房一期4标项目和F地块创新创业园工业厂房项目两个，基本租售情况如下：

■

（1）主要租户情况，主要租赁合同时间及主要到期年份情况

① F地块工业厂房一期4标项目

F地块工业厂房一期4标项目的入驻客户主要为中小型科技创新企业。截至2016年5月31日，该项目共有租户88家。租赁合同的到期期限结构如下：

■

注：部分企业客户租赁的房屋数量大于一间，且租赁到期日可能会有所不同。

② F地块创新创业园工业厂房项目

F地块创新创业园工业厂房项目的入驻客户主要为中小型科技创新企业。截至2016年5月31日，该项目共有租户76家。租赁合同的到期期限结构如下：

■

注：部分企业客户租赁的房屋数量大于一间，且租赁到期日可能会有所不同。

（2）报告期内续租情况，租赁合同期限届满的应对措施

F地块工业厂房一期4标项目和F地块创新创业园工业厂房项目所处的双创园作为科技部认定的“国家级科技企业孵化器”，自2010年起曾连续六年获评“上海市科技创新创业服务先进集体”，先后四次获得“上海市科技企业孵化器考核评价优秀”等级，目前已在行业内形成了较强的品牌影响力，形成了健全的企业引进机制和孵化流程。项目储备方面，双创园通过举办创业培训、投融资路演、行业论坛交流会等形式集聚创业者，通过园区入驻企业的口碑营销扩大辐射面，通过和上海市大学生科技创业基金会、知名VC合作获取优质项目源，同时双创园科技创业苗圃常年驻扎10-15支创业团队，为孵化基地提供源源不断的储备项目。同时，双创园通过公司网站、微信公众号及自主开发的APP，与各类中介机构、行业协会、创业组织保持紧密联系与合作，从而搭建起全方位的品牌推广与营销服务体系，对创业者具备较强的吸引力。

根据行业管理要求，作为创业项目的企业成长达到一定条件后就需从具有孵化器功能的双创园毕业，并入驻浦江高科技园。一般而言，在创业项目企业毕业前，双创公司即开始与其他储备项目企业进行洽谈，以便在原企业毕业后能尽快完成后续出租，减少房屋的空置时间。

（3）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据公司提供的F地块工业厂房一期4标项目和F地块创新创业园工业厂房项目租户及租赁合同信息，入驻孵化项目来源比较稳定，项目的租赁收入具有一定稳定性。

3、预案披露，D地块包含生命健康产业园一期项目、二期项目、工业厂房项目。其中工业厂房项目于2015年3月竣工，至今空置率为100%。请补充披露：（1）D地块工业厂房项目的占地面积及占比情况；（2）D地块工业厂房项目竣工1年以上仍然空置的原因，是否存在重大的滞销情况，是否存在重大资产减值；（3）如是，上市公司购买D地块及其工业厂房项目的原因，是否损害投资者合法权益。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

（1）D地块工业厂房项目的占地面积及占比情况

D地块工业厂房项目位于浦江高科技园内，占地面积40,312平方米，约占D地块面积的4.5%，占比较小；项目建筑面积为52,084.66平方米。D地块工业厂房项目物业类型为总部独栋，包括两栋楼及附属建筑，其中A1栋体量为19,373.46平方米，A2栋体量为16,747.93平方米，地下建筑面积14,329.59平方米，附属建筑1,633.68平方米。

（2）D地块工业厂房项目竣工1年以上仍然空置的原因，是否存在重大的滞销情况，是否存在重大资产减值；上市公司购买D地块及其工业厂房项目是否损害投资者合法权益

D地块工业厂房项目于2015年3月竣工，公司管理层根据浦江园区发展的战略需要，该项目定位于战略客户。项目竣工后，公司即启动了与战略客户的多轮洽谈，目前进展顺利，该项目不存在重大滞销情况。

经评估人员现场勘察，D地块工业厂房项目日常维护保养良好，预期不存在重大资产减值情况，该项目注入上市公司不会损害投资者的合法权益。

（2）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：D地块工业厂房项目目前空置的原因具备一定合理性，项目不存在重大滞销及资产减值情况，该项目注入上市公司不会损害中小股东的合法权益。

经核查，评估师认为：D地块工业厂房项目不存在重大滞销情况，亦不存在重大资产减值，该项目注入上市公司不会损害投资者合法权益。

二、关于标的资产的估值及财务信息

4、预案披露，本次预估选用资产基础法和收益法两种评估方法，最终评估结果选取资产基础法估值。请补充披露：（1）拟注入资产的收益法预估结果，与资产基础法结果是否存在重大差异：（2）采用资产基础法作为定价参考依据的理由。请评估师发表意见。

回复：

（1）收益法预估结果及差异

根据注入资产未经审计的财务报表及标的公司管理层提供的盈利预测，拟注入资产收益法预估结果约为16.6亿，与资产基础法预估结果不存在重大差异。

（2）采用资产基础法作为定价参考依据的理由

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

资产基础法侧重于当前市场价值，收益法结论反映资产未来持续经营的获利能力。本次拟注入的核心资产为存货、投资性房地产，资产基础法是根据现时点的同区域市场价格和后续开发成本，扣减相关税费及部分利润而计算得出评估值，在市场上较易得到验证，较好地反映了当前企业的资产价值。同时，主要资产的开发支出、售价及面积、收入确认、开发进度、销售进度、税金的缴纳、汇算清缴时间及过程等方面由于受到宏观经济环境、宏观调控政策、房地产行业政策、行业发展情况、市场供需关系、市场推广策略、下游客户心理等多种因素的影响而存在一定的不确定性，尤其是企业拥有的一定数量的土地，其规划和设计尚未具体明确，也未获取相关部门批准开工建设。未来这些项目给企业带来收益的质量和数量不如资产基础法更为准确。因此，资产基础法的评估结果更能客观、合理地反映评估对象的价值，所以采用资产基础法结果作为本次预估结论。

（3）中介机构核查意见

经核查，评估师认为：拟注入资产收益法预估结果与资产基础法预估结果不存在重大差异；本次重组采用资产基础法作为标的资产定价参考依据的理由充分、合理。

5、预案披露，双创公司85%股权增值率较高的原因为，本次预估通过租金收益法得出其评估值。请补充披露：（1）对双创公司的估值方法及最终作价依据；（2）如采用收益法作为定价依据，交易双方是否约定明确可行的业绩补偿措施。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

（1）对双创公司的估值方法及最终作价依据

本次对双创公司的预估采用资产基础法和收益法两种方法，在资产基础法中对核心资产—投资性房地产分别采用市场法和租金收益法评估。根据双创公司拟定的经营计划，其核心资产只租不售，市场法估值结论无法具体实现，不能充分反映企业资产价值，故本次资产基础法中对核心资产—投资性房地产预估选取租金收益法结果。

双创公司作为浦江高科技园内具有特殊孵化功能的创新创业园运营主体，主要为园内中小型科技创新企业提供物业载体租赁及科技孵化服务，同时也承担了浦江高科技园相关的产业集聚、金融对接、人才服务、科技创新等服务职能。双创公司经营收入主要来源于投资性房地产的租金收入及因上述各种服务职能取得的在营业外收入科目中核算的政府补贴，公司经营成本除了正常租赁业务相关支出外，还有各种服务职能的相关支出，其经营成本高于一般的房地产租赁企业。但由于营业外收入中的政府补贴是公司根据年度具体项目申报并获批取得，预测期各年具体金额较难确定，遵循谨慎原则，公司管理层提供的盈利预测没有考虑计算财政补贴收入，所以整体收益法未考虑财政补贴营业外收入对估值的影响，其估值结论不能客观、合理地反映双创公司价值。故双创公司预估选取资产基础法评估结论。

（2）如采用收益法作为定价依据，交易双方是否约定明确可行的业绩补偿措施

截至目前，标的资产以2016年5月31日为基准日的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成。待标的资产经审计的财务数据、评估结果及盈利预测数据确定后，交易双方将约定明确可行的业绩补偿措施。

（3）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：双创公司估值方法及最终作价依据的选取具有合理性；待标的资产经审计的财务数据、评估结果及盈利预测数据确定后，交易双方将约定明确可行的业绩补偿措施，有利于保护上市公司及中小股东利益。

经核查，评估师认为：双创公司的估值方法及最终作价依据合理。

6、预案披露，浦星公司预估增值额4.7亿元中，存货增值1.9亿元、投资性房地产增值1.4亿元。请补充披露浦星公司预估增值额中剩余1.4亿元的构成，增值原因及合理性。请评估师发表意见。

回复：

（1）浦星公司预估增值额中剩余1.4亿元的构成、增值原因及合理性

浦星公司预估增值额中剩余1.4亿元构成如下表（单位：人民币亿元）：

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增值原因分析：

① 长期投资股权：本次对下属长期投资浦月公司、浦未公司的主要资产存货-开发成本预估主要采用用房地分估加和法进行评估。在房地分估时，土地使用权价值按市场比较法确定评估值，前期开发成本根据重置成本价值，对比行业利润率及企业自身利润率的合理性，最终选取企业自身利润率后考虑净利润折减进行评估，然后和土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，最终得出开发成本评估值。预估增值主要是标的公司账面土地取得成本较低，当前土地价格上涨所致。

② 固定资产净额：固定资产增值主要是对企业自用的房屋建筑物按市场法评估，预估值高于账面摊余成本所致。

③ 预收账款：预收账款减值主要是按项目合同约定收入已确定，预估时结转收入，即把该项目预收款、存货账面成本同步评估为零，并按收入成本差额考虑计算所得税影响确定预估值。

（2）中介机构核查意见

经核查，评估师认为：浦星公司的预估资产作价依据充分、增值合理。

7、预案披露，本次交易前，浦江公司对浦星公司进行了内部重组，将其土地二级开发业务、浦月公司100%股权增资浦星公司，将浦未公司85%股权转让给浦星公司，在此基础上编制了浦星公司最近两年一期模拟汇总财务数据。请补充披露：（1）注入浦星公司的土地二级开发业务具体涉及哪几个地块（或项目）；（2）浦星公司实际的2014年及2015年的财务数据，并对比分析本次内部重组对浦星公司财务数据的影响；（3）浦星公司最近两年一期营业收入和净利润大幅变化的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（1）注入浦星公司的项目情况

根据关于上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司二级土地开发业务相关资产增资协议，以及瑞华会计师对浦江公司2015年12月31日一二级业务拆分财务报表进行专项审计并出具的“瑞华专审字[2016] 31170009号”专项审计报告，截至增资基准日2015年12月31日注入浦星公司的土地二级开发业务的项目清单为：

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注：漕河泾开发区浦江高科技园出口加工区（北块）工业厂房于2016年1-5月实现销售。

（2）浦星公司内部重组前后财务数据对比

单位：万元

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（续）

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（3）浦星公司实际最近两年一期营业收入和净利润大幅变化的具体原因

受项目建设周期的影响，浦星公司分别于2014年、2015年和2016年1-5月实现园区物业载体销售14,306平方米、24,565平方米和1,755平方米，实际销售面积的变化引起浦星公司两年一期营业收入和净利润的大幅变化。

（4）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：浦星公司报告期内主要财务数据源自未审财务报表数据，报告期内营业收入和净利润变化原因符合实际情况，总体合理。

经核查，会计师认为：浦星公司2014年及2015年的主要财务数据来源于未审计财务报表、最近两年一期营业收入和净利润变化的原因分析符合实际情况，总体合理。

8、预案披露，浦星公司和双创公司模拟汇总财务报表，账面包含金额较高的投资性房地产。请补充披露投资性房地产的后续计量模式，如采用公允价值模式计量，进一步补充披露公允价值确定的方式。请会计师发表意见。

回复：

（1）投资性房地产的后续计量模式

浦星公司和双创公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物和土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

（2）中介机构核查意见

经核查，会计师认为，浦星公司和双创公司投资性房地产的后续计量模式为成本模式。

9、请补充披露浦星公司和双创公司主要财务指标的情况，包括但不限于资产负债率、流动比率、速动比率、毛利率、净利率、利息保障倍数等。请会计师发表意见。

回复：

（1）浦星公司和双创公司主要财务指标

根据未经审计的财务报表，浦星公司主要财务指标情况如下：

■

根据未经审计的财务报表，双创公司主要财务指标情况如下：

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（2）中介机构核查意见

经核查，会计师认为：浦星公司和双创公司上述主要财务指标基于未审财务报表数据计算，总体符合实际情况。

三、其他

10、预案披露，浦未公司尚未取得生命健康产业园一期及二期对应的D地块的土地使用权证书。请补充披露：（1）尚未办理土地使用权证书的原因；（2）浦未公司缴纳土地出让金的情况及是否存在增加土地出让金的可能；（3）浦未公司是否就上述地块存在违规闲置情形，如有，说明闲置原因及可能后果；（4）预计取得土地使用权证书的时间。请财务顾问发表意见。

回复：

（1）尚未办理土地使用权证书的原因

浦未公司受让生命健康产业园一期及二期所处的D地块的土地使用权的情况如下：

2016年5月27日，浦未公司与上海市闵行区规划与土地管理局（“闵行区规土局”）签署了“沪闵规土（2016）出让合同补字第42号”《国有建设用地使用权出让合同》，受让了生命健康产业园一期所处土地的土地使用权。

同日，浦未公司与闵行区规土局签署了“沪闵规土（2016）出让合同补字第40号”《国有建设用地使用权出让合同》，受让了生命健康产业园二期所处土地的土地使用权。

截至本回复出具日，浦未公司正在就上述土地办理土地使用权证书，预计将于2016年9月底左右取得该等土地使用权证书。

（2）浦未公司缴纳土地出让金的情况

截至本回复出具日，浦未公司已全额缴纳原《国有建设用地使用权出让合同》约定的生命健康产业园一期及二期所处土地的土地出让金。根据“沪闵规土（2016）出让合同补字第42号”《国有建设用地使用权出让合同》、“沪闵规土（2016）出让合同补字第40号”《国有建设用地使用权出让合同》的约定，因土地使用条件发生变化，浦未公司需分别就生命健康产业园一期及二期所处土地补缴土地出让金3,634万元、6,300万元。截至本回复出具日，浦未公司已经补缴土地出让金2,000万元，并将按照前述《国有建设用地使用权出让合同》的约定于2016年7月11日前缴足剩余的土地出让金合计7,934万元。浦未公司就生命健康产业园一期及二期所处土地不存在增加土地出让金的可能。

（3）浦未公司就上述地块不存在违规闲置情形

2016年5月27日，浦未公司与闵行区规土局就生命健康产业园一期及二期所处土地签订了土地出让合同，目前正在办理土地使用权证书，不存在违规闲置情形。

（4）预计取得土地使用权证书的时间

浦未公司预计将于2016年9月底左右取得生命健康产业园一期及二期所处的D地块的土地使用权证书。

（5）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：浦未公司于2016年5月27日签署《国有建设用地使用权出让合同》受让了生命健康产业园一期及二期所处的D地块的土地使用权，目前正在办理上述地块的土地使用权证书，预计2016年9月底左右能够取得该证书。浦未公司对上述地块不存在违规闲置情形。

11、预案披露，募集资金的发行对象之一为东久投资，请补充披露其主营业务，是否需要履行相关登记或备案程序。请财务顾问发表意见。

回复：

（1）东久投资的主营业务

东久投资是美国华平投资集团通过下属公司在中国境内设立的工业地产投资管理咨询公司，专业从事工业定建厂房、工业标准厂房园区、总部办公经济等的投资开发、建设、租赁、企业管理咨询、物业管理咨询、工业地产开发和咨询等业务。

（2）东久投资不需要履行登记或备案程序

东久投资是一家具备实体经营业务的外商投资企业，其参与认购本次重组发行股份的资金来源于企业运营积累的自有人民币资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规所规范的私募投资基金，不需要履行登记或备案程序。东久投资亦参与认购了上海临港前次重组募集配套资金发行的股份。

（3）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：东久投资是一家主要从事工业地产投资管理咨询的外商投资企业，其参与认购本次重组发行股份的资金来源于企业运营积累的自有人民币资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规所规范的私募投资基金，不需要履行登记或备案程序。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

二〇一六年七月六日

证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2016-038号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因上海临港控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟筹划重大事项，经申请，本公司股票自2016年3月16日开市起停牌，并于2016年3月23日进入重大资产重组程序。在停牌期间，公司按照相关规定，每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。

2016年6月21日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等议案。2016年6月22日，公司在《上海证券报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告并披露了《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。

2016年6月30日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0805号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2016年7月1日发布的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函的公告》（临2016-035号公告）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等文件进行了修订，具体内容详见同日公告的《关于上海证券交易所〈关于对上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函〉的回复公告》（临2016-037号公告）。

根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年7月6日开市起复牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组涉及的标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的各项议案，并提请股东大会审议。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关事项均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

二〇一六年七月六日